会通新材料股份有限公司
                         独立董事工作制度


                             第一章 总 则


    第一条   为完善公司法人治理结构，促进会通新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事规则见》（以下简称“《独立董
事规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知公司，提出解除措施，必要时应当提出辞职。
    第四条   独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。


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    第六条   公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专
业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。由此造成公司独立董
事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参
加有关知识的培训。



                     第二章 独立董事的任职条件



    第九条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有《独立董事规则》所规定的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工作
经验；
   （五）《公司章程》规定的其他条件。



                      第三章 独立董事的独立性




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    第十条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章《公司章程》规定或中国证监会和证券交
易所认定的其他人员。



             第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换


    第十一条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十三条    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本条的规定公布相关内
容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人


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的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十三条所述内容。
    第十五条   公司首次依法公开发行股票在证券交易所挂牌交易后，在选举独
立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提
名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
    第十六条   对于中国证监会或证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立
即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可以作为董事候选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被中国证
监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十八条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务；提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续
履行职责。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                       第五章 独立董事的职权


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    第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    公司独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募
集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高
管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董
事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事
项进行审计、核查或者发表意见。
    第二十一条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特
别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。前款第
（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


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   公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例。



                   第六章 独立董事的独立意见


   第二十二条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （六）聘用、解聘会计师事务所；
   （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （八）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
   （九）相关方变更承诺的方案；
   （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十一）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；
   （十二）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十三）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
   （十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十六）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
   独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立董事应当就上述事项发


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表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
    如有关第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十四条   独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务并向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十五条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
    第二十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券
交易所及公司注册地的中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易
所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第二十七条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十八条     公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十九条     公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
    （一）受到上海证券交易所公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。
    第三十条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。



                        第七章 独立董事履职保障


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    第三十一条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第三十二条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十三条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第三十四条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第三十五条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第三十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十八条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                            第八章 附 则


    第三十九条   本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的


                                   9
规定为准。
    第四十条     本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数；“超过”、“高
于”、“少于”不含本数。
    第四十一条     本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。




                                               会通新材料股份有限公司
                                                         董事会
                                                       2022 年 4 月




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