中信证券股份有限公司
                   关于会通新材料股份有限公司
                     差异化分红事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通
新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关规定，对会通股份 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次
差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    会通股份于 2022 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交
易方式回购公司股份；回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/
或股权激励；回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人民币
10,000.00 万元（含）；回购价格不超过 10 元/股（含），回购期限自股东大会审议
通过最终股份回购方案之日起 12 个月内。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述
已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公
司 2021 年年度实施差异化权益分派。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于会通新材料股份有限公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
0.15 元（含税），合计拟派发现金红利 6,889,254.48 元（含税），不以资本公积金
转增股本，不送红股。因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大

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资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。

    公司根据上述差异化分红和参与分配的股本总数变动情况，按照维持分配总
额不变的原则，对公司 2021 年度利润分配方案中的每股分配比例进行相应调整。
截至公司向上海市证券交易所提交差异化分红送转的业务申请日（以下简称“申
请日”，即 2022 年 7 月 20 日），公司总股本为 459,283,632 股，扣除公司已回购
股份 1,970,000 股，实际参与分配的股本数为 457,313,632 股，每股拟派发现金红
利由 0.015 元（含税）调整为 0.01506 元（含税）。

    三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式

    （一）本次差异化分红的计算依据

    截至 2022 年 7 月 20 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
1,970,000 股，占公司目前总股本 0.43%。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述
已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公
司 2021 年年度实施差异化权益分派。

    公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

    （二）具体除权除息方案及计算公式

    按照申请日前一交易日（即 2022 年 7 月 20 日）收盘价 9.46 元/股计算除权
（息）参考价格，测算如下：

    （1）根据 2021 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流
通股变动比例为 0；

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    （2）根据 2021 年度股东大会决议通过的利润分配方案调整原则，在实施权
益分派股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，实际派发的每股现金股利为 0.01506 元/股
（含税）；

    （3）公司总股本为 459,283,632 股，扣除回购专户中不参与利润分配的已回
购的 1,970,000 股 A 股股份，实际参与分配的股本数为 457,313,632 股；

    （4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=(457,313,632×0.01506)÷459,283,632=0.0150 元；

    因此，按照申请日前一交易日（即 2022 年 7 月 20 日）收盘价 9.46 元/股测
算：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=(9.46-0.01506)÷(1+0) =9.4449 元/股；

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=(9.46-0.0150)÷(1+0) =9.4450 元/股；

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|9.4449-9.4450|÷9.4449≈0.000684%，小于 1%。

       四、本次差异化分红符合以下两个条件

    本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    以申请日前一交易日（即 2022 年 7 月 20 日）的收盘价 9.46 元/股计算，差
异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：

    会通股份本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以


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及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

   （以下无正文）




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