中信证券股份有限公司
                 关于会通新材料股份有限公司
          使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
              并以募集资金等额置换的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为会通
新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对
会通股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事
项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456 号）同意注
册，公司向不特定对象共计发行 8,300,000 张可转换公司债券，每张面值为人
民币 100 元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 83,000 万元，扣除
不含税的发行费用人民币 1,053.82 万元后，募集资金净额为人民币 81,946.18
万元。目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并出具“天健验〔2022〕704 号”验资报告。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额
全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、
募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
基本情况和操作流程


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    为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《会通新材料股份有限公司章程》《会
通新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司决定在募投项目实
施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，
并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目
所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》
的相关规定。具体的操作流程如下：

    1、根据募投项目建设的相关合同及项目具体情况，由公司相关部门编制募
集资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公
司《募集资金管理制度》执行审批程序。

    2、具体支付银行承兑汇票时，由公司相关部门填制付款申请单并注明付款
方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过
后，相关部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

    3、募集资金专户银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所
使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

    4、公司将建立使用银行承兑汇票明细台帐，按月编制《银行承兑汇票支付
募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。

    5、保荐机构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票
支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司和募集资金专户银行应当配合
保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中涉及的款项，将
有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，
不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利
益的情形。

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    四、审批程序

    公司于 2022 年 12 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目
实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资
金，并以募集资金等额置换。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募
集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件
的规定，决策程序合法、有效。综上，我们一致同意公司使用银行承兑汇票（或
背书转让）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    监事会认为：为满足生产经营需要，公司决定在募集资金投资项目“年产
30 万吨高性能复合材料项目”实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付
（或背书转让支付）该募投项目资金，并以募集资金等额置换，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资
金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《会
通新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的议案》的内容。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事
                                   3
发表了明确同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，决策程序合法、有效，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，
并且能够提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和全体股东的利
益。保荐机构同意会通股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换。

    综上所述，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                         刘纯钦                    王家骥




                                                 中信证券股份有限公司

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