中信证券股份有限公司
                    关于会通新材料股份有限公司
      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通新
材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意
见：
一、募集资金基本情况
      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456 号）同意
注册，公司向不特定对象共计发行 8,300,000 张可转换公司债券，每张面值为人
民币 100 元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 83,000 万元，扣除不
含税的发行费用人民币 1,053.82 万元后，募集资金净额为人民币 81,946.18 万元。
目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并
出具“天健验〔2022〕704 号”验资报告。
      公司对可转换公司债券募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后
的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公
司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
      本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                   单位：万元
                                                                   拟使用募集资
序号           项目名称           投资总额       拟使用募集资金
                                                                       金净额
         年产 30 万吨高性能复合
  1                                 110,616.00         60,000.00       60,000.00
         材料项目
                                      1
                                                                  拟使用募集资
序号           项目名称          投资总额       拟使用募集资金
                                                                      金净额
  2     补充流动资金                23,000.00         23,000.00       21,946.18
             合计                  133,616.00         83,000.00       81,946.18

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
      为提高募集资金使用效率，维护公司和全体股东的利益，满足公司业务增长
对流动资金的需求。在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，
公司拟使用额度不超过 15,000 万元（含本数）闲置募集资金用于暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，使用期限到期前公司
将及时、足额归还至募集资金专用账户。
四、对公司的影响
      公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募
集资金投资计划的正常进行。
五、相关审议决策程序及独立董事、监事会意见
      公司于 2023 年 4 月 14 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募
集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 15,000 万元（含本数）的闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司履行的审批程序
符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
      （一）独立董事意见
      公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募投项目
的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效
率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及审议程序符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所科创板股

                                     2
票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是
中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币
15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （二）监事会意见
    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效
率，在缓解公司资金需求的同时降低公司运营成本。本次使用闲置募集资金暂时
补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资
项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策
和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事
会同意公司本次使用额度不超过人民币 15,000 万元（含本数）的闲置募集资金
暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
    经核查，公司保荐机构认为：
    会通股份本次对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司
董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的
审议程序。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正
常进行，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规
定。
    因此，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                     刘纯钦                    王家骥




                                                 中信证券股份有限公司

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