会通新材料股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告
    我们作为会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立
董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规
则》、《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通
新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件和公司
制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职
责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度独立董事履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）现任独立董事个人情况
    王丛，男，1977 年 9 月出生，中国香港居民，博士研究生。本科毕业于北
京大学企业管理专业并取得学士学位，硕士研究生毕业于新加坡南洋理工大学应
用经济学专业并取得硕士学位，博士研究生毕业于美国范德堡大学金融学专业并
取得博士学位。2007 年 8 月至 2016 年 8 月，历任香港中文大学金融学助理教授、
副教授；2016 年 9 月至 2018 年 6 月，任中欧国际工商学院金融学教授；2018
年 6 月至今，任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授。现任上海宝信软件股
份有限公司、深圳市和宏实业股份有限公司 2 家公司的独立董事。2017 年 11 月
至今，任公司独立董事。
    张瑞稳，男，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生，中国注册会计师。本科毕业于安徽师范大学数学专业并取得学士学位；硕士
研究生毕业于南京林业大学经济管理专业并取得硕士学位；博士研究生毕业于中
国科学技术大学工商管理专业并取得博士学位。1985 年 7 月至 1987 年 9 月，任
淮南矿业学院教师；1990 年 3 月至 1999 年 1 月，历任安徽理工大学经济管理学
院教师、副教授；1999 年 1 月至今，任中国科学技术大学管理学院副教授。现
任合肥医工医药股份有限公司、壹石通材料科技股份有限公司、苏州世嘉科技股
份有限公司、文一三佳科技股份有限公司 4 家公司的独立董事。2017 年 11 月至


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今，任公司独立董事。
    张大林，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生。本科毕业于阜阳师范大学法学专业并取得学士学位；硕士研究生毕业于西北
政法大学民商法专业并取得硕士学位。1993 年 7 月至今，历任安徽天禾律师事
务所（前身为安徽对外经济律师事务所）律师、副主任、创始合伙人暨管理合伙
人。目前担任瑞鹄汽车模具股份有限公司的独立董事。2022 年 1 月至今，任公
司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子
公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财
务、法律、咨询等服务；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按
照《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
规定，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会情况
    2022 年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东
大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建
议。2022 年度公司第二届董事会共召开 10 次会议。我们对各次会议均亲自出席，
没有委托出席或缺席情况。2022 年度我们共列席股东大会 3 次。具体情况如下：

                              参加股东大会情况
独立董事                                                          参加股东
           本年应参                                  是否连续两
  姓名                 亲自出席 委托出席    缺席                  大会情况
           加董事会                                  次未亲自参
                        次数       次数     次数
               次数                                    加会仪

  王丛          10       10          0           0       否          3

 张瑞稳         10       10          0           0       否          3

 张大林         10       10          0           0       否          3

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    作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。我们认为，公司 2022 年度董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对年度内提交董事会的全部
议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，
因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
    （二）专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名
委员会，并制定有相应的实施细则。独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核
委员会以及提名委员会召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规
范经营提出建议和意见。报告期内公司共召开了 8 次专门委员会会议，其中包括
4 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略发展委员会会议、2
次提名委员会会议。
    作为董事会专门委员会委员，我们以独立董事身份，依法履行职责。报告期
内，我们对各次会议均亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了
认真审查，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投
出赞成票，没有反对、弃权的情况。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
    1、现场考察情况
    报告期内，我们积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交
流，了解公司的日常经营、财务管理、内部控制等具体事项，关注董事会决议的
执行情况和重大事项的进展情况，督促公司规范运营并提出专业建议。
    2、公司配合独立董事工作的情况
    公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员与独立董事
采取现场方式或电话、邮件、微信等通讯方式定期或不定期进行沟通，使我们能
及时了解公司生产经营、内部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情
况。同时在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确
传递，为我们工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。




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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司独立董事严格按照《会通新材料股份有限公司关联交易管理制度》及有
关法律法规规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、
定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。
    我们认为报告期内，公司关联交易属正常生产经营所必需的，公司在关联交
易发生时，按照《公司章程》等制度的规定，履行了相关的决策审批程序；交易
双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且交易协议涉及的
交易事项定价公允，价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关规定，我们对 2022 年度公司资金占用及对外担情况保进
行了审核。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资
金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
    （三）公司募集资金使用情况
    经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用程序规范，不存在变相改
变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司无重大并购重组情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司高级管
理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬
水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。


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    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司已披露 2021 年度业绩预告和 2021 年度业绩快报，具体情况
详见 2022 年 1 月 29 日、2022 年 2 月 26 日分别披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司 2021 年年度业绩预减公告》、
《会通新材料股份有限公司 2021 年度业绩快报公告》。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司第二届董事会第九次会议和 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于续聘会通新材料股份有限公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构
议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，聘期为一年。我们对此事项发表了明确同意的独立意见，公司聘请会计师事
务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规
定。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司召开第二届董事会第九次会议和 2021 年年度股东大会，会
议根据相关法律法规、《公司章程》的规定，结合 2022 年度资金安排和公司未
来可持续发展等因素，充分考虑公司规划及发展需要等实际情况，决议以 2021
年 12 月 31 日总股本 459,283,632 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2021 年度
现金股利 0.15 元（含税），共计分配股利 6.889.254.48 元，占当年合并归属于上
市公司股东净利润的 12.75%。
    截至公司 2021 年年度权益分派实施公告披露日，公司总股本为 459,283,632
股，回购专用账户的股数为 1,970,000 股，根据《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公
司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利，因此公司 2021 年度利
润分配发放现金红利的股本基数为 457,313,632 股，以此计算拟合计派发现金红
利 6,887,143.30 元（含税）（利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入
调整所致）。此方案于 2022 年 8 月 12 日实施完毕。
    本次利润分配方案决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，不存在
大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
    （九）公司及股东承诺履行情况


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    2022 年，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相
关承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，并未发生违反承诺
的情形。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，公司信息披
露事务严格遵守相关法律法规，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，建立
健全内部控制制度，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且内部控
制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度任职期间，公司共召开 10 次董事会会议、8 次专门委员会会议，
公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符
合公司法、公司章程等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作
程序合法、合规、有效。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    报告期内，公司运行规范，内控有效，符合相关法律、法规和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定和要求，独立董事暂无
其他改进意见。
    四、总体评价和建议
    2022 年度，我们严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保
持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的
专业优势，为公司 2022 年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保
了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
    2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及公司章程等内部规章制度的规定和要求，切
实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合


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法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建
议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。




                                       独立董事：张瑞稳、王丛、张大林
                                                      2023 年 4 月 27 日




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