会通新材料股份有限公司

           独立董事关于第二届董事会第二十一次会议

                         相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》、《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及《会通新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态
度，对第二届董事会第二十一次会议的相关议进行了认真审议，基于独立、客观
判断的立场，发表如下独立意见：
    一、《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    公司 2022 年度利润分配预案为：拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20
元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
    经核查，我们认为：公司上述 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《公
司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股份有
限公司 2022 年度利润分配预案的议案》的内容，同意将该议案提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    二、《关于续聘会通新材料股份有限公司 2023 年度财务审计机构及内控审
计机构议案》
    我们确认，该议案经本次董事会会议审议之前，已经得到我们事前认可。
    2023 年，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计
机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并授权公司管理层与审计机构协商决定
相关审计费用。
    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共
和国证券法》规定的条件，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、
敬业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘其为公司 2023 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并
同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度董事薪酬的议案》
    根据《公司章程》等规章制度的规定，结合公司的实际经营情况，我们对公
司董事 2022 年度薪酬情况进行审查，并就其中关于独立董事薪酬的事项在表决
时进行了回避。
    我们认为：公司董事 2022 年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有
利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我
们同意《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度董事薪酬的议案》的内容，并
同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
    根据《公司章程》等规章制度的规定，结合公司的年度经营业绩及公司经营
计划的实施情况，我们对公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况进行审查。
    我们认为：公司高级管理人员 2022 年度薪酬符合公司经营管理现状及公司
业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。我们同意《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度高级管理人员薪酬的
议案》的内容。
    五、《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》
    经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和《会通新材料股份有限公司募集资金管理制
度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了
相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。我
们同意《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》的内容。
    六、《关于会通新材料股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    我们确认，该议案经本次董事会会议审议之前，已经得到我们事前认可。
    经核查，我们认为：公司 2023 年度预计产生的关联交易主要为正常经营范
围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定
价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司
和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股
份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》的内容，并同意将该议案提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、《关于会通新材料股份有限公司 2023 年度对外担保预计的议案》
    为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，2023 年度，根据公司及
子公司的实际经营需要和资金安排，公司拟在广东圆融新材料有限公司及其子公
司、安庆会通新材料有限公司、重庆会通新材料有限公司、会通新材料（上海）
有限公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司
合并报表范围的子公司）向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币
447,000.00 万元（或等值外币）的担保额度。同时，授权董事长/子公司执行董事
签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、
担保期间及担保方式等。
    经核查，我们认为：上述担保事项是为满足公司及子公司的业务发展和日常
经营需要，且根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排所作出，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们同意上述担保事项，同
意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、《关于会通新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的议案》
    经核查，我们认为：《会通股份 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况表》编制依据充分，符合公司实际情况，我们同意《关于会通新材料股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》的内容。
    九、《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度商誉减值测试报告的议案》
    根据《企业会计准则》等相关规定，公司委托中水致远资产评估有限公司对
公司商誉减值测试所涉及的公司进行商誉减值测试，以 2022 年 12 月 31 日为基
准日，出具了《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的
以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]
第 020120 号）。
    经核查，我们认为：《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公
司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》依据充分，体
现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，我们同意《关于会通新材料股份有限
公司 2022 年度商誉减值测试报告的议案》的内容。
    十、《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议
案》
    经核查，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律
法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情
况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、
有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
    公司编制的《会通新材料股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、
客观、准确地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。我们同意《关
于会通新材料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》的内容。


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