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L,
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M'NOP,
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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M'NOP,
致：海通证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，委派本所律师
为海通证券作为主承销商组织实施的翱捷科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、“翱捷科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发
行”）所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券
发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上
海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号—首次公开发行股票》（以
下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天
城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
QRS T,U,
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投
资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对海通证券
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相
关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
QVS,,W,X,
一、本次发行的基本情况
根据发行人与海通证券分别签署了《翱捷科技股份有限公司与海通证券股份
有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》、 翱捷科技股份有
限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销
协议》，约定发行人聘请海通证券担任其本次发行的保荐机构和主承销商。截至
本法律意见书出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证
券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市
委员会 2021 年第 42 次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会
发行注册程序。
二、本次发行所涉战略投资者
根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司首
次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发
行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）、上海浦
东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）、上海科技创业投资（集团）有限
公司（以下简称“科创投集团”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
（以下简称“大基金二期”）、上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江
科创投”）、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）、北京兆易创新科技股份
有限公司（以下简称“兆易创新”）、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科
技”）、OPPO广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO”）及中国保险投资基金
（有限合伙）（以下简称“中保基金”），发行人与前述战略投资者已分别签署了
战略配售协议。
（一）海通创投
根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用代码 91310000594731424M
注册资本 1,150,000万人民币
成立日期 2012年4月24日
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券股份有限公司
（二）浦东科创
根据浦东科创的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，浦东科创的基本信息如下：
名称 上海浦东科创集团有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3CXQ9A
注册资本 240,000万元
成立日期 2016年6月8日
住所 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄6号108室
创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨
询，财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，
经营范围
金融信息服务（除金融业务），国内贸易。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）科创投集团
根据科创投集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用
信息公示系统查询，科创投集团的基本信息如下：
名称 上海科技创业投资（集团）有限公司
统一社会信用代码 913100003123156507
注册资本 169,000万元
成立日期 2014年8月15日
住所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室B单元
科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为
经营范围 创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）大基金二期
根据大基金二期的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用
信息公示系统查询，大基金二期的基本信息如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
注册资本 20,415,000万元
成立日期 2019年10月22日
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
（五）张江科创投
根据张江科创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用
信息公示系统查询，张江科创投的基本信息如下：
名称 上海张江科技创业投资有限公司
统一社会信用代码 913100007679066259
注册资本 100,000万元
成立日期 2004年10月9日
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六）美的控股
根据美的控股的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，美的控股的基本信息如下：
名称 美的控股有限公司
统一社会信用代码 914406067429989733
注册资本 33,000万元
成立日期 2002年8月5日
住所 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含
国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产
经营范围 品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家
电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）兆易创新
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根据兆易创新的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，兆易创新的基本信息如下：
名称 北京兆易创新科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108773369432Y
注册资本 66,431.5107万元
成立日期 2005年4月6日
住所 北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101
微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移
动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法
经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）闻泰科技
根据闻泰科技的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，闻泰科技的基本信息如下：
名称 闻泰科技股份有限公司
统一社会信用代码 91420000706811358X
注册资本 124,493.7731万元
成立日期 1993年1月11日
住所 湖北省黄石市开发区铁山区汪仁镇新城路东18号
一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用
材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件
开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动
通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费
设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件
及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；
酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；
经营范围 软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销
售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器
件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
（九）OPPO
根据OPPO的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公
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示系统查询，OPPO的基本信息如下：
名称 OPPO广东移动通信有限公司
统一社会信用代码 914419007480321175
注册资本 45,926.765465万元
成立日期 2003年4月11日
住所 广东省东莞市长安镇乌沙海滨路18号
生产和销售：VCD机，DVD机，家用小电器，平板电视机，MP3机，
手机，无绳电话，各类通信终端设备，手机周边产品及零配件，手
机饰品，平板电脑及其周边产品、零配件，第一类医疗器械，第二
类医疗器械。电子产品贴片加工。从事电子产品和移动通信终端设
经营范围 备软、硬件的开发及相关配套服务，从事手机及其周边产品、配件
的技术开发服务。货物进出口，技术进出口。（涉限涉证及涉国家宏
观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规
定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（十）中保基金
根据中保基金的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，中保基金的基本信息如下：
名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
出资总额 5,875,000万元
成立日期 2016年2月6日
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
综上，发行人本次发行的战略投资者为海通创投、浦东科创、科创投集团、
大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰科技、OPPO及中保基金。
三、战略配售情况的核查
（一）海通创投的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投资
子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《承销
指引》第八条第四款规定的战略投资者。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、控股股东和实际控制人
根据海通创投的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东、实际控制人为海通证券股
份有限公司。
3、关联关系
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查
报告》等材料，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存
在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查
报告》等材料，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
5、相关承诺
海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与海通创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（二）浦东科创的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考
虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3）
参与跟投的保荐机构相关子公司。
2、股东和实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据浦东科创的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海市浦东新区
国资委持有浦东科创 100%的股权，系浦东科创的控股股东、实际控制人。
3、战略配售资格
浦东科创是上海市浦东新区政府为推进有全球有影响力的科创中心建设，推
动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融服务的国有大型企
业集团。2020 年末，浦东科创总资产接近 200 亿元，净资产接近 140 亿元，资
产负债率不足 30%。在资产分布中，投资类资产接近 120 亿元，孵化物业资产接
近 25 亿元，金融服务类资产接近 10 亿元。2020 年度浦东科创利润总额超过 6
亿元，人均创利约 450 万元。
浦东科创是中国最早一批由地方政府出资设立的国有创业投资机构，也是上
海市浦东新区主要以创业投资为主业的区属一级国资企业。浦东科创按照“创新
资源的整合者、产业发展的塑造者”的定位，以培育并成就伟大企业为使命，致
力于“硬核”科技产业投资，现已发展成为集股权投资、招商运营、战略投资、
资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，其中核心业务是
股权投资。
浦东科创是上海市浦东新区政府硬核产业投资的重要执行主体，聚焦“中国
芯”、“创新药”、“蓝天梦”、“未来车”、“数据港”和“智能造”这六大
“硬核”产业，投资一大批重大项目，成为推动浦东科技创新和产业升级的重要
力量。浦东科创在集成电路领域投资了中芯国际集成电路制造有限公司、中微半
导体设备（上海）股份有限公司、盛美半导体设备（上海）股份有限公司、芯原
微电子（上海）股份有限公司、翱捷科技股份有限公司、晶晨半导体（上海）股
份有限公司、聚辰半导体股份有限公司等公司，在医药医疗领域投资了上海奕瑞
光电子科技股份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海透景生命
科技股份有限公司、沛嘉医疗有限公司等公司，在先进制造和人工智能领域投资
了上海上飞飞机装备制造有限公司、上海依图网络科技有限公司等公司。浦东科
创立足为科创中心建设服务这个根本，以国资创投撬动社会资本，聚焦浦东六大
硬核产业集群发展,成为科技创新与产业发展的综合平台。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人与浦东科创签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
（1）浦东科创作为浦东本土的投资集团，可以积极发挥其在资金、技术、
管理、人才等方面所具备的优势，以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，
帮助翱捷科技发展壮大，协助解决企业在发展中面临的资金、技术、人才、土地
资源方面的问题促进产业升级增强企业创新和竞争力。
（2）浦东科创作为国内众多头部集成电路装备材料企业以及集成电路设计
企业的股东，可以发挥其在集成电路领域全产业链、全生命周期投资布局的优势，
给翱捷科技带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场
拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于翱捷的长期发展。
（3）浦东科创是浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公
司，是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位
为一体的专业性投资集团，肩负推进科创中心建设的使命，属于国有大型企业。
集成电路产业是上海重点发展的产业之一。双方将充分发挥各自优势，着力提升
上海产业发展规模和能级，共同促进集成电路产业在上海的发展，推进具有全球
影响力的科创中心建设。
（4）作为翱捷科技的创始股东之一，浦东科创在上下游资源对接、办公场
所租赁、品牌合作等多方面一直与翱捷保持着长期合作。未来公司将继续为翱捷
科技的业务发展提供支持。
综上，本所律师认为，浦东科创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材
料，浦东科创持有上海浦东新兴产业投资有限公司（以下简称“浦东新产投”）
100%的股权，浦东新产投直接持有发行人 2.41%的股份，浦东新产投通过全资子
公司上海浦东新星纽士达创业投资有限公司（以下简称“新星纽士达”）间接持
有发行人 5.88%的股份，因此，浦东科创合计间接持有发行人 8.29%的股份。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，浦东科创控制的浦东新产投及新星纽士达与发行人在经营决策时为
完全独立的个体，浦东新产投及新星纽士达对发行人的经营与决策不构成实质性
影响。浦东科创参与本次战略配售系其独立的决策结果，未受上述关联关系的影
响，浦东科创参与发行人本次战略配售不构成《承销指引》第九条第（六）项“其
他直接或间接利益输送的行为”。
除前述事项外，浦东科创与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据浦东科创出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，浦东
科创系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署
的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与浦东科创已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，浦东科创属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（三）科创投集团的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考
虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3）
参与跟投的保荐机构相关子公司。
2、股东和实际控制人
根据科创投集团的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海市国资委
持有科创投集团 100%的股权，系科创投集团的控股股东、实际控制人。
3、战略配售资格
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
科创投集团成立于 2014 年，是由上海市政府将上海科技投资公司（成立于
1992 年）与上海创业投资有限公司（成立于 1999 年）合并重组而成；是一家以
推进科技创新创业为主要功能的国有独资的创业投资企业，为市国资委直属的国
有功能性企业。重组后的科创投集团注册资本 16.9 亿元，总资产 250 亿元，管
理资产超过 500 亿元，拥有基金管理平台、项目出资平台、科技金融平台和风险
投资平台四大功能平台，承担着上海市创业投资引导基金、上海集成电路产业投
资基金、上海市融资担保资金、上海知识产权扶持基金、国投上海成果转化基金、
上海科教兴市重大专项、上海研发与转化功能性平台等市级重大战新基金及项目
的管理工作。科创投集团是上海乃至全国历史最长、规模最大、功能最全的国有
创业投资机构之一，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，也是上海建设具
有全球影响力科技创新中心的重要实施主体之一。科创投集团目前拥有全资子公
司 8 家，控股控制公司 13 家，投资参股基金 106 家，投资参股企业 1200 家，扶
持与培育了中微半导体、展讯通信、泽生生物、集成电路研发中心、上海市房地
产信息系统等一大批高科技企业。2020 年末总资产 362.88 亿元，净利润 14.11 亿
元。因此，科创投集团属于国有独资的大型企业。
根据发行人和科创投集团签订的《战略合作备忘录》，发行人与科创投集团
拟在下述合作领域内开展战略合作：
（1）依托科创投集团在半导体制造领域的布局（投资了中芯国际、华力微
电子、积塔半导体等国内领先的半导体制造公司）、在半导体设计领域的布局（直
接或间接投资了众多的半导体设计公司），可为翱捷科技带来潜在的业务合作与
资源整合的机会。
（2）依托科创投集团在股权投资领域丰富的合作资源，对翱捷科技的业务
成长提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。科创投集团是两期上海
集成电路产业基金的最大股东方，也是众多国际知名、国内主要的集成电路股权
投资机构的投资方，包括上海集成电路产业基金、武岳峰资本、华登国际、中芯
聚源、芯动能、联新资本、合创资本等百余家基金，囊括了国内众多的集成电路
相关企业和资本，可为翱捷科技的长期发展带来重要的战略支持。
（3）科创投集团作为中微公司的第一大股东、上海微电子装备的第二大股
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
东、盛美美国的第一大机构股东，并通过其管理的上海集成电路产业投资基金投
资了中芯南方、上海华力等晶圆代工厂，可在沿革遵循国际化治理的前提下，支
持发行人的产业链稳定和技术升级发展。
（4）科创投集团立足上海，聚焦集成电路行业，可积极发挥其资金、技术、
管理、人才等方面的优势，为翱捷科技提供长期的人才、技术、资金及土地保障。
综上，本所律师认为，科创投集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材
料，科创投集团与发行人、海通证券之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据科创投集团出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，科
创投集团系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券
签署的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与科创投集团已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，科创投集团属于《承销指引》第八条第一款规定的
战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（四）大基金二期的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考
虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3）
参与跟投的保荐机构相关子公司。
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2、股东和实际控制人
根据大基金二期的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，大基金二期的股
权结构如下：
经核查，大基金二期的股权结构较为分散，任一单一股东无法对大基金二期
的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，大基金二期无控股
股东、实际控制人。
3、战略配售资格
根据大基金二期确认，大基金二期是经国务院批准、2019 年 10 月 22 日注
册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为 2,041.5 亿元。大基金二期由中华
人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）
有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属
于国家级大型投资基金。大基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电
路制造有限公司（股票代码 688981）、格科微有限公司（股票代码 688728）、江
苏灿勤科技股份有限公司（股票代码 688182）等上市公司首次公开发行的股票。
根据大基金二期出具的承诺函：
（1）大基金二期具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已
经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
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存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（2）大基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好
的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照
最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；
（3）大基金二期所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为
本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
综上，本所律师认为，大基金二期作为与发行人经营业务具有长期投资意愿
的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第二款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材
料，持有大基金二期 5%以上股东的股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称
“国盛集团”）及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券合计
10.38%的股份（根据公开信息披露文件，国盛集团是海通证券的第一大股东，非
控股股东、实际控制人）。
国盛集团与海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，国盛集团对海通
证券的经营与决策不构成实质性影响。国盛集团持有大基金二期 7.35%的股权，
大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会
形成控制，国盛集团对大基金二期的经营与决策不构成实质性影响。大基金二期
参与翱捷科技本次发行战略配售系其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响。
经核查，大基金二期参与发行人本次战略配售不构成《承销指引》第九条第（六）
项“其他直接或间接利益输送的行为”。
除前述事项外，大基金二期与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据大基金二期出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，大
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基金二期系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券
签署的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与大基金二期已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，大基金二期属于《承销指引》第八条第二款规定的
战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（五）张江科创投的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考
虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3）
参与跟投的保荐机构相关子公司。
2、股东和实际控制人
根据张江科创投的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，张江科创投的
股权结构如下：
上海张江（集团）有限公司（简称“张江集团”）持有张江科创投 100%的股
权，系张江科创投的控股股东；上海市浦东新区国有资产管理委员会持有张江集
团 100%的股权，系张江科创投的实际控制人。
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3、战略配售资格
张江科创投是张江集团的全资子公司和对外投资平台，主营业务为创业投资
服务。张江集团是张江科学城的开发运营单位，隶属于浦东新区国资委。张江集
团的主营业务包括科学城开发建设、运营服务和科技投资，着力培育战略性新兴
产业。张江科学城位于上海浦东新区中部，规划面积 95 平方公里，集聚国家实
验室、高校科研机构、全球顶尖创新企业和人才资源，目前汇聚 24000 多家企业，
国家、市级研发机构 150 余家，跨国公司地区总部 58 家，近 20 家高校和科研院
所，现有从业人员逾 40 万。《上海市张江科学城发展“十四五”规划》发布，张
江科学城将“扩区提质”，规划面积扩大至约 220 平方公里，形成“一心两核、
多圈多廊”的空间布局。未来，将发展成为“科研要素更集聚、创新创业更活跃、
生活服务更完善、交通出行更便捷、生态环境更优美、文化氛围更浓厚”的世界
一流科学城。张江集团由浦东新区国资出资设立，注册资本 31 亿元，对外控股
投资企业超过 100 家，截至 2020 年 12 月 31 日，张江集团总资产 841.96 亿元，
净资产 213.95 亿元，营业收入 39.57 亿元，净利润 18.22 亿元，属于大型企业。
张江科创投属于大型企业的下属企业。
根据发行人与张江科创投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）张江科创投是张江集团。围绕“新兴产业推动者、科创生态营造者”
的战略定位，通过整合资源，坚持深耕“张江”，聚焦数字信息、生命健康和人
工智能等产业，构建直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全价值链科
创服务生态——投贷孵学平台。
（2）助力翱捷科技业务发展：翱捷科技与张江科创投均位于上海张江，张
江科创投投资了包括研发设计、制造、封装测试、设备、材料等环节的半导体产
业链，张江科创投通过直投、科技贷款、孵化等形式助力了这些企业的发展。借
助上述资源与经验，张江科创投将为翱捷科技在人才招聘、技术发展、资金支持
上提供帮助，协助翱捷科技紧跟行业最新发展趋势。
（3）协助翱捷科技客户拓展：翱捷科技目前已在蜂窝基带芯片、非蜂窝物
联网芯片、芯片涉及业务、IP 授权服务等产品上取得诸多成果，收入快速上升，
未来将在智能手机基带芯片领域推出产品。张江科创投在半导体、消费电子、物
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联网领域均有投资布局，张江科创投将协助翱捷科技进行市场开拓，对接具有成
长潜力的优质客户，进一步拓宽翱捷科技的市场渠道。
综上，本所律师认为，张江科创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合
《承销指引》第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材
料，本次发行前，张江科创投持有发行人 0.52%的股份，未向发行人委派董事。
经核查，根据张江科创和发行人分别出具的《承诺函》，张江科创投参与本次战
略配售已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人之间不
存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接利益输送的行为”。
除前述事项外，张江科创投与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据张江科创投出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，张
江科创投系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券
签署的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与张江科创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，张江科创投属于《承销指引》第八条第一款规定的
战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（六）美的控股的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考
虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3）
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参与跟投的保荐机构相关子公司。
2、股东和实际控制人
根据美的控股的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，美的控股的股权
结构如下：
经核查，何享健持有美的控股 94.5455%的股权，为美的控股的控股股东、
实际控制人。
3、战略配售资格
美的控股是一家大型民营企业，主要以产业投资为主，总部设在广东省佛山
市顺德区，旗下产业涵盖家电制造、房地产开发、酒店、高尔夫、高端康体、国
际医疗、美术馆、基金会、养老院等产业。
旗下美的集团股份有限公司（SZ.000333）以家电制造业及相关产业链为主。
2020 年度营业总收入：2,857 亿元，进入福布斯全球企业 2000 强第 229 位、财
富世界 500 强 2021 年度 288 位，首次进入前 300 连续 6 年进入世界 500 强。综
上，美的控股属于大型企业。
根据发行人与美的控股签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：
（1）美的控股于 2002 年 8 月 5 日在佛山市顺德区市场监督管理局注册成
立，主要业务为对制造业、商业等进行投资，是美的集团股份有限公司的控股股
东。美的控股将促使下属企业及关联方在智能家居、消费类电子、智能家电等领
域在同等商业条件下，优先采购翱捷科技产品。
（2）家电“智能化、网联化”时代已经到来，下属企业及关联方在家电领
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域有越来越多的智能化需求场景；基于翱捷科技在蜂窝基带芯片、非蜂窝物联网
芯片、超大规模 SoC 芯片定制及 IP 授权的研发等方面有较大优势，美的控股将
促使下属企业及关联方与翱捷科技在家电领域开展技术合作，联合研发各类智能
家居相关专用芯片。
（3）美的控股下属企业及关联方推行多元化发展战略，目前除智能家居家
电业务外，已在楼宇控制、新能源车核心模块、工业自动化、半导体 AI、医疗影
像与康复设备等新领域开展长远布局；翱捷科技在芯片设计与 IP 授权等方面有
较强优势，美的控股将促使下属企业及关联方秉承市场与技术并行拓展的原则，
在上述多个领域同等条件下优先与翱捷科技开展技术合作及市场拓展。
综上，本所律师认为，美的控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材
料，美的控股与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据美的控股出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，美的
控股系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署
的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与美的控股已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，美的控股属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（七）兆易创新的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考
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虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3）
参与跟投的保荐机构相关子公司。
2、股东和实际控制人
根据兆易创新的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，兆易创新的股权
结构如下：
经核查，朱一明持有兆易创新 8.47%的股份，系其控股股东及实际控制人。
3、战略配售资格
兆易创新成立于 2005 年 4 月，是一家以中国为总部的全球化芯片设计公司。
兆易创新致力于各类存储器、控制器及周边产品的设计研发。兆易创新先后被评
为“重大科技成果产业化突出贡献单位”、“创新型试点企业”。兆易创新于 2016
年 8 月在上交所挂牌上市，证券代码为 603986。截至 2021 年 9 月 30 日，兆易
创新的总资产约为 146 亿元，净资产约为 126 亿元，2021 年前三季度营收规模
约 63 亿元。截至 2021 年 12 月 21 日，兆易创新市值约 1,091 亿元，因此，兆易
创新属于大型企业。
根据发行人与兆易创新签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
（1）兆易创新是翱捷科技 NOR Flash 的重要供应商之一，未来将凭借在存
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储器领域积累的技术优势，为翱捷科技持续提供 Nor Flash 产品及技术服务，并
根据翱捷科技相应的发展阶段，拓展关于 NAND Flash、DDR、LPDDR、PSRAM
等领域的合作，兆易创新是目前国内在存储领域产品线覆盖最全最广的存储供应
商，通过本次战略配售进一步强化双方的的长期战略合作，不仅有利于提高翱捷
科技上游存储器产品供应的稳定性，而且能确保相关产品在市场上的顺利推广。
（2）双方未来将在消费电子、智能物联网（AIOT）等领域中关于蜂窝通讯
技术的 Cat1、Cat4、智能家居应用中的 Wi-Fi4、Wi-Fi6、BT/BLE 及安防监控类
的 IPC 等相关产品的深度合作并共同合作开发产品，提供稳定的产能供给与质
量，为客户提供整体解决方案。
综上，本所律师认为，兆易创新作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材
料，兆易创新与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据兆易创新出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，兆易
创新系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署
的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与兆易创新已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，兆易创新属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（八）闻泰科技的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3）
参与跟投的保荐机构相关子公司。
2、股东和实际控制人
根据闻泰科技的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技的股权结
构如下：
经核查，闻天下科技集团有限公司持有闻泰科技 12.36%的股权，为闻泰科
技控股股东；张学政持有闻天下科技集团有限公司 99%的股权，系闻泰科技的实
际控制人。
3、战略配售资格
闻泰科技成立于 1993 年 1 月，是一家主要提供手机整机方案设计服务、制
造服务以及基于无线终端系列增值服务的高新技术企业，致力于无线终端的研发、
生产、销售、售后等综合业务。闻泰科技于 1996 年 8 月在上交所主板上市，代
码为 600745。截至 2021 年 9 月 30 日，闻泰科技总资产约 716 亿元，净资产约
338 亿元，2021 年前三季度营收共 386 亿元。因此，闻泰科技属于大型企业。
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目前闻泰科技拟与翱捷科技在移动终端及物联网终端的通信芯片及配套产
品线全面进行战略合作。根据发行人与闻泰科技签署的《战略合作协议》，主要
内容如下：
（1）蜂窝通信芯片：闻泰科技连续多年出货量在全球移动终端 ODM 行业
处于龙头地位，产品线涵盖智能手机，移动终端模组，智能硬件，车联网等多个
方面。基于公司的 4G 蜂窝基带芯片，双方将在移动终端模组上相互配合，形成
完整的终端客户解决方案。翱捷科技 4G 和 5G 技术的不断发展，也为将来在智
能手机，车联网产品线上的合作提供了扎实的技术基础，将来可为闻泰科技的相
应产品提供芯片平台方案。双方同意就蜂窝通信芯片，在技术、性能及价格等方
面在同等条件下，闻泰科技优先考虑采购翱捷科技产品。同时，闻泰科技也愿意
基于其终端产品测试，规模化生产规范等方面的优势，积极配合翱捷科技进行相
关的系统级测试，从而加快翱捷科技产品的量产导入过程。蜂窝通信芯片方面的
合作，将促进翱捷科技产品在智能手机、车联网领域的推广及业务的拓展。
（2）非蜂窝物联网芯片：闻泰科技智能物联网业务快速发展，积累了大量
研发、测试、生产经验。公司目前非蜂窝物联网芯片也已完成对 Wi-Fi、蓝牙、
LoRa 及导航定位芯片的产品布局，与闻泰科技的物联网智能硬件产品业务高度
匹配，双方同意就非蜂窝物联网芯片的研发、测试及生产供应上进行合作。在家
庭智能物联网领域，双方在白色家电领域有着深度的合作基础；在智能硬件 AIoT
领域，翱捷科技的已有的产品布局也完全吻合闻泰科技的终端产品类别，双方可
以进一步进行产品合作。非蜂窝通信芯片方面的合作，将提高翱捷科技在家庭智
能物联网白色家电领域及智能硬件 AIoT 领域的业务拓展。
综上，本所律师认为，闻泰科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材
料，闻泰科技与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据闻泰科技出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，闻泰
科技系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署
的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与闻泰科技已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，闻泰科技属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（九）OPPO的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考
虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3）
参与跟投的保荐机构相关子公司。
2、股东和实际控制人
根据 OPPO 的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，OPPO 的股权结构如
下：
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注 1：广东欧加控股有限公司工会委员会的持股会员（以下简称“持股会员”）均将其
作为持股会员的会员权利全部授予陈明永代为行使。授权自签署相关授权委托书之日起生
效，并于持股会员作为持股期间不可撤销且持续有效。据此，陈明永为广东欧加控股有限公
司工会委员会的实际控制人。
注 2：高耀集团有限公司（以下简称“高耀集团”）系 OPPO 广东移动通信有限公司间
接股东，为私人股份有限公司，注册地在香港。高耀集团主营业务为贸易和投资。重庆鼎酷
商贸合伙企业（有限合伙）的合伙人分别为高耀集团有限公司和重庆鼎酷企业管理咨询有限
公司，其中，高耀集团持有重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）99.999999933%的股权，重
庆鼎酷企业管理咨询有限公司持有重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）0.000000067%的股权。
经核查，OPPO 系由广东欧加控股有限公司全资子公司，陈明永系 OPPO 的
实际控制人。
3、战略配售资格
根据公开信息查验，截至 2021 年 12 月 21 日，OPPO 注册资本约 4.59 亿元
人民币。OPPO 是全球领先的智能设备制造商和创新者，也是全球五大智能手机
品牌之一，业务遍及全球 40 多个国家和地区，拥有 6 大研究所和 4 大研发中心，
超过 4 万名 OPPO 员工。OPPO 连续四年入选“BrandZ”中国全球化品牌 50 强
榜单。依据专业调研机构的统计数据，2020 年 OPPO 的市场份额稳居全球前五，
出货量达到 1.15 亿，其中在中国市场份额为 18%，排名前二。因此 OPPO 属于
大型企业。
根据发行人与 OPPO 签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：
（1）双方目前在多媒体 IP 和高速接口 IP 上已有技术授权合作，预期将来
在更多的 IP 上会有进一步的深度合作。
（2）双方在数码产品和技术方案的研发和应用中，均把对方视为战略合作
伙伴；翱捷科技将积极配合满足 OPPO 需求，尽力将芯片和技术应用在 OPPO 的
相应终端产品中。将对双方未来在智能手机领域发展产生共赢效果，有利于推动
发行人在业务方面不断拓展。
（3）根据双方目前合作情况，OPPO 意愿将来在同等条件下优先选择与发
行人在芯片产品、IP 授权等领域进行合作，以期各自在未来的竞争中保持优势。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，OPPO 作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第
八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材
料，OPPO 与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据 OPPO 出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，OPPO
系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战
略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与 OPPO 已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时
间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，OPPO 属于《承销指引》第八条第一款规定的战略
投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（十）中保基金的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考
虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3）
参与跟投的保荐机构相关子公司。
2、合伙人和实际控制人
根据中保基金的合伙协议、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中保基金的出资
结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 性质
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（万元）
1 中保投资有限责任公司 51,600 0.88% 普通合伙人
2 上海浦东发展（集团）有限公司 600,000 10.21% 有限合伙人
3 中信保诚人寿保险有限公司 418,000 7.11% 有限合伙人
4 太平资产管理有限公司 328,500 5.59% 有限合伙人
5 招商证券资产管理有限公司 311,900 5.31% 有限合伙人
6 太平人寿保险有限公司 280,000 4.77% 有限合伙人
7 中国太平洋人寿保险股份有限公司 266,000 4.53% 有限合伙人
8 工银安盛人寿保险有限公司 260,000 4.43% 有限合伙人
9 中国人寿保险股份有限公司 242,000 4.12% 有限合伙人
10 建信人寿保险股份有限公司 224,000 3.81% 有限合伙人
11 中国平安人寿保险股份有限公司 223,000 3.80% 有限合伙人
12 农银人寿保险股份有限公司 210,000 3.57% 有限合伙人
13 中邮人寿保险股份有限公司 200,000 3.40% 有限合伙人
14 泰康资产管理有限责任公司 186,000 3.17% 有限合伙人
15 阳光保险集团股份有限公司 180,000 3.06% 有限合伙人
16 利安人寿保险股份有限公司 170,000 2.89% 有限合伙人
17 中国人民财产保险股份有限公司 122,000 2.08% 有限合伙人
18 招商信诺人寿保险有限公司 120,000 2.04% 有限合伙人
19 泰康人寿保险有限责任公司 116,000 1.97% 有限合伙人
20 中国人民人寿保险股份有限公司 99,000 1.69% 有限合伙人
21 永安财产保险股份有限公司 93,000 1.58% 有限合伙人
22 中国人寿财产保险股份有限公司 89,000 1.51% 有限合伙人
23 中国人民健康保险股份有限公司 89,000 1.51% 有限合伙人
34 阳光财产保险股份有限公司 80,000 1.36% 有限合伙人
25 平安资产管理有限责任公司 69,000 1.17% 有限合伙人
26 英大泰和人寿保险股份有限公司 69,000 1.17% 有限合伙人
27 中国人寿养老保险股份有限公司 69,000 1.17% 有限合伙人
28 中英人寿保险有限公司 66,700 1.14% 有限合伙人
29 民生人寿保险股份有限公司 65,000 1.11% 有限合伙人
30 光大永明人寿保险有限公司 60,000 1.02% 有限合伙人
31 安诚财产保险股份有限公司 55,000 0.94% 有限合伙人
32 新华人寿保险股份有限公司 50,500 0.86% 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基金合伙
33 44,500 0.76% 有限合伙人
企业（有限合伙）
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34 泰康养老保险股份有限公司 42,000 0.71% 有限合伙人
35 太平财产保险有限公司 37,000 0.63% 有限合伙人
36 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 31,000 0.53% 有限合伙人
37 华泰人寿保险股份有限公司 30,000 0.51% 有限合伙人
38 国元农业保险股份有限公司 30,000 0.51% 有限合伙人
上海军民融合产业股权投资基金合伙
39 28,500 0.49% 有限合伙人
企业（有限合伙）
40 招商局仁和人寿保险股份有限公司 25,000 0.43% 有限合伙人
41 华泰财产保险有限公司 24,000 0.41% 有限合伙人
42 平安养老保险股份有限公司 21,000 0.36% 有限合伙人
43 中国太平洋财产保险股份有限公司 20,000 0.34% 有限合伙人
44 国华人寿保险股份有限公司 17,000 0.29% 有限合伙人
45 华泰保险集团股份有限公司 16,000 0.27% 有限合伙人
46 紫金财产保险股份有限公司 12,300 0.21% 有限合伙人
47 交银人寿保险有限公司 10,000 0.17% 有限合伙人
48 中保投资（北京）有限责任公司 9,500 0.16% 有限合伙人
49 阳光人寿保险股份有限公司 8,000 0.14% 有限合伙人
50 鑫安汽车保险股份有限公司 6,000 0.10% 有限合伙人
合计 5,875,000 100% -
中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）
系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管
理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等 46 家机构出资设立，中国人民
保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司
均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资
88%的股权。截至本法律意见书出具之日，中保投资的股权结构图如下：
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》
（国函[2015]104 号）设立，其以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高
持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，
且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
3、战略配售资格
中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、
主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，
主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，
中保基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。
根据华人民共和国国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
〔2015〕104 号），中保基金由中华人民共和国国务院批准设立，基金总规模预计
为 3,000 亿元，首期 1,000 亿元。此外，中保投基金近年作为战略投资者认购了
安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：
688728）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、上海和辉光电股
份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：
688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电
路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司首次公开发行的股票。
综上，本所律师认为，中保基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基
金，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第二款的规
定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材
料，中保基金与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据中保基金出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，中保
基金系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署
的战略配售协议的认购资金。
30
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6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与中保基金已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，中保基金属于《承销指引》第八条第二款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（十一）本次发行战略配售的情况
1、战略配售的股票数量
根据《业务指引》、发行人与海通创投已签署的《翱捷科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》，海通创投将按照股票发
行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次
发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民
币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民
币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
海通创投预计跟投比例为本次公开发行数量的4%，即167.3203万股。因保荐
机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，海通证券将在确定
发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。其他拟参与本次
战略投资者名单及承诺认购金额如下：
承诺认购金额 获配股
序号 战略投资者名称 投资者类型 （万元，含新股 票限售
配售经纪佣金） 期限
与发行人经营业务具有战略
上海浦东科创集团
1 合作关系或长期合作愿景的 10,000 12 个月
有限公司
大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
上海科技创业投资
2 合作关系或长期合作愿景的 10,000 12 个月
（集团）有限公司
大型企业或其下属企业
31
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国家集成电路产业
具有长期投资意愿的国家级
3 投资基金二期股份 20,000 12 个月
大型投资基金或其下属企业
有限公司
与发行人经营业务具有战略
上海张江科技创业
4 合作关系或长期合作愿景的 8,000 12 个月
投资有限公司
大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
5 美的控股有限公司 合作关系或长期合作愿景的 7,000 12 个月
大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
北京兆易创新科技
6 合作关系或长期合作愿景的 5,000 12 个月
股份有限公司
大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
闻泰科技股份有限
7 合作关系或长期合作愿景的 5,025 12 个月
公司
大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
OPPO 广东移动通信
8 合作关系或长期合作愿景的 15,000 12 个月
有限公司
大型企业或其下属企业
中国保险投资基金 具有长期投资意愿的国家级
9 10,050 12 个月
（有限合伙） 大型投资基金或其下属企业
合计 90,075 -
注：1、上表中“承诺认购金额”为发行人和主承销商根据与战略投资者签署的《附有生效条件的战略投资
者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”、“战略配售协议”）中约定的承诺认购金额上限（包含新
股配售经纪佣金）；
2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额
除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）；
3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原因造成。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承
销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的
股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
2、限售期限
根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创
投资已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起24个月；浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控
股、兆易创新、闻泰科技、OPPO及中保基金获得本次发行战略配售的股票的限
售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者
对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《承销指引》
第十九条、《实施办法》第十八条及第二十条的相关规定。
（十二）关于《承销指引》第九条的核查意见
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核
查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不
存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺
对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为
条件引入战略投资者；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该
战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发
行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除
《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行
人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师经核查后认为，海通创投、浦东科创、科创投集团、大基金二期、
张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰科技、OPPO 及中保基金参与发行人本
次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，
本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，海通创投、
浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰
科技、OPPO 及中保基金具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投、
浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰
科技、OPPO 及中保基金参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九
条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张天龙
负责人： 经办律师：
顾功耘 常睿豪
年 月 日!
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编: 200120
电 话: （86）21-20511000；传真: （86）21-20511999
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