股票简称：翱捷科技 股票代码：688220
翱捷科技股份有限公司
ASR Microelectronics Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 层，名义楼层 9 层）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2022 年 1 月 13 日
特别提示
翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”、“发行人”、“公司”、“本公
司”）股票将于 2022 年 1 月 14 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为
41,830.0889 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 3,354.7359 万
股，占本次发行后总股本的比例为 8.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在
流动性不足的风险。
（三）市销率高于同行业平均水平
公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截止 2021 年
12 月 29 日（T-3 日），业务及经营模式与发行人相近的 A 股上市公司市销率水
平具体情况如下：
2020 年营业收入（亿
证券简称 证券代码 公司市值（亿元） 对应静态市销率
元）
乐鑫科技 688018.SH 141.98 8.31 17.08
思瑞浦 688536.SH 622.63 5.66 109.91
寒武纪 688256.SH 359.97 4.59 78.44
澜起科技 688008.SH 889.21 18.24 48.76
卓胜微 300782.SZ 1,112.76 27.92 39.85
圣邦股份 300661.SZ 736.27 11.97 61.53
可比公司
- - 12.78 59.26
平均值
翱捷科技 688220.SH 688.27 10.81 63.67
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 12 月 29 日（T-3 日）。
注：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
发行人本次发行价格 164.54 元/股对应的公司市值约为 688.27 亿元，2020
年翱捷科技营业收入为 108,095.81 万元，发行价格对应市销率为 63.67 倍，高于
可比公司 2020 年平均数，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
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会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月。
（一）持续亏损的风险
1、公司在未来短期内可能无法盈利或无法进行利润分配的风险
由于公司所处的蜂窝通信是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投
入实现产品的商业化，公司 2015 年成立，成立时间尚短，需要大额研发投入保
证技术的积累和产品的开发，因此处于亏损状态。报告期内，公司归属于母公司
普通股股东的净利润分别为-53,744.22 万元、-58,354.86 万元、-232,652.98 万元
及-37,154.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
为-53,844.35 万元、-59,271.48 万元、-57,237.30 万元及-35,205.82 万元，截至 2021
年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润为-304,946.06 万元。截至本上市公
告书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。如果公司经营的规模效应无
法充分体现，则可能导致公司未来短期内无法盈利或无法进行利润分配。预计首
次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红。
2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可
能受到限制或存在负面影响
报告期内，公司营运资金依赖于外部融资。如公司无法在未来一定期间内取
得盈利以维持足够的营运资金，可能导致公司的研发项目被迫推迟、削减或取消，
将对公司业务造成重大不利影响。
集成电路设计行业是典型的科技、资金密集型行业，具有资金投入高、研发
风险大的特点。随着新产品生产制造工艺标准的提高，流片作为集成电路设计的
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重要流程之一，其费用亦随之大幅上涨。报告期内，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-42,793.02 万元、-54,229.91 万元、-55,751.23 万元及-45,212.81 万
元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能导致公司无法及时向供
应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影
响。
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未
来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并降
低公司实施业务战略的能力。
3、发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损
的风险
公司股改基准日为 2020 年 4 月 30 日，股改基准日未分配利润金额为
-206,633.77 万元，股改前形成累计亏损主要是由于公司发展前期为产品研发而投
入研发费用较大所带来的经营亏损。未来，公司现阶段产品存在被替代及新产品
不被市场认可的风险，导致公司多年积累的核心技术不能充分实现产业化，存在
上市后短期内持续亏损的风险。
4、大额股份支付的风险
报告期内，公司非经常性损益分别为 100.12 万元、916.62 万元、-175,415.68
万元及-1,948.39 万元。公司属于人才密集型企业，人才属于公司经营的核心要素，
公司为激励员工实施了员工持股计划，2020 年大额一次性确认的以权益结算的
股份支付费用-176,664.70 万元。本次激励存在不能有效提升公司技术积累及加速
技术产业化，无法达到公司收入增长、实现盈利目标的风险。
5、触发退市风险警示甚至退市条件的风险
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》：“12.4.2 上市公司出现下列情
形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的
扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个
会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元；（二）最近一个会计
年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值”。
报告期内，公司分别实现营业收入 11,539.11 万元、39,794.16 万元、108,095.81
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万元及 87,945.86 万元，但尚未实现盈利。公司所处的无线通信芯片设计行业技
术门槛较高、研发投入大，研发费用持续保持在较高水平，报告期内公司研发费
用金额分别为 52,439.68 万元、59,677.20 万元、211,116.88 万元和 45,617.03 万元，
其中 2020 年包含股份支付 136,429.33 万元。公司 2018-2020 年营业收入年复合
增长率达 206.07%，根据公司的初步测算，若公司 2022 年收入增长率超过 50%、
期间费用占收入比例 29%左右、毛利率逐步提升至 27%左右水平，则预计公司
2022 年可实现小幅盈利，上述测算不构成盈利预测或业绩承诺。此外，公司未
来几年将存在持续大规模的研发投入，如果行业发展低于预期、行业竞争导致毛
利率无法提升、供应商产能不能满足公司需求、公司客户开拓不利、未能及时推
出具有竞争力的新产品，则公司收入增速可能不及预期，公司上市后未盈利状态
可能持续存在。在极端情况下，不排除未来公司营业收入大幅下滑且持续亏损，
而触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。
（二）市场竞争风险
4G 时代已有多家半导体、芯片厂商进入基带芯片市场，但由于基带市场逐
渐走向寡头、自研，行业竞争激烈，多家芯片厂商退出基带市场，比如博通 2014
年 6 月宣布退出基带芯片市场，英特尔 2019 年 12 月将基带业务出售给苹果公司。
根据 Statista 的数据，高通、海思半导体、联发科位列 2020 年全球基带芯片
的市场前三名，分别占据 2020 年全球基带芯片市场份额的 43%、18%、18%，
合计占有市场 79%的份额，其他市场份额由三星等厂商构成，公司面对的国内主
要基带厂商是海思半导体及紫光展锐。根据 Strategy Analytics 的数据，2020 年
全球基带芯片总市场金额约为 266 亿美元，按照此市场数据计算，公司 2020 年
蜂窝基带通信芯片产品占据全球基带芯片市场的份额为 0.51%，市场份额占比较
小。公司与行业龙头差距较大，上述公司通过多年的大额研发投入，整体资产规
模较大、产品线布局更为丰富、客户基础更为稳定，由于基带芯片客户一般具有
较高的黏性，不会轻易更换芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在
进行市场推广时处于劣势，存在被高通及联发科等成熟厂商利用其先发优势挤压
公司市场份额的风险。
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（三）5G 芯片等新产品开发失败及滞后的风险
蜂窝基带芯片方面，蜂窝芯片 2021 年 1-6 月收入占芯片收入的 90.21%，占
营业收入的 79.45%，销售的产品均为 4G 产品，系公司最重要的产品，公司在研
蜂窝产品主要为 5G 产品，但公司 5G 技术尚未得到客户验证并实现大规模销售。
此外，中国 2019 年已开始部署建设 5G 网络，公司不排除由于进入市场时间较
晚而面临难以开发客户的风险，及市场推出更新一代通信技术导致发行人产品无
法得到市场认可的风险。
非蜂窝物联网芯片方面，除已有产品的持续优化，公司在研全新 WiFi6 芯片
尚未得到客户验证并实现大规模销售，同时公司 AI 芯片产品尚未实现大批量销
售。若公司在研芯片，特别是首次推出的产品，无法得到客户认可、流片或量产
失败，将对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。
（四）公司手机基带芯片仅用于功能机，存在智能手机芯片研发失败的风
险
根据中国信通院出具的报告，2020 年国内市场 5G 手机占同期手机出货量及
上市机型数量的比例分别为 52.9%和 47.2%。高通、联发科、海思半导体、紫光
展锐等芯片设计厂商已推出了对应的芯片产品，并成功实现产业化。公司目前尚
未推出成熟的 5G 智能手机芯片，在竞争时暂时处于不利地位。
公司报告期内销售的手机基带芯片用于功能机，尚未形成智能手机基带芯片
收入，预计公司新一代智能手机芯片产品从开始立项到产品设计、量产、商业化
仍需要 3 到 5 年时间。在此期间，公司仍需要投入大量研发费用进行智能手机芯
片相关技术的研发与积累，产品研发成功与否存在不确定性，存在公司智能手机
芯片研发失败的风险。
同时，由于智能手机芯片会直接影响智能手机性能的好坏，智能手机厂商对
于智能手机芯片性能及质量稳定性均存在较高的要求，因此，智能手机厂商对于
智能手机芯片厂商的客户粘性较高。在智能手机行业头部效应显现的背景下，公
司潜在合作对象开发难度较大，公司在推广自身智能手机芯片产品时存在产品推
广失败的风险。
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（五）公司收入结构变化较大的风险
报告期内，公司收入分别为 11,539.11 万元、39,794.16 万元、108,095.81 万
元及 87,945.86 万元，由芯片产品、芯片定制业务及半导体 IP 授权服务构成，收
入结构在报告期内变化较大。
芯片产品收入是公司主要收入来源，报告期内分别为 10,593.58 万元、
39,674.43 万元、88,456.20 万元及 77,456.09 万元，公司 2019 年推出 WiFi 产品及
蜂窝基带产品中的移动智能终端产品，WiFi 产品通过美的集团的验证并进入其
供应链，移动智能终端产品是首次采用公司射频基带一体化技术而具有较高的性
价比，两者报告期内分别实现收入 0 万元、293.36 万元、27,295.23 万元及 25,022.14
万元，收入占比分别为 0%、0.74%、25.25%及 28.45%，新产品对公司的收入贡
献较大且在市场销售的时间尚短，不排除新产品收入出现下滑的风险。
公司芯片定制业务报告期内收入分别为 0 万元、0 万元、13,761.17 万元及
10,212.36 万元，主要集中在 2020 年、2021 年 1-6 月实现收入，2020 年芯片定制
业务收入主要来自于商汤集团，且公司单一第一大股东阿里网络的间接股东
Taobao China Holding Limited 持有该客户的唯一股东不超过 10%股权，2021 年
1-6 月芯片定制业务收入主要来自于登临科技和深圳大普微电子科技有限公司，
不排除后续芯片定制业务无法持续实现收入的风险。
公司半导体 IP 授权服务报告期内分别实现收入 943.40 万元、91.44 万元、
5,823.81 万元及 208.47 万元，收入主要集中在 2020 年，主要客户为手机厂商 OPPO。
此外，公司 2021 年 1 月与小米移动软件签署 IP 授权协议，小米软件同一控制下
的小米长江持有公司 1.09%股份，公司 IP 授权服务在手订单较少，存在后续 IP
授权服务收入波动较大或无法持续的风险。
（六）戴保家持股比例较低，通过与员工持股平台形成一致行动关系实施
控制权的风险
截至本上市公告书签署日，戴保家直接持有发行人 8.43%的股份，戴保家实
际控制的宁波捷芯、Great ASR1 Limited 和 Great ASR2 Limited 分别持有发行人
9.09%、2.81%和 1.60%的股份，戴保家通过与宁波捷芯、Great ASR1 Limited、
Great ASR2 Limited 的一致行动关系合计控制发行人 21.93%的股份，为发行人的
实际控制人。在 2020 年 9 月控制宁波捷芯、Great ASR1 Limited 和 Great ASR2
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Limited 之前，戴保家通过与上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、全星
恒（Chun Sung Hwan）、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上武二期等股
东签订一致行动人协议的形式保持最高表决权。戴保家的一致行动人及曾经的一
致行动人均出具所持股份上市后锁定 36 个月的承诺，存在锁定期满后退出而导
致公司控制权发生变化的可能性，可能对公司的生产经营和经营业绩造成一定的
影响。
（七）诉讼及专利无效风险
目前公司涉及多个诉讼，2 起公司起诉上海移芯及刘石等被告侵害技术秘密、
1 起上海移芯及刘石起诉公司恶意诉讼、1 起展讯公司起诉公司侵害商业秘密、5
起展讯公司起诉公司专利侵权。公司作为被诉的涉诉金额合计为 33,230 万元。
实际控制人承诺承担发行人败诉的全部损害赔偿费用。
公司向法院提供了证据证明刘石等人侵害公司技术秘密。但不排除公司败诉，
对方能够销售与公司同类的 Cat1 芯片产品，公司届时面对其竞争的风险。
上海移芯、刘石因公司起诉其侵害商业秘密而起诉公司恶意诉讼，原告主张
赔偿 1 亿元，公司具有合理证据起诉上海移芯、刘石，但不排除公司败诉的风险，
根据法院在类似案件中的司法实践，现有案件中法院认定的原告损失主要为其为
案件支出的合理费用，如律师费、公证费等，类似案件中(2017)苏民终 1792 号
法院支持的最高合理支出费用为 55 万元，加上诉讼费用约 60 万元，公司测算即
使败诉的情况下赔偿的合理金额为 115 万元。
湛振波于 2016 年 2 月 19 日自原告展讯公司离职后入职公司。原告称湛振波
擅自将其在工作中掌握的原告经营秘密向公司披露并允许其使用，并主张 3,100
万元赔偿。公司并未侵害展讯公司商业秘密，但存在公司败诉的风险，参考(2017)
鄂 06 民初 5 号判例，该案系技术秘密案件，法院作出的判赔金额为 25 万元，加
上诉讼费用约 20 万，公司测算即使败诉的情况下赔偿的合理金额为 45 万元。根
据上海市浦东新区人民法院 2021 年 12 月 24 日出具的“（2021）沪 0115 民初
10191 号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（上海）有限公司撤诉，翱捷
科技无需支付任何费用。
5 起诉讼中，涉及展讯公司 4 项专利，同时涉及公司蜂窝基带芯片产品中的
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ASR3601 及高集成度 WiFi 产品，均系 2019 年推出的产品，当年收入规模较小，
其中展讯公司在一起 ASR3601 的诉讼中提起诉中保全行为，请求法院责令公司
停止生产销售 ASR3601。2021 年 1-6 月，ASR3601 产品销售 18,285.52 万元，
WiFi 产品销售 5,375.42 万元，合计占当期收入的 28.45%。原告称公司产品侵犯
其专利，主张公司停止销售相关产品，并赔偿合计 20,130 万元。公司有理由认
为 1 项原告承继自 Intel 的 WiFi 相关涉诉专利系标准必要专利，公司有权在合理
对价下取得授权并持续开发展品，且公司并未侵犯另外 3 项涉诉专利。但不排除
公司败诉的风险，根据标准必要专利授权费率判例及非标准必要涉案专利贡献度
合理测算，5 起诉讼合计赔偿金额 300 万元，加上合计诉讼费用等 170 万元，公
司测算即使败诉的情况下上述五案赔偿的合理金额为 470 万元。涉及公司
ASR3601 产品的一起诉讼已收到法院一审判决书，法院 2021 年 7 月 5 日签发《天
津市第三中级人民法院民事判决书》（[2020]津 03 知民初 319 号），判决公司停
止制造、销售侵害展讯通信（上海）有限公司 ZL201180004859.4 发明专利权产
品的行为，向展讯通信（上海）有限公司赔偿 2,431.00 万元及合理开支 10.00 万
元，承担案件受理费 32.78 万元，公司已提起二审上诉，二审判决生效前该等判
决并未生效。上述判决金额超过公司合理测算的赔偿金额，不排除公司二审败诉
的风险。根据广东省深圳市中级人民法院 2021 年 12 月 27 日出具的“（2021）
粤 03 民初 133 号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（深圳）有限公司撤诉，
翱捷科技无需支付任何费用。
公司共计 6 件中国发明专利在国家知识产权局被提起无效宣告请求，4 项被
维持有效，2 项被宣告无效，其中部分专利存在运用到未来产品开发中的可能，
不排除专利被无效的风险，对公司未来产品所需的专利保护带来不利影响。
此外，不排除竞争对手继续提起诉讼的风险。
（八）多次收购所形成无形资产和商誉的减值风险
公司 2015 年收购 Alphean、2016 年收购江苏智多芯、2017 年收购 Marvell
移动通信部门、2019 年收购智擎信息，并吸收相关人员，公司的技术发展与收
购的技术及吸收的人员紧密相关，由于公司是通过多次收购完成原始技术积累，
并非完全通过自主研发完成技术积累，不排除未能全面利用收购技术的风险。
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公司于 2017 年收购了 Marvell 移动通信业务，取代了 Alphean 及江苏智多芯
相关技术，因此对收购 Alphean 及江苏智多芯所形成的无形资产以及商誉全额计
提了减值准备合计 68,353.08 万元。公司于 2017 年及 2019 年分别收购 Marvell
移动通信业务及智擎信息 100%股权，识别并按照评估的公允价值确认知识产权
及专利技术分别为 25,949.93 万元和 18,912.48 万元，确认商誉合计 1,710.50 万元。
上述无形资产及商誉合计金额较大，公司从 Marvell 收购的技术为 2G-4G 技术，
存在 5G 技术快速普及导致收购技术被替代的风险，或公司未能全面利用收购技
术，知识产权及专利技术所能带来的收益下降，存在计提无形资产及商誉减值的
风险。
（九）委托加工生产和供应商集中风险
报告期内，公司的生产性采购主要包括晶圆和封装测试的服务，公司对前五
大供应商的采购比例分别占当期采购总额的 92.89%、84.66%、80.42%及 79.23%。
基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆和封装
测试供应商数量较少。公司晶圆和封装测试的代工服务主要委托联华电子、台积
电、日月光集团进行，前述供应商中台积电的集中度较高，公司报告期内向台积
电采购晶圆占采购总额比例分别为 17.91%、30.07%、47.16%及 39.90%。公司已
经大规模量产的芯片确定晶圆厂后一般不会更换，晶圆作为公司芯片产品的核心
原材料，如果前述晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者
由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管理水平欠佳等原因影响公司产
品的正常生产和交付进度，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（十）毛利率波动的风险
公司的产品为无线通信芯片，目前高通、联发科等企业已通过多年的研发投
入形成了较高的客户壁垒，新进入市场的无线通信芯片往往需要大量的研发投入，
通过产品性能及价格的优势打开市场。公司成立时间尚短，开拓市场时还不能主
导市场的产品价格。公司在报告期内的毛利率分别为 33.10%、18.08%、23.86%
及 18.29%，公司通过降低毛利率成功实现收入的大幅增长，但公司毛利率长期
低于行业龙头高通、联发科等企业。公司毛利率较低主要是由于公司的蜂窝产品
主要向模组厂商进行销售并运用到物联网领域，成本下探才能激发物联网市场的
需求，需要以低毛利实现收入快速增长；公司的非蜂窝芯片产品主要由 WiFi 产
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品构成，以向白电龙头企业美的集团销售 WiFi 芯片快速打开市场。白电市场的
空间大，对于产品的稳定性、可靠性、使用寿命要求高，但对于价格又十分敏感，
导致非蜂窝产品毛利率较低。为维持公司收入及最终客户的不断增长，公司必须
根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，在成功扩张市场份额后，如若公
司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能实现大量出货及预期毛利率，
将导致公司综合毛利率长期低于行业龙头、其他 A 股可比上市公司，或进一步
下降的风险。此外，由于公司销售规模与同行业相比仍较小，公司在与上下游进
行谈判时处于劣势，不利于公司争取更加有利的价格，存在采购价格不具优势的
风险。
公司主要销售蜂窝基带芯片、非蜂窝物联网芯片，并提供芯片定制业务及半
导体 IP 授权服务。2021 年 1-6 月，公司主要产品及服务的毛利率及综合毛利率
对销售价格变动的敏感性分析如下：
价格 产品毛 综合毛 价格 产品毛 综合毛
产品
变动率 利率变动 利率变动 变动率 利率变动 利率变动
+5.00% 3.98% 3.12% +10.00% 7.60% 6.01%
蜂窝通信芯片
-5.00% -4.41% -3.38% -10.00% -9.30% -7.05%
+5.00% 4.04% 0.35% +10.00% 7.71% 0.70%
非蜂窝物联网芯片
-5.00% -4.46% -0.36% -10.00% -9.42% -0.71%
+5.00% 3.20% 0.47% +10.00% 6.11% 0.94%
芯片定制业务
-5.00% -3.54% -0.48% -10.00% -7.48% -0.96%
+5.00% 0.00% 0.01% +10.00% 0.00% 0.02%
半导体 IP 授权服务
-5.00% 0.00% -0.01% -10.00% 0.00% -0.02%
（十一）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国
相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一
旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，公司
的正常生产经营将受到重大不利影响。
2019 年 5 月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020 年 5 月，
美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限
制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。报告期内，公司向诸多境内知名
客户提供产品或服务，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服
务受到限制。
1-12
公司存在向 ARM、Synopsys、Cadence、CEVA 采购取得 IP 或 EDA 工具等
专有技术授权的情况。若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，存
在无法向上述公司采购获得生产经营所需的技术授权及 EDA 工具的风险。若上
述供应商停止与公司的合作，公司未来开展业务时，将存在导致公司产品及服务
开发失败的风险。
1-13
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 12 月 14 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可
[2021]3936 号《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕11 号）批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 41,830.0889 万股（每股
面值 1.00 元），其中 3,354.7359 万股将于 2022 年 1 月 14 日起上市交易。证券简
称为“翱捷股份”，证券代码为“688220”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 1 月 14 日
（三）股票简称：翱捷科技，扩位简称：翱捷科技
1-14
（四）股票代码：688220
（五）本次公开发行后的总股本：41,830.0889 万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,183.0089 万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,547,359 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：384,753,530 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：628.3713 万股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：戴保家、宁波捷芯、
GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited、阿里网络、上海颐泰、Innodac HK、
Fantasy Ltd.、彭清、冠盈集团、黄峰、上武一期、上武二期限售期 36 个月，其
他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持 836,601 股股份限售期 24 个月；国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司、中国保险投资基金（有限合伙）、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创
业投资（集团）有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、美的控股有限公司、
北京兆易创新科技股份有限公司、闻泰科技股份有限公司、OPPO 广东移动通信
有限公司所持 5,447,112 股股份限售期 12 个月。（2）网下发行部分，公募产品、
社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售
对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 6 个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有 3,132
个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 314 个。所有
中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为
1,999,017 股，占网下发行总量的 7.90%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股
票总量的 5.62%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
1-15
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 688.27 亿元。2018 年至 2020 年，
公司各年营业收入实现持续增长，由 2018 年度的 11,539.11 万元增长至 2020 年
度的 108,095.81 万元，年复合增长率达到 206.07%，公司扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润分别为-53,844.35 万元、-59,271.48 万元和-57,237.30 万元。
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
2.1.2 中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收
入不低于人民币 3 亿元。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
1-16
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
发行人名称 翱捷科技股份有限公司
英文名称 ASR Microelectronics Co., Ltd.
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C39）
从事电子、通信、网络工程、计算机科技领域内的技术开发、技术
服务、技术转让和技术咨询服务，电子产品及设备、计算机软件及
经营范围 辅助设备的批发、零售（仅限分支机构）、进出口、佣金代理（拍
卖除外）、其相关配套服务及投资咨询（除金融、证券外）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司是一家提供无线通信、超大规模芯片的平台型芯片的企业。公
司自设立以来一直专注于无线通信芯片的研发和技术创新，同时拥
主营业务
有全制式蜂窝基带芯片及多协议非蜂窝物联网芯片研发设计实力，
且具备提供超大规模高速 SoC 芯片定制及半导体 IP 授权服务能力。
发行前注册资本 人民币 37,647.08 万元
法定代表人 戴保家
成立日期 2015 年 4 月 30 日
整体变更日期 2020 年 8 月 17 日
中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 层（名义楼层
住所
9 层）
邮政编码 201203
电话 021-60336588
传真 021-60336589
互联网网址 www.asrmicro.com
电子信箱 ir@asrmicro.com
负责信息披露和投资
者关系的部门、负责人
证券事务部、韩旻、021-60336588
（董事会秘书）和电话
号码
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
公司无控股股东，实际控制人为戴保家。戴保家直接持有公司 8.43%的股份，
并通过其控制的公司员工持股平台宁波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2
1-17
Limited 合计控制公司 21.93%的表决权，系公司实际控制人。
公司实际控制人情况如下：
戴保家先生，1956 年生，中国香港公民，港澳通行证号码 H0836****，佐
治亚理工学院硕士，电气工程学专业；芝加哥大学硕士，工商管理专业。1986
年创办 Excel 联营销售公司；1990 年至 2001 年担任美国 UMAX 技术公司总经理；
2001 年作为联合创始人，创立硅谷线性功率放大器开发商 USI 公司；2004 年创
立锐迪科，2004 年至 2013 年担任锐迪科董事长、总经理。2015 年至今担任公司
董事长、总经理。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董
事；监事会由 3 名监事组成，包括 2 名职工代表监事；高级管理人员 5 名，包括
1 名总经理、1 名董事会秘书、1 名财务总监及 2 名副总经理；核心技术人员 5
名。具体情况如下：
1、董事情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期
1-18
序号 姓名 职务 本届任期
1 戴保家 董事长、总经理 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
2 赵锡凯 董事、副总经理 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
3 邓俊雄 董事、副总经理 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
4 张靓 董事 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
5 蒋江伟 董事 2020 年 11 月至 2023 年 8 月
6 黄晨 董事 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
7 张旭廷 独立董事 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
8 张可 独立董事 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
9 李峰 独立董事 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
2、监事情况
截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期
1 赵忠方 监事会主席 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
2 王林 监事 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
3 贾建祥 监事 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期
1 戴保家 董事长、总经理 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
2 邓俊雄 董事、副总经理 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
3 赵锡凯 董事、副总经理 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
4 韩旻 副总经理、董事会秘书 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
5 杨新华 财务总监 2020 年 8 月至 2023 年 8 月
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 邓俊雄 董事、副总经理
2 赵锡凯 董事、副总经理
3 陈建球 研发总监
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发
1-19
行人股份情况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下：
1、直接持股
序号 姓名 与公司关系 持股数（万股） 持股比例
1 戴保家 担任董事长、总经理 3,524.29 9.36%
2、间接持股
序号 姓名 与公司关系 持股数量（万股） 持股比例
1 戴保家 担任董事长、总经理 971.34 2.58%
2 赵锡凯 担任董事、副总经理 163.70 0.43%
3 邓俊雄 担任董事、副总经理 112.00 0.30%
4 赵忠方 担任监事会主席 7.04 0.02%
5 贾建祥 担任监事 3.86 0.01%
6 韩旻 担任副总经理、董事会秘书 115.86 0.31%
7 陈建球 担任研发总监 33.31 0.09%
8 杨新华 担任财务总监 28.97 0.08%
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的
限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人
债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
1-20
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激
励计划及员工持股计划
（一）员工持股平台基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台宁波捷芯、
GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited。各平台基本情况如下：
1、宁波捷芯
企业名称 宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0856
执行事务合伙人 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司
企业类型 有限合伙企业
主营业务 投资，作为公司员工持股平台持有公司股权
营业期限 2020 年 7 月 20 日至 2050 年 7 月 19 日
宁波捷芯系公司员工持股平台之一。截至本上市公告书签署日，宁波捷芯的
全体合伙人及出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（元） 出资比例 权益性质 实际控制人
宁波捷宇锐芯企业管理
1 222.00 0.0001% 普通合伙人 戴保家
咨询有限公司
宁波翾宇微芯企业管理
2 9,925,018.00 4.70% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇同芯企业管理
3 7,314,654.00 3.46% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇锦芯企业管理
4 9,115,413.00 4.32% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇元芯企业管理
5 9,557,640.00 4.53% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇兆芯企业管理
6 9,557,640.00 4.53% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇强芯企业管理
7 9,557,640.00 4.53% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇润芯企业管理
8 9,383,330.00 4.44% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇集芯企业管理
9 9,069,030.00 4.29% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇伟芯企业管理
10 9,377,624.00 4.44% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
1-21
序号 出资人名称 认缴出资额（元） 出资比例 权益性质 实际控制人
宁波翾宇启芯企业管理
11 8,897,591.00 4.21% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇云芯企业管理
12 9,806,107.00 4.64% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇科芯企业管理
13 9,728,640.00 4.61% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇永芯企业管理
14 6,390,610.00 3.03% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇华芯企业管理
15 8,698,652.00 4.12% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇达芯企业管理
16 8,081,264.00 3.83% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇睿芯企业管理
17 7,792,748.00 3.69% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇泽芯企业管理
18 9,557,640.00 4.53% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇天芯企业管理
19 8,286,136.00 3.92% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇普芯企业管理
20 8,708,725.00 4.12% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇亮芯企业管理
21 7,554,009.00 3.58% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇峰芯企业管理
22 9,143,324.00 4.33% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇虹芯企业管理
23 7,776,653.00 3.68% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇辰芯企业管理
24 8,811,541.00 4.17% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
宁波翾宇亿芯企业管理
25 9,095,024.00 4.31% 有限合伙人 戴保家
合伙企业（有限合伙）
合计 211,186,875.00 100.00% - -
截至本上市公告书签署日，各员工持股平台全体持股员工出资及变更的工商
登记已完成，登记出资人均已是实际出资人。
2、GreatASR1 Limited
名称 GreatASR1 Limited
成立日期 2020 年 8 月 31 日
地址 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
董事 戴保家
已发行股数 11,746,884 股
主营业务 股权投资
截至本上市公告书签署日，GreatASR1 Limited 系公司员工持股平台，由戴
1-22
保家等 26 名公司员工持股。
其中，GreatASR1 Limited 的股份分为普通股与无投票权普通股，戴保家所
持股份均为普通股，其他股东所持股份均为无投票权普通股。戴保家在
GreatASR1 Limited 中持有 49.25%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对
GreatASR1 Limited 经营重要事项进行决策的表决权/决定权。
3、GreatASR2 Limited
名称 GreatASR2 Limited
成立日期 2020 年 8 月 31 日
地址 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
董事 戴保家
已发行股数 6,710,240 股
主营业务 股权投资
截至本上市公告书签署日，GreatASR2 Limited 系公司员工持股平台，由戴
保家等 9 名公司员工持股。
其中，GreatASR2 Limited 的股份分为普通股与无投票权普通股，戴保家所
持股份均为普通股，其他股东所持股份均为无投票权普通股。戴保家在
GreatASR2 Limited 中持有 26.02%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对
GreatASR2 Limited 经营重要事项进行决策的表决权/决定权。
（二）员工持股平台确认股份支付
前述员工持股平台系通过增资方式成为公司股东，增资价格低于同次可比交
易价格，公司已确认股份支付费用。
（三）员工持股平台不属于私募投资基金
上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。
（四）员工持股平台的股份锁定承诺
员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节
1-23
重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
发行人本次发行前总股本为 376,470,800 股，本次发行 41,830,089 股新股，
占发行后总股本的比例 10.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公
司股本结构如下表：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 限售期
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件 A 股流通股
1 戴保家 35,242,880 9.36% 35,242,880 8.43% 自上市之日起 36 个月
2 阿里网络 64,557,440 17.15% 64,557,440 15.43% 自上市之日起 36 个月
3 宁波捷芯 38,013,676 10.10% 38,013,676 9.09% 自上市之日起 36 个月
4 万容红土 23,063,040 6.13% 23,063,040 5.51% 自上市之日起 12 个月
5 新星纽士达（SS） 22,152,640 5.88% 22,152,640 5.30% 自上市之日起 12 个月
6 义乌和谐 21,110,080 5.61% 21,110,080 5.05% 自上市之日起 12 个月
7 深创投 13,708,160 3.64% 13,708,160 3.28% 自上市之日起 12 个月
8 福建安芯 13,083,520 3.48% 13,083,520 3.13% 自上市之日起 12 个月
9 GreatASR1 Limited 11,746,884 3.12% 11,746,884 2.81% 自上市之日起 36 个月
10 浦东新产投（SS） 9,076,160 2.41% 9,076,160 2.17% 自上市之日起 12 个月
11 上武一期 7,498,240 1.99% 7,498,240 1.79% 自上市之日起 36 个月
12 GreatASR2 Limited 6,710,240 1.78% 6,710,240 1.60% 自上市之日起 36 个月
13 Fantasy Ltd. 5,935,040 1.58% 5,935,040 1.42% 自上市之日起 36 个月
14 上海半导体装备 5,632,320 1.50% 5,632,320 1.35% 自上市之日起 12 个月
15 香港紫藤 5,538,240 1.47% 5,538,240 1.32% 自上市之日起 12 个月
16 中国互联网投资 5,466,880 1.45% 5,466,880 1.31% 自上市之日起 12 个月
17 Innodac HK 5,394,240 1.43% 5,394,240 1.29% 自上市之日起 36 个月
18 冠盈集团 5,342,400 1.42% 5,342,400 1.28% 自上市之日起 36 个月
19 上海联升 5,171,200 1.37% 5,171,200 1.24% 自上市之日起 12 个月
20 Autumn Bloom Investments 5,171,200 1.37% 5,171,200 1.24% 自上市之日起 12 个月
21 中电华登 4,677,440 1.24% 4,677,440 1.12% 自上市之日起 12 个月
22 芯片联合（香港） 4,677,440 1.24% 4,677,440 1.12% 自上市之日起 12 个月
23 黄峰 4,410,240 1.17% 4,410,240 1.05% 自上市之日起 36 个月
24 小米长江 4,107,520 1.09% 4,107,520 0.98% 自上市之日起 12 个月
25 青岛华芯 3,776,640 1.00% 3,776,640 0.90% 自上市之日起 12 个月
26 上武二期 3,749,120 1.00% 3,749,120 0.90% 自上市之日起 36 个月
27 自贸三期 3,561,920 0.95% 3,561,920 0.85% 自上市之日起 12 个月
1-24
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 限售期
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件 A 股流通股
28 红杉宽带 2,928,640 0.78% 2,928,640 0.70% 自上市之日起 12 个月
29 安创远瞻 2,844,160 0.76% 2,844,160 0.68% 自上市之日起 12 个月
30 上海颐泰 2,759,040 0.73% 2,759,040 0.66% 自上市之日起 36 个月
31 华胥（广州） 2,585,600 0.69% 2,585,600 0.62% 自上市之日起 12 个月
32 彭清 2,334,080 0.62% 2,334,080 0.56% 自上市之日起 36 个月
33 临港智兆二期 2,068,480 0.55% 2,068,480 0.49% 自上市之日起 12 个月
34 桐乡智芯 2,059,840 0.55% 2,059,840 0.49% 自上市之日起 12 个月
35 兴证投资 2,053,760 0.55% 2,053,760 0.49% 自上市之日起 12 个月
36 久深股权 2,053,760 0.55% 2,053,760 0.49% 自上市之日起 12 个月
37 张怀安 1,982,720 0.53% 1,982,720 0.47% 自上市之日起 12 个月
38 高瓴馥恒 1,952,320 0.52% 1,952,320 0.47% 自上市之日起 12 个月
39 张江科投（SS） 1,952,320 0.52% 1,952,320 0.47% 自上市之日起 12 个月
40 河南战兴 1,794,240 0.48% 1,794,240 0.43% 自上市之日起 12 个月
41 朗玛十二号 1,551,360 0.41% 1,551,360 0.37% 自上市之日起 12 个月
42 国联科金 1,353,280 0.36% 1,353,280 0.32% 自上市之日起 12 个月
43 朗玛十号 1,034,240 0.27% 1,034,240 0.25% 自上市之日起 12 个月
44 疌泉元禾 1,026,880 0.27% 1,026,880 0.25% 自上市之日起 12 个月
45 嘉盛基金 935,360 0.25% 935,360 0.22% 自上市之日起 12 个月
46 上海科投（SS） 868,800 0.23% 868,800 0.21% 自上市之日起 12 个月
47 TCL 爱思开 781,120 0.21% 781,120 0.19% 自上市之日起 12 个月
48 浙江天能 585,600 0.16% 585,600 0.14% 自上市之日起 12 个月
49 上海诚晁 390,400 0.10% 390,400 0.09% 自上市之日起 12 个月
海通创新证券投资有限公
50 - - 836,601 0.20% 自上市之日起 24 个月
司
国家集成电路产业投资基
51 - - 1,209,462 0.29% 自上市之日起 12 个月
金二期股份有限公司
中国保险投资基金（有限
52 - - 607,754 0.15% 自上市之日起 12 个月
合伙）
上海浦东科创集团有限公
53 - - 604,731 0.14% 自上市之日起 12 个月
司
54 上海科投（SS） - - 604,731 0.14% 自上市之日起 12 个月
55 张江科投（SS） - - 483,785 0.12% 自上市之日起 12 个月
56 美的控股有限公司 - - 423,311 0.10% 自上市之日起 12 个月
北京兆易创新科技股份有
57 - - 302,365 0.07% 自上市之日起 12 个月
限公司
58 闻泰科技股份有限公司 - - 303,877 0.07% 自上市之日起 12 个月
OPPO 广东移动通信有限
59 - - 907,096 0.22% 自上市之日起 12 个月
公司
1-25
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 限售期
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件 A 股流通股
60 网下摇号抽签限售股份 - - 1,999,017 0.48% 自上市之日起 6 个月
小计 376,470,800 100.00% 384,753,530 91.98%
二、无限售条件 A 股流通股
61 社会公众股 - - 33,547,359 8.02%
小计 - - 33,547,359 8.02%
合计 376,470,800 100.00% 418,300,889 100.00%
注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国
有股东。
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后，公司前十名股东如下：
序 持股
股东名称/姓名 持股数量（万股） 限售日期
号 比例
1 阿里网络 6,455.7440 15.43 自上市之日起 36 个月
Fantasy Ltd.、冠盈集团、香港紫藤、芯
片联合、Autumn Bloom Investments、
GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited
为境外股东，暂未开立股东账户，其股
份暂存翱捷科技股份有限公司未确认持
翱捷科技股份 有人证券专用账户共计：4,512.1444 万
有限公司未确 股，其中 Fantasy Ltd.、冠盈集团、
2 4,512.1444 10.79
认持有人证券 GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited
专用账户 分别持股 593.5040 万股、534.2400 万股、
1,174.6884 万股、671.0240 万股，自上市
之日起 36 个月；香港紫藤、芯片联合、
Autumn Bloom Investments、分别持股
553.8240 万股、467.7440 万股、517.1200
万股，自上市之日起 12 个月。
3 宁波捷芯 3,801.3676 9.09 自上市之日起 36 个月
4 戴保家 3,524.2880 8.43 自上市之日起 36 个月
5 万容红土 2,306.3040 5.51 自上市之日起 12 个月
新星纽士达
6 2,215.2640 5.30 自上市之日起 12 个月
（SS）
7 义乌和谐 2,111.0080 5.05 自上市之日起 12 个月
8 深创投 1,370.8160 3.28 自上市之日起 12 个月
9 福建安芯 1,308.3520 3.13 自上市之日起 12 个月
1-26
序 持股
股东名称/姓名 持股数量（万股） 限售日期
号 比例
浦东新产投
10 907.6160 2.17 自上市之日起 12 个月
（SS）
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。跟
投机构为海通创新证券投资有限公司，其他战略投资者类型为与发行人经营业务
具有战略合作关系或具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股
数占本
新股配售经
序 投资者名 获配股数 次发行
类型 获配金额（元） 纪佣金 合计（元） 限售期
号 称 （股） 数量的
（元）
比例
（%）
海通创新 保荐机构
1 证券投资 相关子公 836,601 2.00 137,654,328.54 - 137,654,328.54 24 个月
有限公司 司跟投
国家集成 具有长期
电路产业 投资意愿
2 投资基金 的大型保 1,209,462 2.89 199,004,877.48 995,024.39 199,999,901.87 12 个月
二期股份 险公司或
有限公司 其下属企
中国保险 业、国家级
投资基金 大型投资
3 607,754 1.45 99,999,843.16 499,999.22 100,499,842.38 12 个月
（有限合 基金或其
伙） 下属企业
与发行人
经营业务
具有战略
上海浦东 合作关系
4 科创集团 或长期合 604,731 1.45 99,502,438.74 497,512.19 99,999,950.93 12 个月
有限公司 作愿景的
大型企业
或其下属
企业
1-27
与发行人
经营业务
具有战略
上海科技
合作关系
创业投资
5 或长期合 604,731 1.45 99,502,438.74 497,512.19 99,999,950.93 12 个月
（集团）
作愿景的
有限公司
大型企业
或其下属
企业
与发行人
经营业务
具有战略
上海张江
合作关系
科技创业
6 或长期合 483,785 1.16 79,601,983.90 398,009.92 79,999,993.82 12 个月
投资有限
作愿景的
公司
大型企业
或其下属
企业
与发行人
经营业务
具有战略
合作关系
美的控股
7 或长期合 423,311 1.01 69,651,591.94 348,257.96 69,999,849.90 12 个月
有限公司
作愿景的
大型企业
或其下属
企业
与发行人
经营业务
具有战略
北京兆易
合作关系
创新科技
8 或长期合 302,365 0.72 49,751,137.10 248,755.69 49,999,892.79 12 个月
股份有限
作愿景的
公司
大型企业
或其下属
企业
与发行人
经营业务
闻泰科技 具有战略
9 股份有限 合作关系 303,877 0.73 49,999,921.58 249,999.61 50,249,921.19 12 个月
公司 或长期合
作愿景的
大型企业
1-28
或其下属
企业
与发行人
经营业务
具有战略
OPPO 广
合作关系
东移动通
10 或长期合 907,096 2.17 149,253,575.84 746,267.88 149,999,843.72 12 个月
信有限公
作愿景的
司
大型企业
或其下属
企业
合计 6,283,713 15.02 1,033,922,137.02 4,481,339.05 1,038,403,476.07 -
（二）参与规模
1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次
公开发行股票》要求，本次发行规模 68.83 亿元，保荐机构相关子公司海通创新
证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的 2.00%，即 836,601 股。
2、其他战略投资者为国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中国
保险投资基金（有限合伙）、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集
团）有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、美的控股有限公司、北京兆易
创新科技股份有限公司、闻泰科技股份有限公司、OPPO 广东移动通信有限公司，
共获配 5,447,112 股，获配金额与新股配售经纪佣金合计 900,749,148 元。
3、本次共有 10 名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为
6,283,713 股，占本次发行数量的 15.02%。符合《上海证券交易所科创板股票发
行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号—
—首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）中对本次发行战略投资者应不超
过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的
20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%
的要求。
（三）配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发
行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股
票数量。
1-29
（四）限售期限
海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月。
其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
1-30
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：4,183.0089 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股
转让）
（二）发行价格：164.54 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行市销率
63.67 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
营业收入除以本次发行后总股本计算）；
（五）市净率：
8.74 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）
（六）发行后每股收益
-5.56 元（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）
（七）发行后每股净资产
18.83 元（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发
行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 688,272.28 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
654,603.74 万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资
金到位情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 10 日出具了普华永道中天验字（2022）
第 0046 号《验资报告》，审验结果如下：
1-31
截至 2022 年 1 月 10 日止，翱捷科技实际已发行人民币普通股 41,830,089
股，发行价格为每股人民币 164.54 元，募集资金总额为人民币 6,882,722,844.06
元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币 336,685,411.40 元，实际募集
资金净额为人民币 6,546,037,432.66 元，其中计入股本人民币 41,830,089 元，计
入资本公积人民币 6,504,207,343.66 元。
（九）发行费用总额及明细构成：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 30,972.25
审计及验资费用 1,208.89
律师费用 858.49
与本次发行相关的信息披露费用 410.38
发行手续费等其他费用 218.53
发行费用总额 33,668.54
注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。
（十）募集资金净额：654,603.74 万元
（十一）发行后股东户数：24,460 户
二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为 41,830,089 股。其中，最终战略配售数量为 6,283,713
股，占本次发行数量 15.02%。网下最终发行数量为 25,298,876 股，其中网下投
资者缴款认购 25,298,876 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为
10,247,500 股，其中网上投资者缴款认购 9,180,993 股，放弃认购数量为 1,066,507
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 1,066,507 股。
三、超额配售选择权的情况
1-32
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
1-33
第五节 财务会计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股
票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的合并及公司利润表、合并及公司
现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具
了普华永道中天审字（2021）第 11061 号标准无保留意见审计报告。相关财务数
据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再
披露，敬请投资者注意。
公司财务报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021
年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进
行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第 0075 号）。相
关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“四、公司财务报告审计基准日
后主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书
附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计 2021 年度营
业收入区间为 200,216 万元至 221,291 万元，同比增长 85.22%-104.72%；归属于
母公司股东的净利润区间为-60,683 万元至-54,904 万元；归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润区间为-56,992 万元至-51,212 万元。
上述 2021 年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利
预测或业绩承诺。
1-34
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方/四方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海
通证券股份有限公司及存放募集资金的招商银行股份有限公司上海分行、中信银
行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限
公司上海虹口支行、上海银行股份有限公司浦东分行、北京银行股份有限公司上
海分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及公司子公司
翱捷科技（深圳）有限公司、翱捷智能科技（上海）有限公司与招商银行股份有
限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行分别签订了《募集资金专
户存储四方监管协议》（以下与《募集资金专户存储三方监管协议》一同简称“监
管协议”）。
监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务
进行了详细约定。具体情况如下：
序
银行全称 公司全称 募集资金账号
号
1 招商银行股份有限公司上海分行 翱捷科技股份有限公司 121916014610658
2 招商银行股份有限公司深圳分行 翱捷科技股份有限公司 121916014610155
3 中信银行股份有限公司上海分行 翱捷科技股份有限公司 8110201012601406232
兴业银行股份有限公司上海虹口
4 翱捷科技股份有限公司 216220100100327325
支行
5 上海银行股份有限公司浦东分行 翱捷科技股份有限公司 03004807528
6 北京银行股份有限公司上海分行 翱捷科技股份有限公司 2000005278631111067375
翱捷科技股份有限公
7 招商银行股份有限公司深圳分行 司、翱捷科技（深圳） 755936622310618
有限公司
翱捷科技股份有限公
宁波银行股份有限公司上海张江
8 司、翱捷智能科技（上 70120122000447514
支行
海）有限公司
二、其他事项
1-35
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生新增重大诉讼、仲裁事项。根据上海市浦东新区人民法院
2021 年 12 月 24 日出具的“（2021）沪 0115 民初 10191 号”案《民事裁定书》，
准许原告展讯通信（上海）有限公司撤诉，翱捷科技无需支付任何费用。根据广
东省深圳市中级人民法院 2021 年 12 月 27 日出具的“（2021）粤 03 民初 133
号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（深圳）有限公司撤诉，翱捷科技无
需支付任何费用。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会、股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生
重大变化。
1-36
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：王鹏程、龚思琪
联系人：王鹏程 021-23219000
传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐翱捷科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
王鹏程：本项目保荐代表人，2014年加入海通证券，现任投资银行部高级副
总裁。
曾主持或参与中微公司、思瑞浦、西上海等IPO项目；上海瀚讯、上实发展、
漳泽电力、中微公司等非公开发行项目。
龚思琪：本项目保荐代表人，2007年加入海通证券，现任投资银行部总经理
助理，执行董事。
曾主持或参与完成拓维信息、博云新材、天桥起重、多喜爱、万里马、英搏
尔、新城市、深圳新星、南极光、大东南、凯撒文化、海峡股份、天舟文化、信
1-37
质电机、鞍重股份等IPO项目；莱宝高科、长城电工等非公开发行项目；万里马
可转债项目；西山煤电的公司债项目；深发展次级债项目；岳阳恒立的股权分置
改革；得润电子的股权激励；金达照明、威丝曼等新三板项目。
1-38
第八节 重要承诺事项
一、关于本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份的
承诺
（一）实际控制人戴保家承诺
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上
市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；自发行人本次发行上市
之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人每年减持的股份不得超过发行
人股份总数的 2%。
（3）发行人上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有的上述发行人股份的锁定期限在前述锁定期的
基础上自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）本人担任发行人董事及高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前
提下，每年转让的发行人股份不超过上一年末所持发行人股份总数的 25%；在本
人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。
（5）在本人被认定为发行人实际控制人期间，将向发行人申报本人持有的
发行人的股份及其变动情况。
（6）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适
用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有
效的减持规定依法执行。”
（二）实际控制人一致行动人宁波捷芯、GreatASR1 Limited、
1-39
GreatASR2 Limited 承诺
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）在本单位作为发行人实际控制人的一致行动人期间，将向发行人申报
本单位持有的发行人的股份及其变动情况。
（3）本单位同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则
适用本单位股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本单位将按照
届时有效的减持规定依法执行。”
（三）公司第一大股东阿里网络承诺
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）本单位在作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，将向发行人申报本
单位直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。”
（四）实际控制人前一致行动人上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、
彭清、冠盈集团、黄峰、上武一期、上武二期承诺
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位/本人不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）本单位/本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市
规则适用本单位/本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本
人将按照届时有效的减持规定依法执行。”
（五）公司股东万容红土、新星纽士达、义乌和谐承诺
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管
1-40
理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）本单位在作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，将向发行人申报本
单位直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。”
（六）其他股东承诺
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管
理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。”
（七）董事、监事及高级管理人员承诺
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购
本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上
市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；本人在前述期间离职的，
继续遵守本条约定。
（3）前述锁定期届满后，本人作为发行人的董事、监事或高级管理人员，
在发行人任职期间每年转让发行人股份不超过所持有的股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
（4）在本人任职期间，将根据发行人要求向发行人申报本人持有的发行人
的股份及其变动情况。
（5）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适
用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有
效的减持规定依法执行。
（6）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。
（八）核心技术人员承诺
“（1）自发行人上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内，不转让或者
1-41
委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上
市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；本人在前述期间离职的，
继续遵守本条约定。
（3）自本人所持发行人首次发行上市前的股份限售期满之日起 4 年内，本
人每年转让直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过
发行人上市时本人所持发行人上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（4）在本人作为发行人核心技术人员期间，将根据发行人要求向发行人申
报本人持有的发行人的股份及其变动情况。
（5）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适
用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有
效的减持规定依法执行。”
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）实际控制人戴保家承诺
“（1）本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时
期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持
所持有的发行人的股票。
（2）本人将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的
限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发
行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方式
包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交易
所允许的其他方式进行。
（3）在本人实施减持发行人股份时，若本人仍为实际控制人，本人将严格
遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法
律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
1-42
（4）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券交
易所对股票减持存在更新规则和要求的，本人将遵守届时适用本人的规则和要
求。”
（二）实际控制人一致行动人宁波捷芯、GreatASR1 Limited、
GreatASR2 Limited 承诺
“（1）本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长
时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本单位在锁定期满后可根据需要
减持所持有的发行人的股票。
（2）本单位将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明
的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的
发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方
式包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交
易所允许的其他方式进行。
（3）在本单位实施减持发行人股份时，若本单位仍为实际控制人的一致行
动人，本单位将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（4）本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券
交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵守届时适用本单位的规则
和要求。”
（三）公司股东阿里网络、万容红土、新星纽士达、义乌和谐承诺
“（1）本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长
时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本单位在锁定期满后可根据需要
减持所持有的发行人的股票。
（2）本单位将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明
的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的
1-43
发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方
式包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交
易所允许的其他方式进行。
（3）在本单位实施减持发行人股份时，若本单位仍为单独或合计持有发行
人 5%以上股份的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的
规定。
（4）本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券
交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵守届时适用于本单位的相
关规则和要求。”
三、关于避免同业竞争的承诺及规范和减少关联交易承诺
为避免同业竞争或潜在同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司
实际控制人戴保家出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、除发行人及其子公司外，本人目前不存在所控制的自营、与他人共同
经营或为他人经营与发行人及其子公司相同、相似业务主体的情形，本人及所控
制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。
2、在本人直接或间接持有发行人股份、依照中国法律、法规被确认为发行
人实际控制人期间，本人及所控制的其他企业将不采取控股、联营、合营、合作
的方式直接或间接从事与发行人及其子公司相竞争的业务。
3、如未来本人及本人所控制的其他企业，及本人通过投资关系或其他任何
形式的安排控制的企业，与发行人及其控制的企业当时所从事的主营业务不可避
免的构成竞争，则在发行人提出异议后，本人将及时转让或终止上述企业，若发
行人提出受让请求，则本人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公
允价格将上述企业优先转让给发行人。
4、本人不会利用实际控制人地位损害发行人以及其他股东的合法权益。本
人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。如因
1-44
本人未履行承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿因此给发行人造成的实际损
失。”
此外，实际控制人戴保家出具了关于规范和减少关联交易的承诺：
“（1）本人现时及将来均严格遵守发行人的《公司章程》以及其他关联交
易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
（2）本人将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而与发行人发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易转移、输送利益，
损害发行人及其他股东的合法权益。
（3）涉及本人与发行人的关联交易事项，本人将严格按照《公司章程》及
相关规范性法律文件的要求，在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人
实际控制人的地位，为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
（4）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行人及其股东造成
的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
四、关于诉讼事项的承诺
实际控制人戴保家出具了关于诉讼事项的承诺：
“就翱捷科技股份有限公司（以下称“翱捷科技”）在本次发行上市前的未
决诉讼及相关专利无效宣告请求，本人作为翱捷科技的实际控制人，为消除上述
事项对翱捷科技造成的不利影响，在此承诺：
本人将积极推动翱捷科技的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施。如果翱捷
科技的上述诉讼败诉并因此需要执行生效判决结果，本人将承担翱捷科技因此而
需承担的全部损害赔偿费用，以保证不因上述费用致使翱捷科技和翱捷科技未来
上市后的公众股东遭受损失。”
五、公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
1-45
（一）发行人稳定股价的预案
经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《翱捷科技股份
有限公司关于在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司及其实际控制
人、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺将
严格遵守下述稳定公司股价的预案：
“（1）启动和停止股价稳定措施的条件
1）启动条件
在公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）后
三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以
下简称“启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及上海证
券交易所关于股票回购、股票增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关
主体应按下述顺序使用一种或多种方式稳定公司股价，但实施稳定股价措施不能
强迫实际控制人履行要约收购义务：（1）公司回购公司股票；（2）公司实际控制
人增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）、
高级管理人员增持公司股票。
触发启动条件后，公司应当在 10 日内召开董事会、30 日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过
该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2）停止条件
在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续 3 个交易日收盘价
高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规及
规范性文件规定相关措施不得停止的除外。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次
启动稳定股价预案，并按顺序予以实施。
（2）稳定股价的具体措施
当触发前述启动条件时，稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施：
1）公司回购公司股票
1-46
A、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股
份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，且应保证公司股权分布仍符合上市条件。
B、公司股东大会对公司回购股票方案做出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就审议该等回购股票议案时投
赞成票。公司股东大会可以授权董事会对回购股票方案作出决议。授权议案及股
东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股票方
案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
C、在股东大会审议通过股票回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国
证监会、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完
成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股票回购方案。
D、公司回购股票的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。公
司单次用于回购股票的资金原则上不低于公司总股本金额的 1%，但根据公司股
东大会或董事会的批准，可以对上述比例进行限制。公司可以使用自有资金、发
行证券募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股票。
E、回购股票的价格：回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股
净资产。
2）实际控制人增持公司股票
A、触发稳定股价启动条件，在公司实施股票回购后，且发生下述两种情形
之一的：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日，每日公司
股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕
之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。实际控制人应在符合
《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导
致公司股权分布不符合上市条件和/或实际控制人履行要约收购义务的前提下，
对公司股票进行增持。
B、在符合上述规定时，公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发 10 个
交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划
1-47
的增持价格上限、完成时效等）通知公司。实际控制人可以通过二级市场以集中
竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
C、实际控制人在 12 个月内增持公司的股票不超过公司已发行股票的 2%。
即实际控制人可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择
机增持公司股票，累积增持比例不超过公司已发行总股本的 2%（含首次已增持
部分）。同时，实际控制人在此期间增持的股票，在增持完成后 6 个月内不得出
售。
D、实际控制人单次或累计 12 个月用于股票增持的资金总额不超过本人上
一会计年度从公司所获得税后现金分红金额的 50%（如与上述增持比例冲突的，
以上述比例限制为准）。
E、增持股票的价格：增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股
净资产。
3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
A、触发稳定股价启动条件，在公司实施股票回购后，且发生下述两种情形
之一的：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日，每日公司
股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕
之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发，且实际控制人无法增
持公司股票的。则启动董事、高级管理人员增持，但应符合《上市公司收购管理
办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》
等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
B、在符合上述规定时，公司董事（不含独立董事及未在发行人处领取薪酬
的董事）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内，将其拟增持
股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成
时效等）通知公司。
C、公司董事、高级管理人员单次或累计 12 个月用于增持公司股票的资金
总额不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后现金分红
（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%。
D、增持股票的价格：增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股
1-48
净资产。
E、公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求
其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相
应承诺。
（3）稳定股价的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理
人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：
1）公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监
会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉，并继续履行稳定股价的具体措施。
2）如果实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可
延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），直至其按上述预
案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳
定股价方案的规定，并签订相应的书面承诺。”
（二）约束措施
（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
“在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措
施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并继续履行稳
定股价的具体措施。”
（2）实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
“在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措
施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并继续履行稳
定股价的具体措施。
如果本人未履行上述增持承诺，则发行人可延迟发放本人增持义务触发当年
及后一年度的现金分红（如有），直至本人按上述规定采取相应的稳定股价措施
1-49
并实施完毕时为止。”
（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
“在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措
施，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并继续履
行稳定股价的具体措施。
如果本人未履行上述增持承诺，则发行人可延迟发放本人增持义务触发当年
及后一年度的现金分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股
价措施并实施完毕时为止。”
六、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司对欺诈发行上市的股份购回承诺
“（1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行
的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在违法事实被中国证监会等有权部门确认后五个工作日内，根
据相关法律、法规及本公司章程的规定启动股份购回程序，购回本公司本次公开
发行的全部新股。本公司存在老股配售的，实施配售的股东应当购回已转让的原
限售股份。”
（二）实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺
“（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在违法事实被中国证监会等有权部门确认后五个工作日内，根据
相关法律、法规及本公司章程的规定启动股份购回程序，购回发行人本次公开发
行的全部新股。如本人存在老股配售的，本人应当购回已转让的原限售股份。”
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司承诺
1-50
“为降低本次发行对本公司即期回报的摊薄影响，本公司拟通过强化募集资
金管理、加快募投项目投资进度、提高发行人盈利能力和水平、强化投资者回报
机制等措施来提升发行人整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回
报。本公司将采取以下措施：
（1）强化募集资金管理
本公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专
项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，
保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。
（2）加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目
实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强
发行人盈利水平。
（3）提高本公司盈利能力和水平
本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。
本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升发行人利润水平。
（4）强化投资者回报体制
本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的发行人
章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了本公司
未来三年的股东回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，提
供发行人的未来回报能力。
本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承
诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因
外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，并尽可能保护投资者的利益。”
（二）公司实际控制人戴保家承诺
本人作为发行人的实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全
体股东的合法权益。现根据中国证监会及证券交易所的相关规定，对发行人被摊
薄即期回报填补措施作出承诺如下：
“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
1-51
（2）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害发行人利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若发行人后续推出股权激励计划，本人同意拟公布的股权激励的行权
条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任。”
八、利润分配政策的承诺
根据公司于 2020 年 11 月 24 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过
的上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》，公司
发行后的股利分配政策规定如下：
“一、利润分配政策的基本原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
（四）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、利润分配具体政策
1-52
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配
利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红的具体条件：
1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余
的税后利润）为正值；
2、公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告，同时，公司最近一期财务报表上表明的资产负债率不超过 70%且公司现金
存量为正值；
3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑
实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常
生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经相应权限的决策机构审议通过后方可实施。
4、现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，每连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
1-53
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为营业收入快
速增长、利润投资较有利、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益等情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出股票股利分配预案。
三、利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。
公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和
股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征
询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应对此发表独立意见。
四、利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
1-54
现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
（一）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。
（二）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召
开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（三）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审
议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。”
九、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
“（1）本公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在该等违法事实被证券监管部门、证券交易所或司法机关作出认定或处
罚决定后的 10 个交易日内，由公司董事会根据法律、法规及公司章程的规定制
定及公告回购计划并提交股东大会审议，依法回购首次公开发行的全部新股，回
购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），
并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，
如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。
（3）若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依
1-55
法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
（二）公司实际控制人承诺
“（1）发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人作为发行人实际控制人，将利用发行人实际控制人的地位促成发行人
在该等违法事实被证券监管部门、证券交易所或司法机关作出认定或处罚决定后
的 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，本人将在前述期
限内依法回购本人已转让的原限售股份。
（3）若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
（2）若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
（3）本人承诺将根据本人的职务身份，促成发行人在该等违法事实被证券
监管部门、证券交易所或司法机关作出认定或处罚决定后的 10 个交易日内启动
依法回购首次公开发行的全部新股工作。”
（四）公司保荐机构、主承销商海通证券承诺
“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
1-56
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。”
（五）公司律师国枫律师承诺
本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为发行人本次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。
（六）公司审计机构普华永道承诺
本所确认，对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规
的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（七）公司资产评估机构上海立信资产评估有限公司承诺
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监督机构或司法机
关认定的金额赔偿投资者损失。”
十、关于未履行承诺事项时采取的约束措施
（一）公司承诺
（1）本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披
露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
“1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和
社会公众投资者道歉；
1-57
2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司将采取以下措施：
1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）公司实际控制人承诺
（1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺严格遵守下列约束措施：
“1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公
众投资者道歉；
2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺
（1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺严格遵守下列约束措施：
1-58
“1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公
众投资者道歉；
2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
十一、发行人关于股东持股情况的承诺函
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《关
于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的相关要求，本
公司做出如下承诺：
1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
2、本次发行的中介机构中，保荐机构海通证券及其子公司海通创新证券投
资有限公司、海通开元投资有限公司通过其以自有、资管或募集资金直接或间接
投资的企业及已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有本公司股份，穿透后
合计持股比例极低，该等投资行为系相关被投资企业或相关金融产品管理人所作
出的独立投资决策，并非海通证券主动针对本公司进行投资。除前述情况外，本
次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未以任何形式直接或间
接持有本公司股份；
3、不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。
十二、发行人主要股东关于不谋求实际控制权的承诺函
持股比例较高的主要股东签署的《关于不谋求实际控制权的承诺函》的具体
内容、期限如下：
1-59
签署日期
承诺主体 具体内容 期限
（年/月/日）
1．阿里网络认可并尊重戴保家在公司自始的实际
控制人地位，不对戴保家在公司经营发展中的实
际控制地位提出异议。
2．阿里网络自投资公司并成为公司股东之日起未
曾通过任何形式谋求公司控制权。
阿里网络 2021/5/20 持股期间
3．阿里网络承诺，在持有公司股份期间，不通过
任何方式单独或共同谋求对公司的控制权，不与
公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、
委托及其他任何安排与公司其他股东扩大其所能
够支配的在公司股东大会或董事会上的表决权。
1．本单位认可并尊重戴保家在公司自始的实际控
制人地位，不对戴保家在公司经营发展中的实际
控制地位提出异议。
2．本单位作为公司的财务投资人，不直接参与公
司日常经营管理，自投资公司并成为公司股东之
深创投 2021/5/20 日起未曾通过任何形式谋求公司控制权。 持股期间
3．本单位承诺在持有公司股份期间，不通过任何
方式单独或共同谋求对公司的控制权，不与公司
其他任何股东采取一致行动，不通过协议、委托
及其他任何安排与公司其他股东扩大其所能够支
配的在公司股东大会或董事会上的表决权。
1．本单位认可并尊重戴保家在公司自始的实际控
制人地位，不对戴保家在公司经营发展中的实际
控制地位提出异议。
2．本单位作为公司的财务投资人，不直接参与公
司日常经营管理，自投资公司并成为公司股东之
万容红土 2021/5/20 日起未曾通过任何形式谋求公司控制权。 持股期间
3．本单位承诺在持有公司股份期间，不通过任何
方式单独或共同谋求对公司的控制权，不与公司
其他任何股东采取一致行动，不通过协议、委托
及其他任何安排与公司其他股东扩大其所能够支
配的在公司股东大会或董事会上的表决权。
1．本单位认可并尊重戴保家在公司自始的实际控
制人地位，不对戴保家在公司经营发展中的实际
控制地位提出异议。
2．本单位作为公司的财务投资人，不直接参与公
司日常经营管理，自投资公司并成为公司股东之
义乌和谐 2021/5/20 日起未曾通过任何形式谋求公司控制权。 持股期间
3．本单位承诺在持有公司股份期间，不通过任何
方式单独或共同谋求对公司的控制权，不与公司
其他任何股东采取一致行动，不通过协议、委托
及其他任何安排与公司其他股东扩大其所能够支
配的在公司股东大会或董事会上的表决权。
1．本单位认可并尊重戴保家在公司自始的实际控
制人地位，不对戴保家在公司经营发展中的实际
新星纽士达 2021/5/20 控制地位提出异议。 持股期间
2．本单位作为公司的财务投资人，不直接参与公
司日常经营管理，自投资公司并成为公司股东之
1-60
签署日期
承诺主体 具体内容 期限
（年/月/日）
日起未曾通过任何形式谋求公司控制权。
3．本单位承诺在持有公司股份期间，不通过任何
方式单独或共同谋求对公司的控制权，不与公司
其他任何股东采取一致行动，不通过协议、委托
及其他任何安排与公司其他股东扩大其所能够支
配的在公司股东大会或董事会上的表决权。
十三、已触发条件的承诺事项的履行情况
截至本上市公告书签署日，上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。
十四、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺
的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法
规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相
关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上
述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
1-61
（本页无正文，为《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
翱捷科技股份有限公司
年 月 日
1-62
（本页无正文，为《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-63
