海通证券股份有限公司

  关于翱捷科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司

                  增资以实施募投项目的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为翱捷

科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》等有关规定，对翱捷科技使用募集资金向全资子公司实

缴出资以实施募投项目事项的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见，相关核

查情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月 14

日出具的《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证

监许可〔2021〕3936 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A

股）4,183.0089 万股，发行价格为 164.54 元/股，募集资金总额为人民币

688,272.28 万元，扣除发行费用（根据《以自筹资金预先投入募集资金投资项

目情况报告及鉴证报告》普华永道中天特审字(2022)第 1018 号，实际各项发行

费用合计人民币 33,648.81 万元）后，实际募集资金净额为人民币 654,623.47 万

元。

    公司根据相关法律法规的要求，规范募集资金的管理和使用，为本次的募集

资金开设了专项账户，并将募集资金存放于专项账户内。上述募集资金已于 2022

年 1 月 10 日划拨至公司专项账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2022）

第 0046 号《验资报告》。

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开

发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                    1
                                                   总投资金额    募集资金投入金额
 序号       投资方向           项目名称
                                                   （万元）          （万元）
                        商用 5G 增强移动宽带终
                                                    50,000.00        20,000.00
          新型通信芯    端芯片平台研发
   1                    5G 工业物联网芯片项目       50,805.99        50,805.99
          片设计
                        商业 WiFi6 芯片项目         35,449.13        35,449.13
   2      智能 IPC 芯片设计项目                     24,863.69        24,863.69
          多种无线协议融合、多场域下高精度导
   3                                                29,613.06        29,613.06
          航定位整体解决方案及平台项目
   4      研发中心建设项目                          17,268.13        17,268.13
   5      补充流动资金项目                          60,000.00        60,000.00
                       合计                         268,000.00       238,000.00

       二、本次使用募集资金向子公司实缴出资的情况

       为保障相关募投项目顺利实施，公司使用募集资金向募投项目“智能 IPC 芯

片设计项目”实施主体暨公司全资子公司翱捷智能和“多种无线协议融合、多场

域下高精度导航定位整体解决方案及平台项目”实施主体暨公司全资子公司翱捷

深圳分别实缴出资人民币 24,863.69 万元、人民币 29,613.06 万元以实施募投项

目。

       （一）子公司的基本信息

       翱捷智能科技（上海）有限公司基本信息如下：

       公司名称                       翱捷智能科技（上海）有限公司
       成立时间                                   2018.5.14
       注册资本                                 40,563.69 万元
   法定代表人                                      戴保家
       注册地址          中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
                       从事智能科技、通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨
                       询、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计，网络工程，电子产
       经营范围        品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技
                       术的进出口业务，电子商务（除金融业务），商务信息咨询。【依法
                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

       翱捷科技（深圳）有限公司基本信息如下：

       公司名称                           翱捷科技（深圳）有限公司
       成立时间                                  2017.12.20
       注册资本                                 34,613.06 万元


                                            2
   法定代表人                                戴保家
                   深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城(南
    注册地址
                                          区)T2 栋 2502
                  从事电子、通信、网络工程、计算机科技领域内的技术开发、技术
    经营范围      服务、技术转让和技术咨询，电子产品及设备、计算机软件及辅助
                               设备的批发、零售，经营进出口业务

    （二）子公司最近一个会计年度主要财务数据

    翱捷智能科技（上海）有限公司最近一个会计年度主要财务数据如下：

                                                                      单位：万元
          项目                  2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未经审计）
         总资产                                 71,246.24
         净资产                                  1,434.66
         净利润                                  5,828.78

    翱捷科技（深圳）有限公司最近一个会计年度主要财务数据如下：

                                                                      单位：万元
          项目                  2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未经审计）
         总资产                                 17,084.21
         净资产                                 -14,119.86
         净利润                                 -5,801.09

    三、对子公司实缴出资对公司的影响和募集资金管理

    本次实缴出资完成后，翱捷智能的实缴注册资本由人民币 15,700 万元增加

至人民币 40,563.69 万元、翱捷深圳的实缴注册资本由人民币 5,000 万元增加至

人民币 34,613.06 万元，公司仍持有翱捷智能、翱捷深圳 100%股权。

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司翱捷智能、翱捷深圳实缴出资，是

基于推进募投项目建设的需要，本次实缴出资有利于提高募集资金使用效率，保

障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。本次实

缴出资未改变募集资金的投向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影响，

符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东利益的情形。




                                      3
    本次增资款项到达各子公司后，将存放于其募集资金专项账户，并将严格按

照证监会、上海证券交易所、公司章程及制度有关规定对募集资金的存放和使用

情况进行监管。

    四、审议程序

    2022 年 3 月 11 日，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九

次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投

项目的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币 24,863.69 万元、人民币

29,613.06 万元向公司全资子公司翱捷智能和翱捷深圳实缴出资以实施募投项目。

公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。该事项无需股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司以部分募集资金向相关募投项目实施主体暨公司全

资子公司翱捷智能、翱捷深圳实缴出资用于实施“智能 IPC 芯片设计项目”、“多

种无线协议融合、多场域下高精度导航定位整体解决方案及平台项目”，是基于

募投项目建设的需要，有助于推进募投项目顺利建设发展，符合募集资金的使用

计划。上述事项已履行了必要的内部审批程序，不存在改变或变相改变募集资金

投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定。

    （二）监事会意见

    监事会认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司翱捷智能、翱捷深圳

实缴出资，是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，

符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变

相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。据此，我们

同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目。


                                    4
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司翱捷智能、

翱捷深圳实缴出资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表

了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使

用募集资金向子公司实缴出资的事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投

资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、

规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金向子公司实缴出资的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司使用募集

资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                         王鹏程                        龚思琪




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  6