北京大成（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受晶科能源股份有限公司
（以下称“公司”）委托，就公司召开       年第二次临时股东大会（以下称“本次
股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格及出席会议人员的资格、股
东大会的提案、表决程序及表决结果等有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和其他规范性文
件以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，对公司提供的与本次股东大会所涉及的相关法律文件及其他
文件、资料进行了审查、验证，审查了本所认为出具本法律意见书所必需审查、
验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了
询问。


    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：其已
经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效
的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件
一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。


    本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。


    本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会
议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律
意见。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予
以公告。


    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。


    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：




   经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。            年 月    日，
   公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以
   及上海证券交易所（以下称“上交所”）网站（                        ）上刊登
   了《晶科能源股份有限公司关于召开           年第二次临时股东大会的通知》以
   下称“会议通知”）。


           年   月   日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
   补选公司监事的议案》。         年    月   日，单独持有公司    以上股份的股
   东                                  （晶科能源投资有限公司）以书面方式向董
   事会提交了《关于增加晶科能源股份有限公司              年第二次临时股东大会
   临时提案的函》，提请公司董事会将《关于补选公司监事的议案》作为临时
   提案提交公司           年第二次临时股东大会进行审议。公司于      年   月
   日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所
   网站（                        ）刊登了《晶科能源股份有限公司关于           年
   第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下称“临时提案公告”）。
   公司董事会已在会议通知及临时提案公告中对本次股东大会现场会议的召
   开时间和地点、议案、参加人员、参加办法、股东参加网络投票的操作流程
   等相关事项进行了披露和说明。会议通知的公告日期，距本次股东大会的召
   开日期已达      日；本次股东大会存在临时提案，提案人为单独或者合计持
   有公司      以上股份的股东，其于本次股东大会召开    日前提出临时提案。


   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。


        年 月 日十四时三十分，本次股东大会现场会议在上海市闵行区申长
   路        弄 号晶科中心公司会议室如期召开。


    本次股东大会通过上交所股东大会网络投票系统（以下称“交易系统”）及互
联网投票平台进行网络投票。通过交易系统投票的时间为          年    月   日
        、           及           ；通过互联网投票平台投票的时间为
年 月 日             。


    经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。




    经本所律师查验股权登记日为       年   月   日的公司证券持有人名册、公
司提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股
凭证等文件，出席本次股东大会现场会议的股东以及股东代理人共       人，代表
公司有表决权股份              股，占公司股份总数的           。出席或列席
本次股东大会的现场会议其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。


    本次股东大会由公司董事会召集。


    经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议人员及本次股东大会召集
人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
    经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提
出任何未在会议通知及临时提案公告上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了
会议通知及临时提案公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更
的情况。


    经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。




   经本所律师审查，本次股东大会现场会议经出席会议的股东及股东代理人就
   本次股东大会的议案进行了审议并以现场投票表决方式进行了表决。表决程
   序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的规定。


   公司通过交易系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台。通过交易
   系统的投票的时间为        年   月 日          、            及          ；
   通过互联网投票平台投票的时间为         年   月 日             。网络投票结
   束后，上交所向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。


   本次股东大会投票表决结束后，公司公布了现场投票表决结果，并合并统计
   了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代
   理人共计      人，代表公司有表决权股份                  股，占公司股份总数
   的            。其中，中小股东及其股东代理人共计        人，代表公司有表决
   权股份               股，占公司股份总数的          。


   公司合并统计了本次股东大会表决结果如下：


   （ ） 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；


           表决结果：同意              股，占出席会议的股东所持有效表决权
           股份总数的         ；反对        股，占出席会议的股东所持有效表
           决权股份总数的         ；弃权 股，占出席会议的股东所持有效表决
     权股份总数的       。


     其中，中小股东表决结果为：同意                  股，占出席会议的中小
     股东所持有效表决权股份总数的                ；反对         股，占出席会
     议的中小股东所持有效表决权股份总数的                  ；弃权 股，占出席
     会议的中小股东所持有效表决权股份总数的           。


（ ） 审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理相应工商变
     更登记的议案》；


     表决结果：同意                    股，占出席会议的股东所持有效表决权
     股份总数的              ；反对         股，占出席会议的股东所持有效表
     决权股份总数的            ；弃权 股，占出席会议的股东所持有效表决
     权股份总数的       。


（ ） 审议通过《关于与关联方签署日常关联交易 合作框架协议 的议案》；


     表决结果：同意                   股（关联股东晶科能源投资有限公司、上
     饶市卓群企业发展中心（有限合伙）、上饶市润嘉企业管理发展中心（有
     限合伙）、上饶市卓领企业发展中心（有限合伙）、上饶市卓领贰号企
     业发展中心（有限合伙）、上饶市凯泰企业管理发展中心（有限合伙）、
     上饶市凯泰贰号企业发展中心（有限合伙）、上饶市佳瑞企业发展中心
     （有限合伙）回避表决），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
     的            ；反对        股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
     总数的          ；弃权 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
     数的     。


     其中，中小股东表决结果为：同意                  股，占出席会议的中小
     股东所持有效表决权股份总数的                ；反对         股，占出席会
     议的中小股东所持有效表决权股份总数的                  ；弃权 股，占出席
     会议的中小股东所持有效表决权股份总数的           。


（ ） 审议通过《关于补选公司监事的议案》
        表决结果：同意                 股，占出席会议的股东所持有效表决权
        股份总数的            ；反对       股，占出席会议的股东所持有效表
        决权股份总数的          ；弃权 股，占出席会议的股东所持有效表决
        权股份总数的     。


    综上，本次股东大会审议了上述第（ ）至（ ）项议案。根据最终表决结果，
上述第（ ）、（ ）、（ ）项议案经参加表决的有表决权股东所持表决权的二分之
一以上通过；上述第（ ）项议案经参加表决的有表决权股东所持表决权的三分
之二以上通过；上述第（ ）、（ ）项议案对中小股东的表决单独计算。本次股东
大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加
计票和监票。


    经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；本
次股东大会的表决结果合法有效。




    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召
集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均
已在会议通知及临时提案公告中列明；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法、有效。



    本法律意见书正本一式贰（ ）份。



                       （以下无正文，下接签署页）