证券代码：688223         证券简称：晶科能源         公告编号：2022-041



                    晶科能源股份有限公司
           第一届监事会第十一次会议决议公告


     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况

    晶科能源股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第十一次会议于 2022
年 7 月 22 日发出会议通知，于 2022 年 7 月 28 日以现场及通讯结合方式在上海
晶科中心十楼会议室召开，本次会议由监事会主席孙敏先生召集并主持，应参与
表决监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”） 的规定，会议决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》；

    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。
                                    1
    （二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》；

    公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

    （1）发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （2）发行规模

    本 次拟发行可转换公司债 券总额不超过人民币 1,000,000.00 万 元（含
1,000,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （3）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （4）债券期限

    本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （5）债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

                                    2
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （6）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    1、年利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

    i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

    2、付息方式

    （i）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。

    （ii）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （iv）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （7）转股期限

                                    3
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （8）转股价格的确定及调整

    1、初始转股价格的确定

    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

                                    4
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （9）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

                                    5
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （10）转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （11）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
                                     6
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （12）回售条款

    1、有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
                                    7
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。可转
换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （13）转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （14）发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （15）向现有股东配售的安排

                                    8
    本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （16）债券持有人会议相关事项

 （一）债券持有人的权利与义务

1.债券持有人的权利

 (1)依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

 (2)根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

 (3)根据募集说明书约定的条件行使回售权；

 (4)依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

 (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

 (6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

 (7)依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；

 (8)法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2.债券持有人的义务

 (1)遵守公司发行可转债条款的相关规定；

 (2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

 (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；

 (4)除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本
金和利息；

 (5)法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
                                    9
 （二）债券持有人会议的召开情形

1.在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一
的，公司董事会应召集债券持有人会议：

 (1)公司拟变更募集说明书的约定；

 (2)公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

 (3)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；

 (4)保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

 (5)在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改
作出决议；

 (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

 (7)根据法律法规、规范性文件及《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

 (1)公司董事会；

 (2)单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议；

 (3)法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （17）本次募集资金用途




                                   10
      本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 1,000,000.00
万元（含 1,000,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下
项目：

                                                                单位：人民币万元
 序号              项目名称                投资总额          拟投入募集资金金额
         年产 11GW 高效电池生产线项
  1                                             436,659.02            410,000.00
         目
         晶科光伏制造有限公司年产 8
  2      吉瓦高自动化光伏组件生产线              91,027.40             70,000.00
         项目
         上饶市晶科光伏制造有限公司
  3      新倍增一期 8GW 高自动化组               78,746.13             60,000.00
         件项目
         年产 5GW 太阳能组件及 5GW
  4                                             502,035.17            160,000.00
         太阳能电池生产线项目
  5      补充流动资金项目                       300,000.00            300,000.00
                合计                          1,408,467.72          1,000,000.00

      公司于 2021 年 1 月 7 日召开第一届董事会第三次会议，会议同意公司在越
南总投资建设“年产 5GW 太阳能组件及 5GW 太阳能电池生产线项目”，该项目
已于 2021 年 4 月 21 日取得国家发展和改革委员会办公厅出具的《境外投资项目
备案通知书》（发改办外资备〔2021〕326 号）。根据公司战略规划，计划增加该
项目投资额及预计产能，投资建设年产 8GW 太阳能组件及 8GW 太阳能电池生
产线（具体参见公司于 2022 年 4 月 23 日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟
增加子公司投资的公告》）。公司已向国家发展和改革委员会提出了项目备案变更
申请，截至公告日相关备案申请仍在推进中，根据备案变更的相关规则，本项目
备案名称预计仍为“年产 5GW 太阳能组件及 5GW 太阳能电池生产线项目”（最
终以相关部门最终核准结果为准），因此，该项目名称与实际建设内容存在差异。
鉴于本项目在国家发展与改革委员会的项目备案变更流程仍在履行过程中，本项
目的实施可能存在一定不确定性。

      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
                                      11
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （18）募集资金存管

    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （19）担保事项

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （20）本次发行的有效期

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。



    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》；

    具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》；
                                    12
    具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》；

    具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

    公司董事会编制的《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》将
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使
用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》报
告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    （七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》；

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

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有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次向
不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了
承诺。

    具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶科能源股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    （八）审议通过《关于制定<晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》；

    具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    （九）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》。

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，公司董
事会制定了《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。

    具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶科能源股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    特此公告。
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     晶科能源股份有限公司
                    监事会
         2022 年 7 月 29 日




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