晶科能源：晶科能源2022年第三次临时股东大会会议资料2022-08-09
晶科能源 2022 年第三次临时股东大会
晶科能源股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年八月
晶科能源 2022 年第三次临时股东大会
晶科能源股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会资料目录
2022 年第三次临时股东大会参会须知 ...................................................... 2
2022 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................... 5
议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ........................... 8
议案二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............................... 9
议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 .............................. 19
议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ................ 20
议案五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 21
议案六、关于前次募集资金使用情况的报告的议案 .......................................... 22
议案七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 .. 23
议案八、关于制定《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ............ 24
议案九、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 25
议案十、关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案 ................................ 27
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晶科能源 2022 年第三次临时股东大会
晶科能源股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《晶科能
源股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公
司”）特制定 2022 年第三次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股
东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安
排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发
言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
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发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董
事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害
公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员
统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会
议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京大成（上海）律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止
并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒：现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康
状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、体温检测
等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的
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股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要
的距离。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 8 月 15 日（星期一）14 点 30 分
（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李仙德先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会
网络投票系统网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 15 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01 发行证券的种类
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2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向现有股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 本次发行的有效期
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》；
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5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
7、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》；
8、审议《关于制定<晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》;
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》；
10、审议《关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》。
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计
票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
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2022 年第三次临时股东大会
议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实
际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 15 日
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议案二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债
券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 1,000,000.00 万元（含 1,000,000.00
万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换
公司债券本金并支付最后一年利息。
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1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公
司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计
算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公
司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
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本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二
十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司
A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股
价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公
司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或
中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债
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券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去
尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经
申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上
海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%），或本次发行的可转换公
司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
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交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的
计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年
度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参
见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在
回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
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成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利与义务
1. 债券持有人的权利
(1) 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
(2) 根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
(3) 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
(4) 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
(5) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
(6) 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
(7) 依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
(8) 法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2. 债券持有人的义务
(1) 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
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(2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
(3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(4) 除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
(5) 法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
1. 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
(1) 公司拟变更募集说明书的约定；
(2) 公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
(3) 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
(4) 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
(5) 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则
的修改作出决议；
(6) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(7) 根据法律法规、规范性文件及《晶科能源股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
2. 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
(1) 公司董事会；
(2) 单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议；
(3) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
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本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 11GW 高效电池生产线项目 436,659.02 410,000.00
晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自
2 91,027.40 70,000.00
动化光伏组件生产线项目
上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一
3 78,746.13 60,000.00
期 8GW 高自动化组件项目
年产 5GW 太阳能组件及 5GW 太阳能电池
4 502,035.17 160,000.00
生产线项目
5 补充流动资金项目 300,000.00 300,000.00
合计 1,408,467.72 1,000,000.00
公司于 2021 年 1 月 7 日召开第一届董事会第三次会议，会议同意公司在越南总投资
建设“年产 5GW 太阳能组件及 5GW 太阳能电池生产线项目”，该项目已于 2021 年 4 月 21 日
取得国家发展和改革委员会办公厅出具的《境外投资项目备案通知书》发改办外资备〔2021〕
326 号）。根据公司战略规划，计划增加该项目投资额及预计产能，投资建设年产 8GW 太阳
能组件及 8GW 太阳能电池生产线（具体参见公司于 2022 年 4 月 23 日刊登在上海证券交易
所网站的《关于拟增加子公司投资的公告》）。公司已向国家发展和改革委员会提出了项目
备案变更申请，截至公告日相关备案申请仍在推进中，根据备案变更的相关规则，本项目
备案名称预计仍为“年产 5GW 太阳能组件及 5GW 太阳能电池生产线项目”（最终以相关部门
最终核准结果为准），因此，该项目名称与实际建设内容存在差异。鉴于本项目在国家发展
与改革委员会的项目备案变更流程仍在履行过程中，本项目的实施可能存在一定不确定性。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资
金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
十八、募集资金存管
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晶科能源 2022 年第三次临时股东大会
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、本次发行的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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晶科能源 2022 年第三次临时股东大会
议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司制定了《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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晶科能源 2022 年第三次临时股东大会
议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制
了《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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晶科能源 2022 年第三次临时股东大会
议案五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定并根据本次
向不特定对象发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方
向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《晶科能源
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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晶科能源 2022 年第三次临时股东大会
议案六、关于前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了
《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源前次募集资金使用情况报告》。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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晶科能源 2022 年第三次临时股东大会
议案七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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议案八、关于制定《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核规则》，结合公司自身实际经营情况，制定《晶科能源股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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议案九、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《晶科能源股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会
授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，
办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确
定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程
序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专
户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事
会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变
化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决
定；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并
办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，
按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
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（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实
施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，
届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司
即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此
相关的其他事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法
规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转
股、回售相关的所有事宜；
（10）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关
的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董
事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行
及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项、第（9）项授权有效期为至相关事项办理
完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
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议案十、关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关文件，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《晶科能源股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。
本议案已于 2022 年 7 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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