晶科能源股份有限公司
                        独立董事工作制度


                            第一章 总 则


    第一条   为进一步完善晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，并结合公司实际，特制定本制度。


    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


                      第二章 独立董事的任职资格


    第三条   独立董事应当符合下列条件：


    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的
资格；


    （二）具有本制度所要求的独立性；


    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；


    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。



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   第四条       公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。


                          第三章 独立董事的独立性


   第五条       独立董事应当具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。


       若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。


       第六条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；


       （三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；


       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


       （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；


       （七）《公司章程》规定的其他人员；

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    （八）中国证监会或上海证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他人
员。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第七条      董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。


    第八条      独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。提名人还应对被提名
人担任独立董事的资格和独立性发表意见，在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。


    第九条      在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。对交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。


    第十条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。


    第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。


       除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。



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    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。


    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在
下任独立董事填补其缺额后生效。


    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独
立董事人数。


                        第五章 独立董事的作用


    第十三条 独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》《公司章程》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：


    （一）重大关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；


    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）提议召开董事会；


    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
    询。


    独立董事行使上述本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使上述本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同

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意。上述本条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。


    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。


    第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见：


    （一）提名、任免董事；


    （二）聘任、解聘高级管理人员；


    （三）董事、高级管理人员的薪酬；


    （四）聘用、解聘会计师事务所；


    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；


    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；


    （七）相关方变更承诺的方案；


    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；


    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；


    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；


    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；



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    （十二）公司拟决定其股票不再在交易所交易；


    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；


    （十四）内部控制评价报告；


    （十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；


    （十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


    （十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。


    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


    第十五条 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达
成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。


                        第六章 独立董事的义务


    第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。


    第十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。


    第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：



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    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；


    （二）未及时履行信息披露义务；


    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；


    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；


    （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会江西监管局和交易所报告。


    第十九条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第二十条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。


    第二十一条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。


    第二十二条   公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监
会、交易所及中国证监会江西监管局报告：


    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；


    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；


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    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；


    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第二十三条     公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，
对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等公司治理事项，述职报告应当包括下列内容：


    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；


    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；


    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；


    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；


    （五）参加培训的情况；


    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；


    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。


    第二十四条     独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时
间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同
年度股东大会资料共同存档保管。


    第二十五条     独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导

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义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所
报告。


                  第七章 独立董事的权利和公司的义务


    第二十六条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。


    第二十七条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。


    第二十八条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十九条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。


     第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在
内的任何额外的、未予披露的其他利益。


                                第八章 附则


    第三十一条   本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。



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第三十二条   本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。


第三十三条   股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。




                                            晶科能源股份有限公司


                                                2022 年 12 月 27 日




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