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北京市金杜律师事务所
关于晶科能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：晶科能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《再融资注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债
办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律
业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
4-1-1
会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重
要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机
构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查
和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必
要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关行业、
技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，
4-1-3
本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见，本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事
实认定和发表法律意见的适当资格，并不根据任何中国境外法律发表意见。本
法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人及其境外控股子公司出
具的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件或说明确认的
引述。就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律师事务所等中
介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了法律意见
书、尽调报告、法律函件或说明确认。在本法律意见书和《律师工作报告》中
对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、境外律师出具的法律意见书、尽
调报告以及法律函件或说明确认等文件中某些数据和结论的引述时，已履行了
必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法
律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中
自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
晶科能源/公司/发行人 指 晶科能源股份有限公司
晶科有限 指 晶科能源有限公司，发行人前身
晶 科 能 源 投 资 有 限 公 司 （JinkoSolar Investment
Limited），发行人控股股东，系一家注册于中国香港的
晶科能源投资 指 公司，曾用名为栢嘉科技有限公司（Paker Technology
Limited）、 晶 科 能 源 科 技 有 限 公 司 （JinkoSolar
Technology Limited）
JinkoSolar Holding Co., Ltd.，系一家注册于开曼群岛的
晶科能源控股 指
公司，纽约证券交易所股票代码：JKS
4-1-4
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
上饶佳瑞 指 上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙），发行人股东
上饶润嘉 上饶市润嘉企业管理发展中心（有限合伙），发行人股
指
东
上饶卓领贰号 上饶市卓领贰号企业发展中心（有限合伙），发行人股
指
东
上饶卓群 指 上饶市卓群企业发展中心（有限合伙），发行人股东
宁波榕欣 指 宁波榕欣投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
兴睿和盛 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
指
合伙），发行人股东
上饶卓领 指 上饶市卓领企业发展中心（有限合伙），发行人股东
嘉兴晶能 指 嘉兴晶能投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
共青城云晶 指 共青城云晶投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
上饶凯泰贰号 上饶市凯泰贰号企业发展中心（有限合伙），发行人股
指
东
上饶凯泰 上饶市凯泰企业管理发展中心（有限合伙），发行人股
指
东
杭州庆兴 指 杭州庆兴投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
嘉兴兴晟东研 指 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
北京春霖 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙），发行人股东
中信建投投资 指 中信建投投资有限公司，发行人股东
浙江晶科 指 浙江晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业
四川晶科 指 四川晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业
江西晶科光伏材料 指 江西晶科光伏材料有限公司，发行人控制的境内企业
晶科进出口 指 晶科进出口有限公司，发行人控制的境内企业
滁州晶科 指 晶科能源（滁州）有限公司，发行人控制的境内企业
义乌晶科 指 晶科能源（义乌）有限公司，发行人控制的境内企业
新疆晶科 指 新疆晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业
上饶晶科 晶科能源（上饶）有限公司，发行人控制的境内企业，
指
曾用名为上饶市晶科能源科技有限公司
玉环晶科 指 玉环晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业
青海晶科 指 青海晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业
嘉兴晶科光伏系统 嘉兴晶科光伏系统发展有限公司，发行人控制的境内企
指
业
浙江晶科贸易 指 浙江晶科贸易有限公司，发行人控制的境内企业
海宁晶科 晶科能源（海宁）有限公司，发行人控制的境内企业，
指
曾用名为晶科能源科技（海宁）有限公司
上饶晶科光伏 指 上饶市晶科光伏制造有限公司
4-1-5
晶科中东 指 JinkoSolar Middle East DMCC，发行人控制的境外企业
晶科美国 指 JinkoSolar (U.S.) Inc.，发行人控制的境外企业
晶科美国工厂 指 JinkoSolar (U.S.) Industries Inc.，发行人控制的境外企业
晶科马来科技 Jinko Solar Technology Sdn. Bhd.，发行人控制的境外企
指
业
晶科丹麦 指 Jinko Solar Denmark ApS，发行人控制的境外企业
指 2019 年、2020 年或 2021 年营业收入及净利润占发行
人合并财务报表 5%以上的境内控股子公司，重要境内
子公司包括义乌晶科、浙江晶科、上饶晶科、海宁晶
重要境内子公司 指
科、四川晶科、浙江晶科贸易、滁州晶科、新疆晶科、
江西晶科光伏材料、晶科进出口、嘉兴晶科光伏系统和
玉环晶科
2019 年、2020 年或 2021 年营业收入及净利润占发行人
合并财务报表 5%以上的境外控股子公司，重要境外子
重要境外子公司 指
公司包括晶科中东、晶科美国、晶科美国工厂、晶科马
来科技和晶科丹麦
重要子公司 指 重要境内子公司及重要境外子公司
发行人及其控股子公司拥有或租赁的土地使用权面积为
主要土地 指
10,000 平方米以上生产经营用地
发行人及其控股子公司所拥有或租赁的建筑面积 5,000
主要房屋 指
平方米以上的生产经营用房
发行人及其控股子公司在经营活动中正在使用或预计可
主要商标 指
能使用的已注册商标权
发行人及其控股子公司核心技术及产品所使用的已获授
主要专利 指
予专利权
发行人及其控股子公司在经营活动中正在使用或预计可
主要计算机软件著作权 指
能使用的已登记计算机软件著作权
发行人及其控股子公司在经营活动中正在使用或预计可
主要域名 指
能使用的已登记域名
对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有
重要影响的已履行和正在履行的合同，具体包括：发行
人及其子公司与 2022 年 1-6 月前五大供应商签署的已履
行或截至 2022 年 6 月末正在履行的采购合同、发行人
重大合同 指 及其子公司与 2022 年 1-6 月前五大客户签署的已履行或
截至 2022 年 6 月 30 正在履行的销售合同、发行人及其
子公司 2022 年 1-6 月已履行或截至 2022 年 6 月末正在
履行的金额前五大的融资合同及发行人及其子公司截至
2022 年 6 月 30 日正在履行的金额前五名的投资合同
WONG POON CHAN LAW & Co.于 2021 年 2 月 8 日、
《晶科能源投资法律意见
指 2021 年 8 月 12 日及 2022 年 8 月 31 日出具的关于晶科
书》
能源投资的法律意见书或书面确认文件
CAREY OLSEN HONG KONG LLP 于 2021 年 4 月 26
《晶科能源控股法律意见
指 日、2021 年 8 月 13 日及 2022 年 9 月 1 日出具的关于晶
书》
科能源控股的法律意见书或书面确认文件
Al Tamimi & Company Ltd.于 2021 年 3 月 23 日、2021
《迪拜法律意见书》 指 年 9 月 6 日及 2022 年 9 月 12 日出具的关于晶科中东的
法律意见书
《晶科美国工厂法律意见 指 GreenbergTraurig, PA 于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 6 月
4-1-6
书》 30 日及 2022 年 8 月 23 日出具的关于晶科美国工厂的法
律意见书
DHH Washington DC Law Office, P.C.于 2021 年 3 月 31
《晶科美国法律意见书》 指 日、2021 年 9 月 7 日及 2022 年 9 月 5 日出具的关于晶
科美国的法律意见书
K. N. Lee & Associates 于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 6
《晶科马来科技法律意见
指 月 12 日及 2021 年 8 月 13 日及 2022 年 8 月 30 日出具的
书》
关于晶科马来科技的法律意见书
Bech-Bruun Law Firm P/S 于 2021 年 1 月 26 日及 2021
《晶科丹麦法律意见书》 指 年 8 月 25 日及 2022 年 8 月 25 日出具的晶科丹麦的法
律意见书
美国专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 4 月
《美国专利诉讼法律意见 20 日、2021 年 8 月 31 日、2021 年 9 月 10 日及 2022 年
指
书》 7 月 27 日出具的关于美国专利诉讼事宜的法律意见书或
书面确认文件
德国专利诉讼律师于 2021 年 2 月 18 日、2021 年 4 月
《德国专利诉讼法律意见
指 23 日、2021 年 9 月 1 日及 2022 年 7 月 27 日出具的关于
书》
德国专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件
澳洲专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 9 月 2
《澳洲专利诉讼法律意见
指 日、2021 年 10 月 29 日及 2022 年 7 月 27 日出具的关于
书》
澳洲专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件
新加坡仲裁案件代理律师于 2021 年 1 月 30 日、2021 年
《新加坡产品质量争议仲裁 5 月 7 日、 2021 年 9 月 13 日及 2022 年 7 月 27 日出具
指
案件法律意见书》 的关于新加坡产品质量争议仲裁案件的法律意见书或书
面确认文件
西班牙仲裁案件代理律师于 2021 月 9 月 9 日及 2022 年
《西班牙仲裁案件法律意见
指 7 月 20 日出具的关于西班牙销售合同纠纷仲裁案件的法
书》
律意见书或书面确认文件
英国仲裁案件代理律师于 2022 年 10 月 17 日出具的关
《英国仲裁案件法律意见
指 于英国销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面确认
书》
文件
GDLSK LLP 于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 3 日及
《美国双反法律意见书》 指 2022 年 8 月 9 日出具的关于美国双反调查事宜的法律意
见书
境外律师出具的法律意见书、尽调报告、法律函件或说
明确认，包括《晶科能源投资法律意见书》《晶科能源
控股法律意见书》《迪拜法律意见书》《晶科美国工厂法
律意见书》《晶科美国法律意见书》《晶科马来科技法律
境外法律意见书 指 意见书》《晶科丹麦法律意见书》《美国专利诉讼法律意
见书》《德国专利诉讼法律意见书》《澳洲专利诉讼法律
意见书》《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》
《西班牙仲裁案件法律意见书》《英国仲裁案件法律意
见书》及《美国双反法律意见书》
PENDL MAIR Rechtsanwlte OG、Australasia IP Pty
境外专利代理机构及专利律 Ltd.、Franke Hyland Pty Ltd.、DREISS Patentanwlte 、
指
师 Orrick, Herrington &Sutcliffe LLP、北京汇思诚业知识产
权代理有限公司、LegalLight 国際特許商標事務所
境外专利代理机构及专利律师就发行人的境外专利出具
《境外专利法律意见书》 指
的法律意见书
《境外商标尽职调查报告》 指 上海晨皓知识产权代理事务所（普通合伙）及江西赣通
4-1-7
律师事务所于 2022 年 8 月 31 日出具的《关于晶科能源
股份有限公司及其境内外下属子公司境外商标尽职调查
报告》
美国专利诉讼律师 指 Fish & Richardson P.C.
CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwlten und
德国专利诉讼律师 指
Steuerberatern mbB
澳大利亚专利诉讼律师 指 Corrs Chambers Westgarth
新加坡仲裁案件代理律师 指 WongPartnership LLP
西班牙仲裁案件代理律师 指 CMS Hasche Sigle, Hong Kong LLP
英国仲裁案件代理律师 指 DLA Piper UK LLP
WONG POON CHAN LAW & Co.、CAREY OLSEN
HONG KONG LLP、Al Tamimi & Company Ltd.、
GreenbergTraurig, PA、DHH Washington DC Law Office,
境外律师 指 P.C.、K. N. Lee & Associates、Bech-Bruun Law Firm
P/S、美国专利诉讼律师、德国专利诉讼律师、澳大利
亚专利诉讼律师、新加坡仲裁案件代理律师、西班牙仲
裁案件代理律师及英国仲裁案件代理律师
保 荐 机 构/主 承 销 商/中 信 建
指 中信建投证券股份有限公司
投
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上饶市市场监督管理局，整合前为上饶市工商行政管理
上饶市市监局 指
局
《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向
本法律意见书 指
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向
《律师工作报告》 指
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
天健出具的《晶科能源股份有限公司 2018 年-2020 年审
《审计报告》 指 计报告》（天健审[2021]8108 号）及《晶科能源股份有
限公司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕3568 号）
2022 年半年报 指 晶科能源股份有限公司 2022 年半年度报告
《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《晶科能源可转债方案论证 债券方案的论证分析报告》及《晶科能源股份有限公司
指
分析报告》 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（修订稿）》
《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书（申报稿）》 指
债券募集说明书（申报稿）》
《晶科能源股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可
《债券受托管理协议》 指
转换公司债券之受托管理协议》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指
十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
4-1-8
次修订）
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员
《可转债办法》 指
会令第 178 号）
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206
《再融资注册办法》 指
号））
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
《证券法律业务管理办法》 指
会令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执业规则》 指
监会、司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《晶科能源股份有限公司章程》
报告期/最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，在此不
中国境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律 指 中国境内现行法律、法规及规范性文件
元 指 如无特殊说明，指人民币元
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之
和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或
四舍五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 2022 年 7 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，会
议审议通过了与发行人本次发行有关的议案，并提议召开 2022 年第三次临时股
东大会，提请股东大会审议该等议案。2022 年 8 月 26 日，发行人召开了第一届
董事会第二十一次会议，调整了本次发行募集资金部分用途，并提议召开 2022
年第四次临时股东大会，提请股东大会审议修订后的相关议案。
（二） 2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，会议
审议并通过了与发行人本次发行有关的议案并对董事会作出了具体授权。2022
年 9 月 13 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通过了调
整本次发行募集资金部分用途的议案。
4-1-9
（三） 本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会
议决议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，发行人本次发行已获得 2022 年第三次临时股东大会、2022 年
第四次临时股东大会的批准，发行人 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第
四次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2022 年第三次临时
股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行相关事宜，该等授
权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，且上
述发行方案的内容符合《可转债办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上
交所审核并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人工商登记资料以及发行人的说明及承诺，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同），发行人的前身晶科有限成
立于 2006 年 12 月 13 日，整体变更为股份公司时，系以晶科有限截至 2020 年
10 月 31 日经审计的账面净资产折股；发行人系由晶科有限依法整体变更而设
立的股份有限公司，于 2020 年 12 月 25 日取得了上饶市市监局核发的企业类型
为股份有限公司的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。发
行人为依法设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形；发行人经营活动处于有
效持续状态，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本
次发行的主体资格。
4-1-10
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行的股东大会决议以及发行人的说明及承诺，发行人
本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符
合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董
事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专
门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管
理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治
理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》《晶科能源可转债方案论证分析报告》及 2022 年半年
报，发行人 2019 年至 2021 年三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 1,132,349,547.75 元、910,674,794.90 元、
530,590,375.57 元，最近三年平均可分配利润为 857,871,572.74 元。根据发行人
2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》及发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行
可转债按募集资金 1,000,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
4-1-11
对象发行可转换公司债券方案的议案》、2022 年第四次临时股东大会审议通过
的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》及《募集说明书（申
报稿）》，本次发行的募集资金用于年产 11GW 高效电池生产线项目、晶科光伏
制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目、上饶市晶科光伏制造
有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目、二期 20GW 拉棒切方项目一阶
段 10GW 工程建设项目、补充流动资金及偿还银行借款，不会用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行
符合《再融资注册办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《再融资注册办
法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第
十二条第二款的规定。
6. 根据发行人的说明及承诺、本所律师对发行人财务总监及其他相关高级
管 理 人 员 的 访 谈 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 债 券 信 息 网
（https://www.chinabond.com.cn）、 上 交 所 公 司 债 券 项 目 信 息 平 台
（http://bond.sse.com.cn/bridge/）上海清算所（https://www.shclearing.com.cn/）、
信用中国网站（www.creditchina.gov.cn，下同），发行人不存在《证券法》第十
七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二） 发行人本次发行符合《再融资注册办法》规定的相关条件
1. 如前述“ 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”之
“2”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》
第十三条第一款第（一）项规定。
2. 如前述“ 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”
之“3”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
4-1-12
符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、2022 年半年报、《募集说明书（申报稿）》、发行人的
说明及承诺和本所律师对天健、发行人财务总监及其他相关高级管理人员的访
谈，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，发行人
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《再融资注册办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人现任董事、监事和高级管理
人员及高级管理人员的简历、劳动合同等资料，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，
下同）、信用中国网站等公开网站，发行人符合《再融资注册办法》第九条第
（二）项至第（五）项的规定，符合下列情形：
（1） 现任董事、监事和高级管理人员及高级管理人员具备法律、行政法
规规定的任职要求；
（2） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形；
（3） 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告；
（4） 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
5. 根据《审计报告》、2022 年半年报等资料以及发行人控股股东、实际控
制人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网
站、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（zxgk.court.gov.cn，下同）
4-1-13
等公开网站，发行人符合《再融资注册办法》第十条和第十四条的规定，不存
在下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（6） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6. 根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行募集资金拟投资项目的备案文
件、环境影响评价文件、土地使用权证等资料和相关政府部门的合规证明，本
次发行募集资金的使用计划符合《再融资注册办法》第十二条和第十五条的规
定，募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，且符合下列情形：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
4-1-14
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4） 科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。
7. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、2022 年第四次临时股东大
会决议和《募集说明书（申报稿）》，本次发行可转债条款具有转股期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格
向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合
《再融资注册办法》第十九条、第六十一条的规定。
8. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、2022 年第四次临时股东大
会决议和《募集说明书（申报稿）》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《再融资
注册办法》第六十二条的规定。
9. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、2022 年第四次临时股东大
会决议和《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在
发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办
法》第六十四条第（一）款的规定。
（三）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本
次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债办法》
第三条第（一）款的规定。
4-1-15
2. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本
次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止，符合《可转债办法》第八条的规定。
3. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本
次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行
调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第
十条的规定。
4. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事
先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金
运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国
证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
4-1-16
5. 根据发行人与中信建投签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请中信
建投作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六
条第一款的规定。
6. 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可
转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议
对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
7. 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约
的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债
发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注
册办法》《可转债办法》规定的各项实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人是由晶科有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人
共 16 名，分别为晶科能源投资、上饶佳瑞、上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶卓
群、宁波榕欣、兴睿和盛、上饶卓领、嘉兴晶能、共青城云晶、上饶凯泰贰号、
上饶凯泰、杭州庆兴、嘉兴兴晟东研、北京春霖和中信建投投资。发行人的发
起人为晶科有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、
资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中，晶科有限全体股东签订了关于晶科有限整体变
更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立
行为存在潜在纠纷。
4-1-17
（三） 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等
必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 2020 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会
的召开程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人资产清单和发行人的说
明及承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的资产完整。
（二） 根据《审计报告》、2022 年半年报和发行人的说明及承诺并经本所
律师核查，截至报告期末，发行人的业务独立。
（三） 根据发行人的书面说明及其提供的财务人员名单、高级管理人员填
写的调查问卷，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签署
的《劳动合同》并与有关人事和财务总监访谈等方式进行核查，截至报告期末，
发行人的人员独立。
（四） 根据《审计报告》、2022 年半年报和发行人的说明及承诺，经本所
律师通过与发行人财务总监访谈等方式进行核查，截至报告期末，发行人的财
务独立。
（五） 根据《审计报告》、2022 年半年报、《公司章程》等公司内部治理文
件和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的机构独
立。
（六） 根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人的说明及承诺，并经本
所律师对发行人主要经营场所的实地调查及对发行人相关业务负责人员进行访
谈确认，截至报告期末，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
4-1-18
六、 发起人和主要股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一） 经本所律师核查，发行人的 16 名法人发起人和有限合伙企业发起
人均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二） 经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以
及 2022 年半年报，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东为晶科能源投
资、上饶佳瑞、上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶卓群、宁波榕欣、兴睿和盛、
上饶卓领、嘉兴晶能和共青城云晶。
（四） 根据发行人提供的工商登记档案、股东名册和《公司章程》，截至
2022 年 6 月 30 日，晶科能源投资持有发行人 586,207.20 万股股份，占发行人股
份比例为 58.62%，为发行人的控股股东。晶科能源控股持有晶科能源投资
100%的股权，晶科能源控股间接持有发行人 58.62%的股权。根据《晶科能源
投资法律意见书》，“晶科能源投资依据香港地区法律合法设立，截至 2022 年
6 月 30 日，晶科能源投资有效存续。”根据《晶科能源控股法律意见书》，
“晶科能源控股系根据开曼法律合法设立的企业，截至 2022 年 6 月 30 日，晶
科能源控股有效存续。”
（五） 根据发行人提供的工商登记档案、股东名册和《公司章程》《晶科
能源控股法律意见书》《晶科能源投资法律意见书》、晶科能源投资的股东名册
及发行人的说明及承诺，并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检
索查询，并对实际控制人进行访谈确认，李仙德、陈康平及李仙华三人共同构
成发行人的实际控制人。截至 2022 年 6 月 30 日，李仙德、陈康平及李仙华分
别间接持有1晶科能源控股 20,146,088 股、14,602,628 股及 7,360,164 股普通股，
1
根据发行人提供的相关主体的注册证书、股东名册、发行人的说明及承诺，李仙德、陈康平及李仙华分
别持有 Cypress Hope Limited、Charming Grade Limited 及 Talent Galaxy Limited（以下合称“三家实控人
BVI 持股主体 1”）100%的股权，三家实控人 BVI 持股主体 1 分别持有 Brilliant Win Holdings Limited、
4-1-19
占晶科能源控股已发行股份的 10.08%、7.31%及 3.68%，合计持有晶科能源控
股 21.08%的表决权2。
此外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股东中上饶润嘉、上饶卓群、上
饶卓领、上饶凯泰、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号为发行人实际控制人控制的
合伙企业。该等合伙企业合计持有发行人 103,448.00 万股股份，合计持股比例
为 10.34%。
综上，本所认为，李仙德、陈康平及李仙华通过对晶科能源控股的控制权，
进而实现对发行人控股股东及对发行人的控制权，并且其在境内股东层面的持
股情况进一步巩固了其对发行人的控制权。报告期内及截至报告期末，李仙德、
陈康平及李仙华能够共同实际支配发行人的行为，拥有对发行人的控制权，为
发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人是由晶科有限变更而设立的股份有限公司，发起人共 16 名，
分别为晶科能源投资、上饶佳瑞、上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶卓群、宁波
榕欣、兴睿和盛、上饶卓领、嘉兴晶能、共青城云晶、上饶凯泰贰号、上饶凯
泰、杭州庆兴、嘉兴兴晟东研、北京春霖和中信建投投资。经本所律师核查，
本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认
方面的纠纷及风险。
（二） 根据发行人提供的工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、上交所网站（http://www.sse.com.cn）等公开网站查询，发行人设立以
来仅因 2022 年 1 月首次公开发行股票并在上交所科创板上市交易而发生 1 次股
本变动。经本所律师核查，发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效。
Yale Pride Limited 及 Peaky Investments Limited（以下合称“三家实控人 BVI 持股主体 2”）100%的股权。三
家实控人 BVI 持股主体 1 及三家实控人 BVI 持股主体 2 均为注册于 BVI 的有限公司，由李仙德、陈康平
及李仙华分别担任唯一董事。
2
根据晶科能源控股股东名册及其填写的调查问卷，截至 2022 年 6 月 30 日，晶科能源控股存在总额为
6,925.00 万美元的可转债尚未转股，及 172,000 份股票期权尚未行权，假设上述可转债按照转股价 19.20 美
元/ADS 转换为公司股票且上述期权全部行权，李仙德、陈康平及李仙华合计持有晶科能源控股的股权比
例将进一步稀释至 19.64%。
4-1-20
（三） 根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有
人名册、发行人的说明及承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询及对实际控制人进行访谈确认，截至 2022 年 6 月 30 日，不存在控股股东、
实际控制人将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 发行人的业务
（一） 截至报告期末，发行人及其重要境内子公司的实际经营业务符合国
家产业政策且未超出其核准的经营范围，报告期内不存在因未取得相关资质开
展经营受到处罚的情形。
（二） 根据《审计报告》、2022 年半年报、《募集说明书（申报稿）》、境外
法律意见书和发行人的说明及承诺，截至报告期末，发行人共有 5 家重要境外
子公司。根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，发行人重要境
外子公司依实际经营所在地法律法规规定依法开展业务经营。
（三） 根据发行人提供的报告期内的《营业执照》、工商登记文件和发行
人的说明及承诺并经本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人
员访谈确认，发行人最近两年一直主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的
研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化的相关业务，主营业务没有发
生重大不利变化。
（四） 根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年半年报和发行
人的说明及承诺，本所认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（五） 根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年半年报、发行
人现行有效的营业执照和发行人的声明及承诺并经本所律师对发行人实际控制
人、财务总监及其他相关高级管理人员访谈确认，截至报告期末，发行人依法
存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
4-1-21
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《再融资注册办法》
等法律法规以及规范性文件的有关规定、《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、
2022 年半年报及发行人说明及承诺，并经本所律师查阅晶科能源投资、晶科能
源控股及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的
调查函，对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员访谈确认，以及在
国家企业信用信息公示系统等网站查询，报告期内，发行人的主要关联方详见
《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）关联交易
根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年半年报、发行人提供
的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序
文件等相关资料和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人报告期内与
关联方之间发生的主要关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联交易决策程序
根据发行人的公司治理制度文件，截至报告期末，发行人已在其《公司章
程》《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》《晶科能源股份有限公司董事
会议事规则》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序
等事项。
（四）减少和规范关联交易的措施
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小
股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事及高
级管理人员就规范和减少关联交易事项分别作出了《关于规范和减少关联交易
4-1-22
的声明与承诺》。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，本所认
为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。截至报
告期末，发行人和控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
的情形。
（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《募集说明书（申报
稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1. 发行人境内物业使用情况
根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人提供的产权证书、发行人说明
及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在
中国境内的主要土地使用情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其控
股子公司的主要土地使用情况”，发行人及其境内控股子公司在中国境内的主
要房屋使用情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其境内控股子公司
的主要房屋使用情况”。
本所认为，发行人及境内控股子公司拥有的主要土地使用权、房屋所有权
取得方式合法有效，财产权属界定清晰，截至报告期末，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。发行人部分自有及租赁用地、房屋的瑕疵情形不会对发行人整体生产
经营及持续经营能力造成重大不利影响，对本次发行不构成重大影响及法律障
碍。
4-1-23
2. 发行人境外物业使用情况
根据境外法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人重要境外子公司承
租 18 处物业，详见《律师工作报告》“附件四：发行人重要境外子公司承租物
业”。
（二） 在建工程
根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人提供的项目立项文件和发行人
的说明及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程的
账面价值（余额）为 3,424,836,164.10 元。
（三） 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本
所律师登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/）检索查询，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要中国境内注册商标的具体情况详见
《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司拥有的主要商标 ”之
“（一）发行人及其控股子公司拥有的主要境内商标”。
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法
拥有上述中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限
的情形。
根据《境外商标尽职调查报告》及发行人的说明及承诺，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要中国境外注册商标的具体情况详见
《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司拥有的主要商标 ”之
“（二）发行人及其子公司拥有的主要境外商标”。
根据《境外商标尽职调查报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
4-1-24
子公司注册于境外的有效商标均为登记在发行人名下的商标，不存在他项权利，
不存在到期注销、终止等异常情况。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师
登录中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/，下同）检
索查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内已获授予
专利权的主要专利的具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子
公司拥有的主要专利”之“（一）发行人及其子公司拥有的主要境内专利”。
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法
拥有上述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予专利权
的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
根据发行人提供的专利证书、发行人的说明及承诺，并经本所律师登录中
国及多国专利审查信息查询系统检索查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司在中国境外已获授予专利权的主要专利的具体情况详见《律师工
作报告》“附件六：发行人及其子公司拥有的主要专利”之“（二）发行人及
其子公司拥有的主要境外专利”。
根据《境外专利法律意见书》和发行人的说明及承诺，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司依据专利注册地的法律合法拥有上述在中国境外
已获授予专利权的专利，不存在他项权利，不存在到期注销、终止等异常情况，
亦不存在其他争议、潜在纠纷或其他侵权风险。
3. 计算机软件著作权
根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人已取得中华人民共和国国家版权局颁发计算机软件著作权登记证书的主要
计算机软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（三）知识产权”之“3.计算机软件著作权”。经核查，本所认为，截至
4-1-25
2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述著作权，该等著作权不
存在质押、司法查封等权利受限的情形。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息
备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查询，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要域名的具体情况详见《律师工作
报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“4.域名”。经核查，
本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名。
（四） 发行人的主要对外投资
根据发行人境内子公司的工商档案、境外法律意见书和发行人的说明及承
诺，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有 12 家重要境内子公司、5 家重要境外
子公司。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关
业务负责人、财务总监及其他相关高级管理人员访谈确认，截至 2022 年 6 月
30 日，对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履
行和正在履行的合同主要分为采购合同、销售合同、融资合同及投资合同，该
等重大合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件九：发行人及其控股子公
司的重大合同”。
（二） 根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及承诺，并经本所律师
核查相关合同函证及对发行人前五大客户、供应商等就其与发行人是否存在关
联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈确认，以及与天健、
发行人 相关业务负责人、财务总监及其他相关高级管理人员访谈确认，截至报
告期末，上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规
4-1-26
的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其控股子公司作为上
述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 根据发行人及其重要境内子公司工商、税务、社会保险和住房公积
金等相关主管部门出具的证明、发行人的说明及承诺，并经本所律师在发行人
及其重要境内子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国等网站查询，除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”所披露的内容外，截至报告期末，发行人及其重要境内子公司没有因知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据发行人的说明、《审计报告》和 2022 年半年报并经本所律
师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人的说明及承诺，并
经本所律师核查发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细、大额其他应收
款相关的协议、合同及函证等证据文件，报告期内，除《律师工作报告》已披
露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经
营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的增资、减资行为
发行人自设立至本法律意见书出具之日的历次增资扩股及减少注册资本的
情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人设
立以来的历次股本变动”。
（二） 发行人的重大资产收购或出售行为
根据发行人境内外控股子公司的工商档案、股权变更文件和其说明及承诺
并经本所律师核查，为有效整合公司主营业务及资产、保持业务独立完整、避
4-1-27
免同业竞争并满足 A 股上市要求，报告期内，发行人实施了一次同一控制下的
业务及资产重组，晶科能源投资将其从事的与发行人主营业务相关的业务及与
开展该业务相关的资产、员工整体转移至发行人。本次交易的具体实施情况详
见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）
发行人的重大资产收购或出售行为”。
（三） 发行人自设立以来的合并、分立行为
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等文件和发行人
的说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来，不存在合并、分立行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，报告期内，发行人对公司章程进行了十三次修订。
（二） 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修
订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
（三） 经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现
行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、
监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员，发行人具有健全的组织机构。
（二） 经本所律师核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》，并参照
《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《晶科能源股份有限公司股东大会
4-1-28
议事规则》《晶科能源股份有限公司董事会议事规则》《晶科能源股份有限公
司监事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人制
定了《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工
作规则》及《战略委员会工作规则》。发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三） 根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议
案、会议决议、会议记录等文件资料并经本所律师核查，本所认为，发行人上
述历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
（四） 根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、
会议记录等文件资料并经本所律师核查，发行人整体变更设立后的历次股东大
会、董事会的历次授权或重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部
治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名，
分别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。根据发
行人提供的核心技术人员名单，发行人的核心技术人员为：金浩、郭志球、张
昕宇。
截至 2022 年 6 月 30 日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其下
属公司之外的其他企业兼职的情况，详见《律师工作报告》“十五、发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董
4-1-29
事、监事、高级管理人员的任职情况”。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的简历、其户籍所在地或经常居住
地公安机关出具的无犯罪记录证明及其签署的调查问卷、中国证监会江西监管
局出具的人员诚信信息报告，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的
检索查询，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在《公司法》
第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事及高级管理人员兼任监事、被中
国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所认为，发行人董事、
监事及高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）发行人的核心技术人员的任职情况
发行人共有 3 名核心技术人员，分别为金浩、张昕宇、郭志球。根据发行
人提供的该等人员的劳动合同、调查函，该等核心技术人员在发行人所任职务
情况如下：
序号 姓名 职位
1 金浩 副总经理
2 张昕宇 电池研发总监
3 郭志球 组件研发总监
（三）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人最近三年的股东大会、董事会会议文件、相关人员提交的辞职
申请和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，最近三年，发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的变化已履行了必要的法律程序。
（四）发行人的独立董事
发行人董事会设 3 名独立董事，分别为裘益政、施俊琦、王文静。除《律
师工作报告》中已披露情形外，根据独立董事提供的个人简历及调查问卷、《公
4-1-30
司章程》及《晶科能源股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事相关职
权范围的规定及发行人的说明及承诺，发行人独立董事的任职资格、职权范围
符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）主要税种和税率
根据《审计报告》、2022 年半年报和发行人的说明及承诺，发行人及其控
股子公司报告期内适用的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》“十六、
发行人的税务”之“（一）主要税种和税率”。
（二） 发行人及其重要境内子公司享受的税收优惠情况
根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人的说明及承诺及其提供的文件，
报告期内，发行人及重要境内子公司报告期内享有税收优惠情况详见《律师工
作报告》“十六、发行人的税务”之“（二） 发行人及其重要境内子公司享
受的税收优惠情况”。
（三） 政府补助
根据《审计报告》、2022 年半年报和发行人的说明及承诺并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
与收益相关的政府补助分别为 48,405,367.28 元、127,589,675.82 元 、
397,869,072.32 元及 768,310,042.33 元。
（四） 发行人及其重要子公司的税务合规情况
根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人的说明及承诺、发行人及其重
要境内子公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，报告期内，发行人及其
重要子公司不存在因违反税务征管法规受到税务部门处罚的情形。根据境外法
律意见书和发行人的说明及承诺，发行人重要境外子公司报告期内受到税务部
4-1-31
门处罚的具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之
“（一）发行人及其控股子公司”之“3.行政处罚”。根据境外法律意见书，“该
行政处罚事项不属于重大行政处罚且该行政处罚不会对公司之营运产生重大不
利影响。”
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人及重要境内子公司的环保主管部门出具的证明以及发行人的说
明及承诺，并经本所律师在环保部门官方网站的查询，报告期内，发行人及其
重要境内子公司在生产经营过程中总体符合国家和地方环保法规和要求，报告
期内发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在因违反环境保
护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2. 发行人募集资金投资项目的环境保护
截至报告期末，发行人依法应履行环评审批程序的募集资金投资项目已相
应获得了有关环境保护主管部门关于该等项目环境影响报告书的审查批复，具
体情况详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人主管机关出具的合规证明、境外法律意见书、发行人的说明及
承诺，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统及主管市场监督管理局的查询及对发行人主要客户进行访谈
确认，发行人报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范
性文件而受到主管部门处罚的情形；除《律师工作报告》披露的情形外，报告
期内，发行人亦不存在因产品质量问题导致的重大事故、重大诉讼纠纷、产品
召回事件；报告期内，发行人不存在产品质量相关的重大违法违规行为及影响
4-1-32
发行人持续经营的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行
人本次发行募集资金拟投资的项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 11GW 高效电池生产线项
1 436,659.02 410,000.00
目
晶科光伏制造有限公司年产 8
2 吉瓦高自动化光伏组件生产线 91,027.40 70,000.00
项目
上饶市晶科光伏制造有限公司
3 新倍增一期 8GW 高自动化组 78,746.13 60,000.00
件项目
二期 20GW 拉棒切方项目一阶
4 202,748.09 160,000.00
段 10GW 工程建设项目
5 补充流动资金及偿还银行借款 300,000.00 300,000.00
合计 1,109,180.64 1,000,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投
资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除
发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资获得
主管部门立项备案、环境影响评价审批情况如下：
序号 项目名称 立项备案 环评批复
已取得环评批复
年产 11GW 高效电池生产线 已 备 案 ， 项 目 代 码 ： 2203-
1 （ 嘉 环 海 建
项目 330481-04-01-647037
〔2022〕72 号）
4-1-33
晶科光伏制造有限公司年产 已取得环评批复
已 备 案 ， 项 目 代 码 ： 2203-
2 8 吉瓦高自动化光伏组件生 （饶广信环评字
361121-04-01-841879
产线项目 〔2022〕25 号）
上饶市晶科光伏制造有限公 已取得环评批复
已 备 案 ， 项 目 代 码 ： 2206-
3 司新倍增一期 8GW 高自动 （ 饶 经 环 评 字
361199-04-01-334665
化组件项目 〔2022〕41 号）
二期 20GW 拉棒切方项目一 已 备 案 ， 项 目 代 码 ： 2209-
4 申请中（注 1）
阶段 10GW 工程建设项目 639103-04-01-401205
注 1：截至报告期末，二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目未能取得环评
批复文件，根据发行人就该募投项目委托的环评机构出具的说明函及发行人的说明及承诺，
“青海晶科预计就该项目后续取得环评批复不存在实质性障碍，发行人承诺将确保青海晶
科在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件
后，再启动该募投项目的建设施工相关工作。
募集资金投资项目用地情况具体情况详见《律师工作报告》“十八、发行
人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项目用地”。
本所认为，发行人本次募集资金相关投资项目已经过股东大会合法批准，
并获得主管部门的立项备案，相关环评及用地手续正在办理过程中。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人编制的《晶科能源前次募集资金使用情况报告》、天健出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]9163 号）并经本所律师核
查，发行人首次公开发行股票的前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监
会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
综上，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募
集资金投资项目已经过股东大会合法批准。发行人对前次募集资金的使用不存
在重大违规情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的说明及承诺，截至报告期末，
发行人的未来发展战略包括：
4-1-34
“低碳、环保是未来全球能源发展的方向，全球各国均提出了到 21 世纪中
叶能源结构调整的远景目标，中国也提出‘2030 年碳达峰，2060 年碳中和’的
目标。公司将一如既往地以服务国家战略目标为中心，坚持科技创新，提升公
司竞争力。未来三到五年光伏产业竞争将愈发激烈，因此，公司将进一步整合
垂直一体化产能，优化管理流程，完善自动化和数字化管理方式，强化持续经
营能力。”
本所认为，截至报告期末，发行人未来的业务发展战略与其主营业务一致，
符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师
登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询及对发行人法务部门负
责人及财务总监访谈确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司作为被告，
尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过 1,000 万元或金额尚未确定的诉讼、
仲裁案件共 5 起，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”之“（一）发行人及控股子公司”之“1.重大诉讼、仲裁”。根据境外
法律意见书，并经本所律师对发行人财务总监、法务部门负责人进行访谈确认，
上述诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
2. 美国“双反”调查诉讼案件
除上述案件外，截至报告期末，发行人及其控股子公司涉及美国双反调查
程序，其作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼，具体情况详见《律
师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及控股子公
4-1-35
司”之“2. 美国‘双反’调查诉讼案件”。根据境外法律意见书，并经本所律
师对发行人财务总监、法务部门负责人进行访谈确认，上述诉讼、仲裁案件不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
3. 行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其重要境
内子公司共受到 8 次行政处罚，罚款金额共计人民币 14.04 万元，具体情况详
见《律师工作报告》“附件十：发行人及其重要子公司报告期内受到的行政处
罚”之“（一）发行人及其重要境内子公司报告期内受到的行政处罚”。
根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师对发
行人法务部门负责人的访谈确认，报告期内，发行人重要境外子公司受到的主
要行政处罚共 2 次，罚款金额共计约为 363.35 万马来西亚林吉特，折合人民币
约为 598.40 万元（以处罚作出当月月初及月末汇率的简单平均数为折算汇率计
算），具体情况详见《律师工作报告》“附件十：发行人及其重要子公司报告期
内受到的行政处罚”之“（二）发行人重要境外子公司报告期内受到的行政处
罚”。
根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、境外律师
出具的法律意见书、发行人的说明及承诺，并经本所律师在发行人及其境内控
股子公司相关主管部门官方网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、
证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询及对相关主管部门工作人员进
行访谈确认，本所律师认为，该等处罚未对发行人的业务开展及持续经营产生
重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据境外法律意见书，控股股东晶科能源投资不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。除控股股东外，发行人不存在其他持有发行人
5%以上股份的主要股东。
4-1-36
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长李仙德及总经理陈康平的声明，经本所律师通过与李仙
德和陈康平的访谈，登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网
站进行查询与检索等方式进行核查，截至报告期末，发行人董事长李仙德、总
经理陈康平不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营可能产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各
项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《募集说明书（申报稿）》中
引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书
（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经
中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，本次发行的可转换公
司债券可于上交所上市交易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-37
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王宁远
张明远
宋方成
单位负责人：
王 玲
年 月 日
4-1-38
北京市金杜律师事务所
关于晶科能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：晶科能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《再融资注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称
“《可转债办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，本所已于 2022 年 10 月 21 日
出具了《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行
4-1-1
可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市
金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上交所于 2022 年 11 月 5 日向发行人、中信建投下发了《关于晶科能
源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上
证科审（再融资）[2022]267 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据
《审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的
有关事项及发行人在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日（以下简称“补充核
查期间”）与本次发行相关的变化情况进行了补充核查，并据此出具本补充法
律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及补充核查期间已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并
构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》
中所使用之术语和简称相同的含义。结合《法律意见书》出具后的变化情况，
本补充法律意见书对《法律意见书》《律师工作报告》的术语或简称进行调整和
补充如下：
报告期/最近三年一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
期
对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影
响的已履行和正在履行的合同，具体包括：发行人及其子公司
与 2022 年 1-9 月前五大供应商签署的已履行或截至 2022 年 9
重大合同 指 月末正在履行的采购合同、发行人及其子公司与 2022 年 1-9 月
前五大客户签署的已履行或截至 2022 年 9 月 30 正在履行的销
售合同、发行人及其子公司 2022 年 1-9 月已履行或截至 2022
年 9 月末正在履行的金额前五大的融资合同及发行人及其子公
4-1-2
司截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的金额前五名的投资合同
晶科绿能科技 指 上饶市晶科绿能科技发展有限公司
WONG POON CHAN LAW & Co.于 2021 年 2 月 8 日、2021 年
《晶科能源投资法
指 8 月 12 日、2022 年 8 月 31 日及 2022 年 10 月 20 日出具的关于
律意见书》
晶科能源投资的法律意见书或书面确认文件
CAREY OLSEN HONG KONG LLP 于 2021 年 4 月 26 日、2021
《晶科能源控股法
指 年 8 月 13 日、2022 年 9 月 1 日及 2022 年 11 月 15 日出具的关
律意见书》
于晶科能源控股的法律意见书或书面确认文件
Al Tamimi & Company Ltd.于 2021 年 3 月 23 日、2021 年 9 月 6
《迪拜法律意见
指 日、2022 年 9 月 12 日及 2022 年 11 月 16 日出具的关于晶科中
书》
东的法律意见书
GreenbergTraurig, PA 于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 6 月 30 日、
《晶科美国工厂法
指 2022 年 8 月 23 日及 2022 年 10 月 27 日出具的关于晶科美国工
律意见书》
厂的法律意见书
DHH Washington DC Law Office, P.C.于 2021 年 3 月 31 日、
《晶科美国法律意
指 2021 年 9 月 7 日 2022 年 9 月 5 日及 2022 年 10 月 31 日出具的
见书》
关于晶科美国的法律意见书
K. N. Lee & Associates 于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 6 月 12
《晶科马来科技法
指 日、2021 年 8 月 13 日、2022 年 8 月 30 日及 2022 年 11 月 16 日
律意见书》
出具的关于晶科马来科技的法律意见书
Bech-Bruun Law Firm P/S 于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 25
《晶科丹麦法律意
指 日、2022 年 8 月 25 日、2022 年 10 月 31 日及 2022 年 10 月 31
见书》
日出具的晶科丹麦的法律意见书
美国专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 4 月 20 日、
《美国专利诉讼法 2021 年 8 月 31 日、2021 年 9 月 10 日、2022 年 7 月 27 日及
指
律意见书》 2022 年 10 月 19 日出具的关于美国专利诉讼事宜的法律意见书
或书面确认文件
德国专利诉讼律师于 2021 年 2 月 18 日、2021 年 4 月 23 日、
《德国专利诉讼法 2021 年 9 月 1 日、2022 年 7 月 27 日、2022 年 9 月 30 日及
指
律意见书》 2022 年 11 月 16 日出具的关于德国专利诉讼事宜的法律意见书
或书面确认文件
澳洲专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 9 月 2 日、
《澳洲专利诉讼法 2021 年 10 月 29 日、2022 年 7 月 27 日、2022 年 10 月 20 日及
指
律意见书》 2022 年 11 月 10 日出具的关于澳洲专利诉讼事宜的法律意见书
或书面确认文件
新加坡仲裁案件代理律师于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 5 月 7
《新加坡产品质量
日、2021 年 9 月 13 日、2022 年 7 月 27 日及 2022 年 10 月 26
争议仲裁案件法律 指
日出具的关于新加坡产品质量争议仲裁案件的法律意见书或书
意见书》
面确认文件
西班牙仲裁案件代理律师于 2021 月 9 月 9 日及 2022 年 7 月 20
《西班牙仲裁案件
指 日、2022 年 10 月 19 日及 2022 年 11 月 10 日出具的关于西班牙
法律意见书》
销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面确认文件
英国仲裁案件代理律师于 2022 年 7 月 27 日及 2022 年 10 月 17
《英国仲裁案件法
指 日出具的关于英国销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面
律意见书》
确认文件
GDLSK LLP 于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 3 日、2022 年
《美国双反法律意
指 8 月 9 日及 2022 年 10 月 17 日出具的关于美国双反调查事宜的
见书》
法律意见书
《境外商标尽职调 指 上海晨皓知识产权代理事务所（普通合伙）及江西赣通律师事
4-1-3
查报告》 务所于 2022 年 8 月 31 日及 2022 年 11 月 6 日出具的《关于晶
科能源股份有限公司及其境内外下属子公司境外商标尽职调查
报告》
PENDL MAIR Rechtsanwlte OG、Australasia IP Pty Ltd.、
Franke Hyland Pty Ltd.、DREISS Patentanwlte 、Orrick,
境外专利代理机构
指 Herrington &Sutcliffe LLP、北京汇思诚业知识产权代理有限公
及专利律师
司、LegalLight 国际特许商标事务所及 Novagraaf International
SA
HANWHA Q CELLS & ADVANCED MATERIALS CORP. 及其
韩华 指
关联方，韩华专利系列诉讼原告
HRD 指 H.R.D. Singapore Pte Ltd，新加坡产品质量仲裁案件申请人
瑞银科技 指 海宁市瑞银科技有限公司，发行人的关联方
新疆大全 指 新疆大全新能源股份有限公司，发行人的关联方
内蒙古新特 指 内蒙古新特硅材料有限公司，发行人的关联方
金源华兴 指 金源华兴融资租赁有限公司，发行人的关联方
江西中昱 指 江西中昱新材料科技有限公司，发行人的关联方
鄱阳洛宏电力 指 鄱阳县洛宏电力有限公司，发行人原子公司
新瑞欣 指 浙江新瑞欣精密线锯有限公司，发行人关联方
广东高景 指 广东高景太阳能科技有限公司，发行人的关联方
江西展宇 指 江西展宇新能源股份有限公司
双反税 指 反倾销税和反补贴税
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
科技技术部 指 中华人民共和国科学技术部
财务负责人 指 主管会计工作负责人
IP 负责人 指 知识产权管理部门负责人
2022 年三季报 指 晶科能源股份有限公司 2022 年第三季度报告
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本
4-1-4
次发行所制作的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书（申报稿）》”）中自行引用或者
按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述
相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
4-1-5
第一部分 《审核问询函》的回复
一、 《审核问询函》第1题：关于本次扩产项目
根 据 申 报 材 料 ，1） 本 次 扩 产 项 目 建 设 完 成 后 ， 可 实 现 新 增 硅 棒 产 能
10GW/ 年、太阳能电池片产能 11GW/ 年、光伏组件产能 16GW/年的生产能力。
2）单晶电池是现阶段太阳能电池的主要发展方向，目前公司产品主要为单晶产
品；目前 P 型单晶电池是市场的主流产品，N 型电池是下一代电池技术，募集
项目应用 N 型技术路线，是公司最新的科技创新产品。3）前次募投项目包括
年产 7.5GW 高效电池和 5GW 高效电池组件建设项目、新型太阳能高效电池片
项目二期工程、年产 20GW 拉棒切方建设项目，在建工程中包含马来西亚新增
年产 1.8GW 电池及组件项目、海宁高效 2.5GW 电池及 2GW 组件生产线等多个
项目。4）报告期内，发行人组件产能利用率为 93.26%、85.89%、61.52%、
83.61%，存货周转率为 4.61、4.13、3.20、3.70，低于可比公司平均水平。5）
本次扩产项目用地方式包括自有土地及租赁建筑物，相关土地存在尚未取得不
动产权证书及土地用途为商服用地、商业设施用地的情况。6）二期 20GW 拉棒
切方项目一阶段 10GW 工程建设项目尚未取得环评批复。
请发行人说明：（4）本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披
露，募集资金是否存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是
否从事房地产业务；（5）相关环评批复的进展，预计取得的时间。
请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》问题 5 及《科
创板上市公司证券发行注册管理办法试行》 第十二条 对（4）-（5）进行核查
并发表明确意见。
回复：
（一） 本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否
存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1. 本次扩产项目用地落实情况
4-1-6
根据发行人提供的立项备案文件、不动产权证书、租赁意向协议书、项目
投资协议和发行人的说明及承诺，本次扩产项目用地方式包括自有土地及租赁
建筑物，截至本补充法律意见书出具之日，本次扩产项目用地基本情况如下：
序 用地 不动产权证
项目名称 建设地点
号 方式 取得情况
尖山新区襄城 已取得（浙（2022）海宁市不动产权
年产 11GW 高效
1 路西侧、杭州 自有 第 0018544 号及浙（2022）海宁市不
电池生产线项目
湾大道南侧 动产权第 0020787 号）
本项目实施主体已与出租方签署租赁
意向协议，出租方已取得项目用地的
晶科光伏制造有 不动产权证书（赣（2022）广信区不
江西省上饶市 租赁
限公司年产 8 吉 动产权第 0008772 号、赣（2022）广
2 广信区茶亭经 建筑
瓦高自动化光伏 信 区 不 动 产 权 第 0008773 号 、 赣
济开发区 物
组件生产线项目 （2022）广信区不动产权第 0015638
号 及 赣 （ 2022 ） 广 信 区 不 动 产 权 第
0022592 号）
上饶市晶科光伏 出租方已取得不动产权证书（赣
租赁
制造有限公司新 江西省上饶经 （2022）上饶市不动产权第 0030387
3 建筑
倍增一期 8GW 高 济技术开发区 号 及 赣 （ 2022 ） 上 饶 市 不 动 产 权 第
物
自动化组件项目 0032135 号）
二期 20GW 拉棒
西宁经济技术 已取得（青（2022）南川工业园区不
切方项目一阶段
4 开发区南川工 自有 动产权第 0000268 号和青（2022）南
10GW 工程建设
业园区 川工业园区不动产权第 0000269 号）
项目
2. 本次扩产项目用地涉及租赁建筑物的具体情况
针对上述第 2 及第 3 项用地方式涉及租赁建筑物的募投项目，相关用地情
况具体如下：
（1）晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目
① 对土地使用的具体约定
根据广信晶科光伏制造与广信工投于 2022 年 11 月签订的《土地厂房租赁
意向协议》，广信工投拟在募投项目用地上建设厂房、仓库及附属设施等物业，
并在该等物业竣工后整体租赁给广信晶科光伏制造用作年产 8 吉瓦高自动化光
伏组件生产线项目，租期 20 年。广信工投将在该等物业取得完整不动产权证书
后尽快与广信晶科光伏制造另行签订《租赁协议》。
为进一步确保广信晶科光伏制造使用上述项目用地的确定性，上饶市广信
4-1-7
区人民政府于 2022 年 11 月出具了书面说明，确认：（1）广信工投正在进行募
投用地上厂房、仓库及附属设施等物业的建设工作，并拟于该等物业竣工后整
体租赁给广信晶科光伏制造使用。广信区人民政府将配合协调广信工投按照广
信晶科光伏制造的要求签订《租赁协议》，并由广信晶科光伏制造取得该等物
业及下覆土地合法的使用权；（2）如因不可预见因素而使广信晶科光伏制造无
法使用上述地块作为项目用地的，广信区政府将协调邻近其他可用地块作为替
代用地租赁给广信晶科光伏制造，从而确保本项目的实施不受影响；（3）广信
工投向广信晶科光伏制造出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议
或作出的承诺的情形。
② 出租方就上述项目用地取得不动产权证的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，广信工投已取得本项目用地的《不动产
权证书》，该等土地的基本情况如下：
序 权利类 权利 土地 宗地面
不动产权证号 土地坐落 使用期限
号 型 性质 用途 积
2022 年 4 月
赣（2022）广 上饶茶亭经济开 国有建 207,92
工业 18 日起至
1 信区不动产权 发区通瑞路以 设用地 出让 1.44 平
用地 2072 年 4 月
第 0008772 号 西、建兴路以南 使用权 方米
17 日止
2022 年 4 月
赣（2022）广 上饶茶亭经济开 国有建 15,237.
工业 18 日起至
2 信区不动产权 发区城南大道以 设用地 出让 73 平
用地 2072 年 4 月
第 0008773 号 东、建兴路以南 使用权 方米
17 日止
江西省上饶市广
2022 年 9 月
赣（2022）广 信区上饶茶亭经 国有建 37,738.
工业 7 日起至
3 信区不动产权 济开发区通瑞路 设用地 出让 06 平
用地 2072 年 9 月
第 0015638 号 以西、建兴路以 使用权 方米
6 日止
南
2022 年 11
赣（2022）广 上饶市广信区茶 国有建 171,26
工业 月 30 日起至
4 信区不动产权 亭镇城南大道以 设用地 出让 3.96 平
用地 2072 年 11
第 0022592 号 东、建兴路以南 使用权 方米
月 29 日止
③向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出
的承诺的情形
出租方广信工投与承租方广信晶科光伏制造根据《中华人民共和国民法典》
等法律法规，并本着平等、自愿的原则签订了《土地厂房租赁意向协议》，该
4-1-8
等协议合法有效，《土地厂房租赁意向协议》中约定的租赁期限为 20 年，符合
《中华人民共和国民法典》相关规定；广信晶科光伏制造拟租赁该等物业用于
生产厂房及办公用房，符合土地登记用途。根据出租方广信工投出具的书面承
诺及上饶市广信区人民政府出具的书面说明，确认出租方广信工投除与广信晶
科光伏制造签署《土地厂房租赁意向协议》外，不存在与其他主体就出租该等
土地签署其他协议或作出承诺的情况，广信工投向广信晶科光伏制造出租该等
土地不存在违反法律、法规，或已签署的协议或作出的承诺的情形。
④发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
经核查，广信工投已取得本项目用地的《不动产权证书》（赣（2022）广
信区不动产权第 0008772 号、赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号、赣
（ 2022 ） 广 信 区 不 动 产 权 第 0015638 号 及 赣 （ 2022 ） 广 信 区 不 动 产 权 第
0022592 号）的证载土地用途均为“工业用地”，广信晶科光伏制造拟租赁该
等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。
⑤是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
经核查，广信工投已取得本项目用地的《不动产权证书》（赣（2022）广
信区不动产权第 0008772 号、赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号、赣
（ 2022 ） 广 信 区 不 动 产 权 第 0015638 号 及 赣 （ 2022 ） 广 信 区 不 动 产 权 第
0022592 号）的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。
（2）上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目
① 对土地使用的具体约定
根据上饶晶科光伏与上饶光伏产业发展有限公司于 2022 年 9 月签订的《土
地厂房租赁意向协议》，上饶光伏产业发展有限公司将在该等物业竣工后整体
租赁给上饶晶科光伏用于新倍增一期 8GW 高自动化组件项目，租期 10 年。上
饶光伏产业发展有限公司应当在尽快与上饶晶科光伏另行签订《租赁协议》，
确保该项目用地不受影响。
为进一步确保广信晶科光伏制造使用上述项目用地的确定性，上饶经济技
4-1-9
术开发区管委会于 2022 年 11 月出具书面说明，确认：（1）管委会下属企业兴
区投资开发有限公司正在进行募投用地上厂房、仓库及附属设施等物业的建设
工作，并拟于该等物业竣工后交由上饶光伏产业发展有限公司运营，上饶晶科
光伏有权与上饶光伏产业发展有限公司就该等物业的租赁事宜另行签订《租赁
协议》。管委会将配合协调上饶光伏产业发展有限公司按照上饶晶科光伏的要
求签订《租赁协议》，并由上饶晶科光伏取得该等物业及下覆土地合法的使用
权；（2）如因不可预见因素而使上饶晶科光伏无法使用该地块作为项目用地的，
上饶经济技术开发区管委会将协调邻近其他可用地块作为替代用地租赁给上饶
晶科光伏，从而确保该项目的实施不受影响；（3）上饶光伏产业发展有限公司
向上饶晶科光伏出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的
承诺的情形。
② 出租方就上述项目用地取得不动产权证的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，兴区投资开发有限公司已取得本项目用
地的《不动产权证书》，该等土地的基本情况如下：
序 权利类 权利 土地 宗地面
不动产权证号 土地坐落 使用期限
号 型 性质 用途 积
上饶经济技术开 2023 年 3 月
赣（2022）上 国有建
发区一舟大道南 工业 96,978 27 日起至
1 饶市不动产权 设用地 出让
侧、晶科用地西 用地 平方米 2073 年 3 月
第 0030387 号 使用权
侧 26 日止
上饶经济技术开 2023 年 4 月
赣（2022）上 国有建 157,55
发区晶科西大道 工业 14 日起至
2 饶市不动产权 设用地 出让 7 平方
东侧、一舟大道 用地 2073 年 4 月
第 0032135 号 使用权 米
南侧 13 日止
③向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出
的承诺的情形
出租方上饶光伏产业发展有限公司与承租方上饶晶科光伏根据《中华人民
共和国民法典》等法律法规，并本着平等、自愿的原则签订了《土地厂房租赁
意向协议》，该等协议合法有效，《土地厂房租赁意向协议》中约定的租赁期
限为 10 年，符合《中华人民共和国民法典》相关规定；上饶晶科光伏拟租赁该
等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地登记用途。根据上饶晶科光伏与不
4-1-10
动产权人兴区投资开发有限公司及出租方上饶光伏产业发展有限公司于 2022 年
9 月签订的《土地厂房租赁意向协议》及上饶经济技术开发区管委会出具的书
面说明，确认不动产权人兴区投资开发有限公司及出租方上饶光伏产业发展有
限公司除与上饶晶科光伏签署《土地厂房租赁意向协议》外，不存在与其他主
体就出租该等土地签署其他协议或作出承诺的情况，出租方上饶光伏产业发展
有限公司向上饶晶科光伏出租该等土地不存在违反法律、法规，或已签署的协
议或作出的承诺的情形。
④发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
经核查，兴区投资开发有限公司已取得租赁物业下覆土地的《不动产权证
书》（赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号及赣（2022）上饶市不动产权
第 0032135 号），该等《不动产权证书》的证载土地用途均为“工业用地”，
上饶晶科光伏拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证书
的登记类型和规划用途。
⑤是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
经核查，兴区投资开发有限公司已取得租赁物业下覆土地的《不动产权证
书》（赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号及赣（2022）上饶市不动产权
第 0032135 号），该等《不动产权证书》的证载权利性质均为“出让”，不涉
及使用划拨用地的情形。
3. 本次扩产项目用地落实是否存在风险
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行
人提供的立项备案文件、不动产权证书和发行人的说明及承诺并经本所律师核
查，本次发行所募集资金用途不涉及收购资产，本次发行所募集资金投资项目
亦不涉及使用集体建设用地、占用基本农田或违规使用农地的情形。
针对上述第 1 及第 4 项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书及发行
人的说明及承诺，该等募投项目的实施主体已通过出让方式取得募投用地对应
地块的不动产权证书，该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业用地”，
4-1-11
该项目用地符合当地土地政策、城市规划，符合《科创板上市公司证券发行注
册管理办法试行》第十二条第（二）项3的规定。
针对上述第 2 项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书、租赁意向协
议书等相关材料及发行人的说明及承诺，广信工投已通过出让方式取得该募投
项目涉及的全部土地的不动产权证书。该等不动产权证书的证载土地用途均为
“工业用地”，广信晶科光伏制造拟租赁该等土地及地上物业用于生产厂房及
办公用房，符合土地使用权证登记类型，符合当地土地政策和城市规划。该等
不动产权证书的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。广
信工投向广信晶科光伏制造出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协
议或作出的承诺的情形。基于上述，本所律师认为本项目用地取得预期较为明
确，募投项目用地无法落实的风险较小，项目用地符合《科创板上市公司证券
发行注册管理办法试行》第十二条第（二）项4和《再融资业务若干问题解答》
问题 5 第（二）项5的规定。
针对上述第 3 项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书、租赁意向协
议书等相关材料、发行人的说明及承诺及上饶经济技术开发区管委会于 2022 年
11 月出具的书面说明并经本所律师对出租方上饶光伏产业发展有限公司的访谈，
兴区投资开发有限公司已通过出让方式取得该募投项目涉及用地的不动产权证
书，并拟在该等土地上的相关物业建设竣工后将该等物业交由上饶光伏产业发
展有限公司运营。该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业用地”，上饶
晶科光伏拟租赁该等土地及地上物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用
权证登记类型，符合当地土地政策和城市规划。该等不动产权证书的证载权利
性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。上饶光伏产业发展有限公司
向上饶晶科光伏出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的
承诺的情形。基于上述，本所律师认为本项目用地取得预期较为明确，募投项
目用地无法落实的风险较小，项目用地符合《科创板上市公司证券发行注册管
3
该部门规章已于 2023 年 2 月 17 日被《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）取代，原
《科创板上市公司证券发行注册管理办法试行》第十二条第（二）项现规定于《上市公司证券发行注册管
理办法》（证监会令第 206 号）第十二条第（一）项。
4
同上注。
5
该规范性文件已于 2023 年 2 月 17 日被《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》取代，原《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（二）项现规定于《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》6-4 第（一）项。
4-1-12
理办法试行》第十二条第（二）项 6和《再融资业务若干问题解答》问题 5 第
（二）项7的规定。
4. 募集资金不存在变相投资房地产的情形
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行
人本次发行募集资金合计人民币 100 亿元，公司本次发行所募集资金（扣除发
行费用后）将全部投入到“年产 11GW 高效电池生产线项目”、“晶科光伏制
造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目”、“上饶市晶科光伏制
造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目”、“二期 20GW 拉棒切方项
目一阶段 10GW 工程建设项目”和补充流动资金及偿还银行借款。拟投资项目
用地的土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地，建设施工内容包括新增
生产车间、辅助用房及其他工程等建筑工程，新增生产设备、检测设备、公辅
设备及其他设备等，上述项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产
开发行为。根据《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并经本所律师对发行人财务负责
人访谈确认，本次发行募集资金主要用于工程费用、工程建设其他费用、预备
费和铺底流动资金，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情
况。因此，募集资金不存在变相投资房地产的情形。
5. 发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资
质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资
质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得
从事房地产开发经营业务。”根据上述规定，发行人及其控股子公司、参股子
6
同注释 3。
7
同注释 5。
4-1-13
公司不存在从事房地产业务的情形。具体内容如下：
（1）发行人及其控股子公司、参股子公司均未持有房地产开发经营相关业
务资质
根据发行人及其控股子公司、参股子公司已提供的业务资质和发行人的说
明及承诺，并经本所律师登录中华人民共和国住房和城乡建设部
（www.mohurd.gov.cn）及地方住建部门门户网站查询，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，
未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。
（2）工商登记经营范围中涉及房地产相关内容的发行人控股子公司均未从
事房地产开发经营业务
根据发行人及其控股子公司、参股子公司提供的工商登记资料，并经本所
律师登录国家企业信息国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同）
查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司
中，除上海绿能、上海绿能企业管理的经营范围中存在“非居住房地产租赁”
事项外，其他主体的经营范围中不存在涉及房地产业务的事项。
截至补充法律意见书出具之日，上海绿能企业管理未拥有任何土地使用权
或房屋所有权，上海绿能拥有的不动产权具体情况如下：
建筑面积
序 权利 规划 实际使
不动产权证书 座落 （平方 使用权期限
号 人 用途 用用途
米）
寿阳路 99
商 2012 年 3 月
上海 沪房地闸字（2016） 弄
1 业， 办公 6,271.51 17 日至 2062
绿能 第 000903 号 21,22,23
办公 年 3 月 16 日
号
申长路
2013 年 07
1466 弄 1
上海 沪（2021）闵字不动 办公 月 22 日起
2 号 113 办公楼 650.24
绿能 产权第 013988 号 楼 2063 年 07
室、114
月 21 日止
室
申长路 2013 年 07
上海 沪（2021）闵字不动 1466 弄 1 办公 月 22 日起
3 办公楼 15,865.82
绿能 产权第 014001 号 号 119 室 楼 2063 年 07
等 47 套 月 21 日止
4-1-14
根据发行人提供的租赁合同、发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，上海绿能将上表中第 3 项物业中第 6-7 层出租
给关联方上海晶芯电力有限公司办公使用，租赁面积 4,138.78 平方米，具体租
赁信息请见本补充法律意见书正文“第一部分/三、/（一）/1./（1）/③关联租
赁情况”。发行人向关联方出租前述房屋，充分利用了部分闲置办公空间，并
非以营利为目的，不存在自行建设房屋，并转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的情况。
综上，上海绿能及上海绿能企业管理均未从事房地产开发经营业务。
（3）报告期内发行人不存在房地产业务收入或相关资产
根据《募集说明书（申报稿）》和发行人的说明及承诺，报告期内，公司
主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的
应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，
持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源
绿色转型。根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报和发
行人的说明及承诺，报告期内发行人主营业务收入占同期发行人营业收入的比
例均在 97%以上，主营业务突出。根据发行人的说明及承诺、本所律师对发行
人财务负责人的访谈，发行人及其控股、参股子公司持有的土地及相关房产主
要用于自身生产、办公，不存在房地产开发并以此开展房地产经营业务并产生
相应业务收入的情况。
根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报和发行人的
说明及承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，报告期各期末，发
行人均不存在投资性房地产类资产。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及控股、参股子公司未
从事房地产业务。
6. 发行人出具相关承诺
就上述事项，发行人已出具相关承诺，具体如下：
4-1-15
“1、报告期内及截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司存在将
部分闲置房屋向本公司关联方出租的情形，该等房屋出租仅为充分利用部分闲
置办公空间，并非以营利为目的，不属于自行建设房屋，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的情况。
2、报告期内及截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股子公司持
有的土地及相关房产主要用于自身生产、办公，无房地产开发资质及能力，未
实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开发的业务发展规划。
3、本公司及合并报表范围内公司承诺未来不会通过任何方式直接或间接从
事房地产投资、开发、经营、销售等业务，本次发行的募集资金亦不会通过任
何方式直接或间接流入房地产开发领域。”
（二） 相关环评批复的进展，预计取得的时间
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目均已取得
环评批复，具体情况如下：
序号 项目名称 环评批复
已取得环评批复（嘉环海建〔2022〕
1 年产 11GW 高效电池生产线项目
72 号）
晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动 已取得环评批复（饶广信环评字
2
化光伏组件生产线项目 〔2022〕25 号）
上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 已取得环评批复（饶经环评字
3
8GW 高自动化组件项目 〔2022〕41 号）
二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工 已取得环评批复（宁生建管〔2022〕
4
程建设项目 78 号）
二、 《审核问询函》第5题：关于诉讼仲裁及相关政策
根据申报材料，1）发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行
金额或涉案金额超过 1,000 万元或金额尚未确定的诉讼、仲裁案件共 5 起，包
括韩华专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国
销售合同纠纷仲裁。此外，发行人及其控股子公司作为原告参与了一起正在进
行中的美国双反诉讼。2）发行人的生产和销售涉及境内及境外，境内相关产业
政策不断调整，境外多个国家和地区对中国光伏产品实施贸易保护政策。
4-1-16
请发行人说明：（1）相关诉讼的最新进展，涉及的风险程度；（2）境内光
伏行业主要产业政策及变动情况，境外国家和地区贸易保护政策及变动情况，
对发行人所处行业的影响；（3）发行人涉及的诉讼仲裁及相关政策是否会对生
产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关诉讼的最新进展，涉及的风险程度
1. 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁的最新进展
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师
登录信用中国网站（www.creditchina.gov.cn，下同）、国家企业信用信息公示
系 统 、中国执行信息公开网（ zxgk.court.gov.cn，下同）、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn，下同）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn，下同）、
12309 中国检察网（www.12309.gov.cn，下同）查询及对发行人法务部门负责人
及财务负责人访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过 1,000 万元或金额尚
未确定的诉讼、仲裁案件共 5 起，包括韩华专利系列诉讼、新加坡产品质量仲
裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁，前述案件的最新进展
情况如下：
（1）德国韩华专利诉讼
① 案件背景及诉讼请求
2019 年 3 月，韩华以晶科德国销售的组件产品侵犯其专利权为由向德国杜
塞尔多夫地方法院（Düsseldorf Regional Court）提起诉讼。2020 年 6 月，德国
杜塞尔多夫地区法院出具一审判决公告，判决认定晶科德国侵犯韩华专利权，
主要判决内容包括：（1）晶科德国涉诉产品禁止在德国市场销售；（2）晶科
德国召回自 2019 年 1 月 30 日起面向商业客户销售的涉诉产品；及（3）销毁晶
科德国直接或间接占有或所有的涉诉产品。
4-1-17
② 最新进展
晶科德国已于 2020 年 7 月 14 日提起上诉并于 2020 年 10 月 16 日向杜塞尔
多夫高级地方法院（Düsseldorf Higher Regional Court）提交了上诉意见书。截
至目前，上述案件仍在审理中。德国专利诉讼案件的二审审理程序完结时间取
决于上诉法院是否将采纳更多的证据，预计二审判决不早于 2023 年一季度作出。
同时，欧洲专利局（the European Patent Office）亦在同步审理 EP2220689
号专利的有效性，专利有效性审理结果亦将对德国专利诉讼（包括上诉）结果
产生影响。2022 年 9 月 28 日及 29 日，欧洲专利局召开了关于该专利有效性的
口审（oral proceeding），本次口审程序中，欧洲专利局异议部门（the European
Patent Office opposition division）决定仅在有限主张范围内维持韩华所拥有的上
述专利（即缩减了 EP2220689 号专利的权利保护范围）。截至本补充法律意见
书出具之日，欧洲专利局异议部门尚未就前述庭审结果下发书面决定。
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人法务部门负责人及财务
负责人访谈确认，自 2019 年 1 月 30 日起，晶科德国已不再投放涉及侵权的相
关组件产品，并且晶科德国已在德国市场范围内正常销售采用不同结构的组件
产品，该产品不会涉及对上述涉案专利的侵权。根据《德国专利诉讼法律意见
书》，“德国专利诉讼案件的审理结果将取决于法院对于涉诉产品相关构造的
判断，因此尚无法判断德国专利诉讼案件上诉程序的最终审理结果；截至目前，
晶科德国已停止销售涉及侵权的相关组件产品，且韩华已在一审中撤回全部关
于损害赔偿的主张（根据诉讼相关规则，无法在二审中重新提出），因此晶科
德国无支付损害赔偿的风险；并且因涉及侵权的相关组件产品已未于市场流通
且晶科德国已未持有涉及侵权的相关组件产品，因此晶科德国后续无需再进行
产品召回及移交。”
（2）澳洲韩华专利诉讼
① 案件背景及诉讼请求
2019 年 3 月，韩华以晶科澳洲销售的产品侵犯其专利权及晶科澳洲进行了
相关误导性行为（即相关侵权产品的供应造成了该等产品未侵权并且可于澳大
4-1-18
利亚合法供应的误导）为由向澳大利亚联邦法院提出诉讼，诉讼请求包括：（1）
判定侵权；（2）禁止侵权产品今后在澳大利亚的进口、供应、销售；（3）销
毁涉诉侵权产品并进行损害赔偿或利润赔偿；（4）出具基于误导性或欺骗性行
为的声明和禁令。
② 最新进展
该专利诉讼双方当事人 2019 年 7 月至 2022 年 9 月期间进行多轮答辩。
2022 年 10 月 14 日，澳大利亚联邦法院完成了该案件的庭审程序，但诉讼判决
需至少 6 个月后予以公布。根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，“我们预计该
专利诉讼最终判决将不早于 2023 年年中作出。”
根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，“晶科澳洲已在庭审过程中积极回应
韩华的相关侵权指控及积极挑战涉诉专利的有效性，在庭审过程中晶科澳洲主
要提出相关产品不构成侵权及挑战韩华专利有效性的主张，结合庭审的具体情
况，我们认为晶科澳洲的前述主张有合理的抗辩基础，但目前正式判决尚未作
出，尚无法准确判断胜诉或败诉的概率；就侵权赔偿而言，在未对相关侵权责
任进行判决前，韩华将不会选择任何金钱赔偿，且赔偿金额也无法确定；即使
晶科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯韩华专利权的行为，韩华主张要求晶
科澳洲承担损害赔偿责任难度较高。”
（3）新加坡产品质量仲裁
① 案件背景及仲裁请求
2012 年及 2013 年，晶科进出口与 HRD 分别签署了两份光伏组件产品销售
合同，约定由晶科进出口向 HRD 销售合计 500,000（100 兆瓦（MW））件光伏
组件产品（包括 APA 组件及 AAA 组件），合计销售金额为 67,150,000.00 美元
（以下简称“2012 销售合同”及“2013 销售合同”）。
2018 年 11 月，晶科进出口收到 HRD 律师函件，该函件涉及 HRD 以晶科
进出口向其销售的全部光伏组件产品存在质量问题为由向 SIAC（新加坡国际仲
裁中心）对晶科进出口提起的两起仲裁案件。根据仲裁通知，HRD 的仲裁请求
4-1-19
包括：1、要求晶科进出口更换光伏组件产品并支付 HRD 因更换存在质量问题
的光伏组件产品而产生的费用；和/或 2、晶科进出口赔偿 HRD 因产品质量问题
遭受的全部损失。
② 最新进展
2022 年 10 月 10 日至 21 日期间，SIAC 组织仲裁庭召开了听证会，听取了
双方的口头开庭陈述、双方的事实证人及专家证人的证据以及双方的结案陈述。
在听证会过程中，HRD 告知仲裁庭，其仲裁请求应当仅针对 2012 销售合同及
2013 销售合同项下 365,000（73 兆瓦（MW））件光伏组件产品（仅包括 AAA
组件），在原仲裁请求（2012 销售合同及 2013 销售合同项下 500,000（100 兆
瓦（MW））件光伏组件产品（包括 APA 组件及 AAA 组件））基础上缩小了
主张范围，合计销售金额下降至 49,195,000 美元。
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“本次听证会结束后，
仲裁案件双方需进一步陆续递交证据材料、听证后答辩状等资料，至迟不得晚
于 2023 年 3 月 3 日。仲裁庭将在双方提交相关资料后，对责任认定问题进行审
议。”
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“即使 SIAC 最终裁
定晶科进出口出售的涉案产品存在产品质量问题并需承担赔偿责任，晶科进出
口完全败诉（即 SIAC 支持 HRD 全部诉请）的可能性很低。首先，截至目前，
HRD 已不再对全部涉案产品中 135,000（27MW）件 APA 组件提出任何主张；
其次，即使 AAA 组件存在固有产品质量缺陷，晶科进出口应仅对 365,000
（73MW）件 AAA 组件中存在固有产品质量缺陷的个别组件承担产品质量责任，
且由于 HRD 提起上述仲裁案件时，该等组件产品均已超过 2012 销售合同及
2013 销售合同项下约定的 60 个月质保期限，HRD 将难以证明背板开裂等质量
问题发生于质保期限内；此外，在发生产品质量问题纠纷时，根据 2012 销售合
同的约定，卖方应当承担维修或更换产品的责任，HRD 无权要求其赔偿损失，
根据 2013 销售合同的约定，仅当卖方无法维修或更换产品时，HRD 有权要求
其赔偿损失。”
4-1-20
（4）西班牙销售合同纠纷仲裁
① 案件背景及仲裁请求
2020 年 8 月 14 日，晶科能源与 X-Elio 签署了光伏组件产品销售合同，约
定由晶科能源将向 X-Elio 销售合计 200MW 光伏组件产品，合计销售金额为
37,746,207.60 美元（以下简称“X-Elio 销售合同”）。
2021 年 5 月 7 日，X-Elio 向 ICC 提起仲裁申请并提出如下主张：“1、因
晶科能源违反了 X-Elio 销售合同项下义务，X-Elio 终止合同是有效且合法的；2、
根据 X-Elio 销售合同第 15 条，晶科能源须向 X-Elio 支付 1,000,000 美元违约金；
3、晶科能源须向 X-Elio 支付其从另一卖方购买同等货物而支付的额外价格，
该价格暂定为 8,430,580.91 美元；4、认定晶科能源的行为属于故意不当行为和
严重过失；5、根据 X-Elio 销售合同第 11 条，晶科能源须向 X-Elio 支付其他费
用包括：（i）X-Elio 在履行其他业务合同时，由于延迟建造光伏电站而产生
（除其他情况外，由设计变更引起）的额外费用（目前估计为 2,700,689.14 澳
元，折合美金约 2,098,910.49 美元）；（ii）额外的融资成本和（iii）由于联网
容量或条件的改变而产生的额外成本（（ii）和（iii）具体数额目前无法估计）。
X-Elio 保留在仲裁程序的后期阶段对所有这些损失进行量化和索赔的权利；6、
晶科能源须向 X-Elio 支付其于仲裁程序中产生的所有仲裁费用。”
② 最新进展
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，“截至目前，案件双方完成了多轮
书面证据的提交，该案件仍处于初步审理阶段。该案件的听证会将于 2023 年 4
月 17 日召开。我们预计该仲裁案件裁决最早不会早于 2023 年 7 月作出。”
针对上述仲裁申请中 X-Elio 提出的第 5 项关于发行人需赔偿 X-Elio 支付其
他费用的权利主张，X-Elio 已明确提出的间接损害索赔金额为 2,098,910.49 美元，
其未对其余间接损害提出确定金额的主张。
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，“晶科能源能够向法庭证明其不构
成故意不当行为，X-Elio 主张的所有间接损害索赔（即超出 100 万美元违约赔
4-1-21
偿金和 840 万美元以外的所有索赔）将会全部失败。”
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，并经本所律师对法务部门负责人及
财务负责人访谈确认，发行人认为：“其可能承担赔偿责任的最大金额不会超
过 约 940.00 万 美 元 （ 即 排 除 第 5 项 主 张 后 的 索 赔 金 额 ， 具 体 金 额 为
9,430,580.91 美元），该案件不会对发行人持续经营造成重大不利影响。”
（5）英国销售合同纠纷仲裁
① 案件背景及仲裁请求
根据发行人提供的相关合同及说明，Sterling and Wilson Private LIMITED
的全资子公司 SW FZE 与发行人于 2017 年 5 月 5 日签署了一份组件供货合同
（该合同于 2017 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 30 日两次修订，以下合称“SW
组件供货合同”）。根据 SW 组件供货合同，发行人需向 Sweihan 电站项目8提
供 3,228,400 片组件（1.18GW），总金额为 427,384,874.40 美元。
2022 年 7 月 26 日，发行人收到 ICC 关于受理 SW FZE 提起仲裁申请的相
关通知，SW FZE 提出的主张如下：“1、晶科能源违反 SW 组件供货合同及相
关质保文件项下质保义务，并未能采取补救措施向 SW FZE 更换、维修 SW
FZE 据称存在缺陷的光伏组件；2、基于前述违约行为，要求晶科能源向其支付
如下赔偿金额：（1）延迟违约金 307,112,787.38 美元；（2）为弥补组件缺陷
另行建设或安装 32MW 光伏组件产品所产生的费用 14,145,335.16 美元；以及
（ 3 ） 项 目 业 主 主 张 的 违 约 金 4,281,606.00 美 元 。 总 计 赔 偿 金 额 为
325,539,728.52 美元。”
② 最新进展
根据《英国仲裁案件法律意见书》，“目前该案件仍处于案件启动初期，
且仲裁案件程序复杂，耗时较长。SW FZE 需要在后续仲裁程序中进一步提交
主张及论据的详细说明及支持证据。根据已经案件双方当事人确认的案件时间
表，该案件最终判决将于 2024 年 4 月 30 日前作出，该时间表经双方合意一致
8
项目公司 Sweihan PV Power Company PJSC 在阿联酋阿布扎比市投资并持有的光伏电站项目。
4-1-22
或根据仲裁庭的自由裁量权可能延迟。”
根据《英国仲裁案件法律意见书》，“截至目前，申请人 SW FZE 未能提
出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为。针对 SW FZE 提出的赔偿主张，
英国仲裁代理律师认为：1、根据现有事实及 SW 组件供货合同所适用的准据法
（英国法）的规定，仲裁庭根据 SW FZE 的请求裁定晶科能源更换或维修相关
组件的可能性很低；2、第（1）项关于 307,112,787.38 美元延迟违约金及第（3）
项关于赔付项目业主 4,281,606.00 美元违约金的仲裁请求被支持的可能性很低；
3、针对第（2）项关于弥补组件差额另行建设或安装 32MW 光伏项目产生的费
用合计 14,145,335.16 美元（包含费用和利息）的仲裁请求，申请人 SW FZE 需
要提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为且造成 SW FZE 的损失，并应
当证明 SW FZE 采取的另行建设措施是合理必要的。”
2. 美国“双反”调查诉讼案件的最新进展
除上述案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
涉及美国双反调查程序，其作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼。
根据《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确
认，上述美国双反诉讼具体情况如下：
（1）案件背景
2011 年 11 月，DOC（美国商务部）对原产于中国境内的晶硅光伏电池，
不论是否部分或全部组装成组件、电池板或其他产品（以下简称“双反调查产
品”）发起反倾销和反补贴调查，即“双反调查”，并最终于 2012 年 12 月裁
定对来自于中国境内的双反调查产品征收反倾销税和反补贴税。之后每年度，
DOC 均发起年度行政复审，对“双反”措施进行审核。
2021 年 2 月，DOC 发起了对在中国境内生产的双反调查产品的第八轮反倾
销行政复审，并于 2022 年 6 月 28 日在《联邦公报》公布了第八轮反倾销行政
复审终裁结果，据该终裁裁决，适用于发行人及其部分子公司的反倾销税率为
15.71%（2022 年 8 月 10 日作出的裁决，该反倾销税率正式修正并公布为
20.99%）。针对 DOC 对于双反调查产品的第八轮反倾销行政复审的终裁结果，
4-1-23
晶科能源及晶科进出口、海宁晶科等子公司作为共同原告于 2022 年 7 月 27 日
向美国国际贸易法庭对美国政府提起了诉讼。同时，其他 4 家中国境内光伏企
业也对第八轮反倾销行政复审的终裁结果提起了独立的诉讼。
（2）最新进展
根据《美国双反法律意见书》，“前述诉讼案件预计将合并审理，美国国
际贸易法院的最终判决预计不早于 2023 年第三季度作出。我们不认为上述诉讼
将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。”
3. 相关案件涉及的风险程度
上述案件涉及的风险程度分析请见本补充法律意见书“第一部分/二、/
（三）/1.发行人涉及的诉讼仲裁对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来
发展产生的影响”。
此外，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第三节/六、法律风险”部
分对相关案件涉及的风险进行风险提示。
（二） 境内光伏行业主要产业政策及变动情况，境外国家和地区贸易保护政策
及变动情况，对发行人所处行业的影响
1. 境内光伏行业主要产业政策及变动情况及对行业影响
根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规及政策信息，并经本所律师对
发行人法务部门负责人访谈确认，近几年来，我国发布的一系列促进光伏行业
的发展法律及行政法规、产业政策主要如下：
法规/政策 发布时
序号 颁布部门 相关内容
名称 间
对 2018 年光伏发电发展的有关事项进行安
《 关 于
排部署；一是合理把握普通电站发展节奏，
2018 年 光 国家发改
暂不安排普通光伏电站建设规模。二是支持
伏发电有关 委、国家 2018 年
分布式有序发展。三是继续支持光伏扶贫项
1 事项的通 财政部、 5 月 31
目。四是有序推进领跑基地建设。五是积极
知》（以下 国家能源 日
鼓励不需国家补贴项目。通过优化建设规
简 称 “531 局
模、加速补贴退坡、加大市场化配置力度等
新政”）
措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，为先进
4-1-24
法规/政策 发布时
序号 颁布部门 相关内容
名称 间
技术和高效产品的应用预留发展空间，通过
先进产能对落后产能的全面替代推动行业
“平价上网”进程。
《关于加快
推进风电、
对符合各省（区、市）可再生能源建设规
光伏发电平 2018 年
国家能源 划、落实接网消纳条件、符合有关监测预警
2 价上网有关 9 月 13
局综合司 管理要求的项目不再实施年度建设规模管
工作的通知 日
理。
（征求意见
稿）》
《关于积极
推进风电、
国家发改 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上
光伏发电无 2019 年
3 委、国家 网试点项目建设，并提出具体支持政策措
补贴平价上 1月7日
能源局 施。
网有关工作
的通知》
《关于完善
光伏发电上 2019 年
国家发改 完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适
4 网电价机制 4 月 28
委 当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
有关问题的 日
通知》
《关于促进 国家财政
非水可再生 部、国家 2020 年 对相关管理机制进行调整，以更好适应可再
5 能源发电健 发改委、 1 月 20 生能源行业发展现状，实现可再生能源向平
康发展的若 国家能源 日 价上网的平稳过渡。
干意见》 局
在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能发
《关于加快 国家能源 电、生物质能、储能、氢能等新兴领域，率
能源领域新 局 综 合 先推进新型标准体系建设，发挥示范带动作
2020年9
6 型标准体系 司、国家 用。稳妥推进电力、煤炭、油气及电工装备
月29日
建设的指导 标准化管 等传统领域标准体系优化，做好现行标准体
意见》 理委员会 系及标准化管理机制与新型体系机制的衔接
和过渡。
推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先
《关于加快
，完善能源消费总量和强度双控制度。提升
建立健全绿
可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏
色低碳循环 2021 年
7 国务院 发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海
发展经济体 2月2日
洋能、氢能、生物质能、光热发电。加快大
系的指导意
容量储能技术研发推广，提升电网汇集和外
见》
送能力。
《中华人民
共和国国民
经济和社会 推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的
2021 年
发展第十四 能源体系，提高能源供给保障能力。加快发
8 全国人大 3 月 12
个五年规划 展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，
日
和 2035 年 大力提升风电、光伏发电规模。
远景目标纲
要》
4-1-25
法规/政策 发布时
序号 颁布部门 相关内容
名称 间
为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促
《关于鼓励 进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展
可再生能源 和充分消纳，依据可再生能源相关法律法规
发电企业自 国家发改 2021 年 和政策的规定，按照能源产供储销体系建设
9 建或购买调 委、国家 7 月 29 和可再生能源消纳的相关要求，在电网企业
峰能力增加 能源局 日 承担可再生能源保障性并网责任的基础上，
并网规模的 鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力
通知》 的方式，增加可再生能源发电装机并网规模
。
把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，
《关于完整
以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能
准确全面贯
2021 年 源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源
彻新发展理 中共中央
10 9 月 22 和保护环境的产业结构、生产方式、生活方
念做好碳达 、国务院
日 式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色
峰碳中和工
低碳的高质量发展道路，确保如期实现碳达
作的意见》
峰、碳中和。
国家发改
委、国家
能源局、
国家财政
2035年，我国将基本实现社会主义现代化，
部、自然
碳排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能
《关于印发 资源部、
源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发
“十四五” 生态环境 2021 年
电总装机容量达到12亿千瓦以上的基础上，
11 可再生能源 部、住房 10 月 21
上述指标均进一步提高。可再生能源加速替
发展规划的 城乡建设 日
代化石能源，新型电力系统取得实质性成效
通知》 部、农业
，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，
农村部、
基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。
中国气象
局、国家
林业和草
原局
聚焦大规模高比例可再生能源开发利用，研
发更高效、更经济、更可靠的水能、风能、
《“十四五
国家能源 2021 年 太阳能、生物质能、地热能以及海洋能等可
”能源领域
12 局、科技 11 月 29 再生能源先进发电及综合利用技术，支撑可
科技创新规
技术部 日 再生能源产业高质量开发利用；攻克高效氢
划》
气制备、储运、加注和燃料电池关键技术，
推动氢能与可再生能源融合发展。
到2025年，建成一批农村能源绿色低碳试点
，风电、太阳能、生物质能、地热能等占农
《加快农村 国家能源
村能源的比重持续提升，农村电网保障能力
能源转型发 局、农业 2021 年
进一步增强，分布式可再生能源发展壮大，
13 展助力乡村 农村部、 12 月 29
绿色低碳新模式新业态得到广泛应用，新能
振兴的实施 国家乡村 日
源产业成为农村经济的重要补充和农民增收
意见》 振兴局
的重要渠道，绿色、多元的农村能源体系加
快形成。
《“十四五 国家发改 2022 年 到2025年，新型储能由商业化初期步入规模
14
”新型储能 委、国家 1 月 29 化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。
4-1-26
法规/政策 发布时
序号 颁布部门 相关内容
名称 间
发展实施方 能源局 日 新型储能技术创新能力显著提高，核心技术
案》 装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本
完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业
模式基本成熟。
加大力度规划建设以大型风光基地为基础、
以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、
以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体
《2022年能 2022 年
国家能源 的新能源供给消纳体系。优化近海风电布局
15 源工作指导 3 月 17
局 ，开展深远海风电建设示范，稳妥推动海上
意见》 日
风电基地建设。积极推进水风光互补基地建
设。继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设
，加强实施情况监管。
在具备条件的工业企业、工业园区，加快发
展分布式光伏、分散式风电等新能源项目，
《关于促进
支持工业绿色微电网和源网荷储一体化项目
新时代新能 国家发改 2022 年
建设，推进多能互补高效利用，开展新能源
16 源高质量发 委、国家 5 月 14
电力直供电试点，提高终端用能的新能源电
展实施方案 能源局 日
力比重。推动太阳能与建筑深度融合发展。
的通知》
完善光伏建筑一体化应用技术体系，壮大光
伏电力生产型消费者群体。
优化清洁能源支持政策，大力支持可再生能
《财政支持
2022 年 源高比例应用，推动构建新能源占比逐渐提
做好碳达峰 国家财政
17 5 月 25 高的新型电力系统。支持光伏、风电、生物
碳中和工作 部
日 质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源
的意见》
替代化石能源。
根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规、政策信息及相关报导，并
经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“‘531 新政’以来，我国逐步规
模化推进光伏无补贴平价项目建设，国家发改委、国家能源局陆续下发了有关
平价上网项目的通知，并提出具体政策措施，支持光伏平价上网项目优先建设。
从 2020 年起，我国光伏平价上网项目规模已经超过补贴竞价项目规模，大部分
光伏发电项目已经无需财政补贴，我国已经全面走向光伏平价上网时代。随着
平价上网时代的到来，行业发展从政策驱动、计划统筹与市场驱动多重驱动发
展的模式全面演变成市场驱动发展的模式，光伏行业需求迎来快速增长。”
2. 境外国家和地区贸易保护政策及变动情况及对行业影响
根据公开检索取得的光伏行业相关报导，并经本所律师对发行人实际控制
人访谈确认，中国光伏产品外销的主要地区为欧洲、印度、拉美、美国等，上
述地区存在的贸易政策变动主要为欧洲、美国及印度等国家和地区针对光伏产
4-1-27
品的贸易政策变化，其变化情况及对行业影响分析如下：
（1）欧盟贸易政策
欧盟委员会（European Commission）于 2018 年 8 月 31 日宣布，于 2018 年
9 月 3 日正式结束其于 2013 年开始实施的对从中国进口的太阳能光伏电池和组
件产品加征的反倾销和反补贴关税的相关措施9。受地缘政治冲突影响，欧洲供
应链及能源贸易出现较大程度的中断，进而演变成全球性的能源危机，欧洲所
受冲击尤为严重。为应对当前能源问题、刺激可再生能源产能投资建设，欧盟
出台 Repower EU 能源计划，旨在通过增加以光伏为代表的清洁能源投入，摆
脱对化石燃料的依赖10。
由于欧盟取消对从中国进口的光伏产品的双反措施，同时全球能源危机带
动欧洲对光伏的新一轮需求，国内光伏企业纷纷加大对欧盟市场的投入，对欧
盟的销售占比逐年提高。
（2）印度贸易政策
印度针对进口太阳能电池和组件的贸易保护政策主要为提升基本关税，并
设置保障措施税。
基本关税方面，根据印度财政部（Ministry of Finance（India）下同）发布
的 2020 年 财 政 规 划 （ The Finance Bill 2020 ） 11 及 配 套 文 件 （ D.O.F.
No.334/2/2020-TRU）12，印度政府将光伏产品的基本关税从原本的 12.5%调整
为 20%，自 2020 年 2 月 1 日起执行。但根据中华人民共和国海关总署发布的
2017 年第 30 号公告，光伏产品执行基本关税豁免，因此实践中基本关税仍按
照 0%执行。2021 年 3 月 9 日，印度新能源和可再生能源部宣布，从 2022 年 4
月 1 日起，对进口太阳能电池和组件征收新的基本关税，光伏组件税率为 40%，
光伏电池税率为 25%。
保障措施税方面，2020 年 7 月 29 日（当地时间），印度财政部发布光伏产
9
“商 务 部 新 闻 发 言 人 就 欧 盟 终 止 对 华 光 伏 产 品 反 倾 销 和 反 补 贴 措 施 发 表 谈 话”：
http://www.gov.cn/xinwen/2018-09/01/content_5319147.htm）
10
https://ec.europa.eu/info/strategy/priorities-2019-2024/european-green-deal/repowereu-affordable-secure-and-
sustainable-energy-europe_en
11
http://kenyalaw.org/kl/fileadmin/pdfdownloads/bills/2020/TheFinanceBill_2020.pdf
12
https://www.indiabudget.gov.in/budget2020-21/doc/cen/dojstru1.pdf
4-1-28
品保障措施到期复审调查终裁征税令公告（Notification No. 02/2020-Customs
（SG））13，宣布将按照如下税率对从中国、泰国和越南等国家进口的光伏产
品征收保障措施税：2020 年 7 月 30 日至 2021 年 1 月 29 日（包含首尾两日）：
14.9%；2021 年 1 月 30 日至 2021 年 7 月 29 日（包含首尾两日）：14.5%。
此 外 ， 2021 年 5 月 15 日 （ 当 地 时 间 ） ， 印 度 商 工 部 （ Ministry of
Commerce and Industry（India））发布公告（F.No.6/56/2020-DGTR） 14 ，对原
产于或进口自中国、泰国和越南的光伏电池产品发起反倾销调查。2022 年 11
月 9 日（当地时间），印度商工部（Ministry of Commerce and Industry（India））
发布终止公告（Case No. (O.I.) 48/2020），终止前述反倾销调查程序。
经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“印度最新的贸易政策一定程
度上将使中国光伏产品在印度市场的销售承压。国内光伏企业在印度采取本地
化运营，针对印度贸易政策的变化与印度客户始终保持友好密切沟通，积极进
行磋商以维护客户关系，围绕印度最新的关税贸易政策等方面持续交流，减轻
贸易政策变化对印度销售的影响。”
（3）美国贸易政策
近年来，美国对中国光伏产品的贸易保护政策持续加剧，具体表现为在继
续双反调查、保障措施调查基础上，通过反规避政策及所谓的《强迫劳动法案》
提高中国光伏产品的出口门槛。具体如下：
① 双反（反倾销、反补贴）调查
根据《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确
认，中美在光伏领域的贸易摩擦可追溯至 2011 年，美国开始对我国双反调查产
品（指来自于中国大陆的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、层
压板、电池板或其他产品）进行反倾销和反补贴调查，随后又在 2014 年发起第
二次反倾销和反补贴调查。美国商务部每年进行年度行政复审，决定在对应复
审期间进口至美国的双反调查产品所应缴的清算税率，以及该复审终裁生效后
13
https://www.cbic.gov.in/resources//htdocs-cbec/customs/cs-act/notifications/notfns-2020/cs-sg2020/cssg02-
2020.pdf
14
https://www.dgtr.gov.in/sites/default/files/signed%20initiation%20notification%20final.pdf
4-1-29
的双反调查产品进口到美国所缴付的现金保证金率。
② 保障措施调查（201 调查）
2017 年，美国国际贸易委员会（USITC）对光伏电池及组件发起全球保障
措施调查（“201”调查），认定进口光伏产品对美国光伏产业造成了严重损害。
据此，美国政府对进口太阳能电池和组件的税率做出规定，美国总统授权了新
的 30%保护性关税，每年下浮 5%，为期四年15。
2022 年 2 月，美国拜登政府对原定于 2022 年 2 月到期的 201 关税作出延长
决定（A Proclamation to Continue Facilitating Positive Adjustment to Competition
From Imports of Certain Crystalline Silicon Photovoltaic Cells （Whether or Not
Partially or Fully Assembled Into Other Products））16：①延长进口光伏电池片的
关税 4 年，但每年有 5GW 的豁免，并在第 5-8 年逐年降低超过豁免额的电池片
税率；②延长进口光伏组件的关税 4 年，并在第 5-8 年逐年降低税率，电池和
组件的初始税率为 15%；③双面组件拥有豁免权。
③ 强迫劳动预防法案
2021 年 12 月17和 2022 年 6 月18美国先后通过了所谓的《强迫劳动预防法案》
（Uyghur Forced Labor Prevention Act）以及相关的执行策略，美国政府以执行
前述政策和法案为借口，暂停公司对出口至美国的部分光伏产品办理清关手续。
④ 反规避调查
2022 年 3 月，美国商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西
亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案
（A-570-979/C-570-980）19。2022 年 6 月，美国总统公告宣告美国国内电力供
应进入紧急状态，在公告后的 24 个月内或在紧急状态解除前，对上述东南亚四
国免征新的双反税（Declaration of Emergency and Authorization for Temporary
15
https://ustr.gov/sites/default/files/files/Press/fs/201%20Cases%20Fact%20Sheet.pdf
16
https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2022/02/04/a-proclamation-to-continue-
facilitating-positive-adjustment-to-competition-from-imports-of-certain-crystalline-silicon-photovoltaic-cells-
whether-or-not-partially-or-fully-assembled-into-other-produc/
17
https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/1155/text
18
https://www.state.gov/implementation-of-the-uyghur-forced-labor-prevention-act/
19
https://seia.org/sites/default/files/2022-03/CommerceAuxinDecision.pdf
4-1-30
Extensions of Time and Duty-Free Importation of Solar Cells and Modules from
Southeast Asia）20；2022 年 9 月，美国商务部公告“最终规定”，美国总统公
告暂时免除对使用中国制造的零部件在上述东南亚四国组装的太阳能电池和组
件征收的所有反倾销或反补贴税 21 ，美国政府已宣布对从东南亚四国采购的太
阳能组件给予为期两年的豁免权。
经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“中美贸易摩擦一定程度上阻
碍了国内光伏企业开拓美国市场，对国内光伏企业在美国市场的外销收入造成
一定影响。针对美国的贸易保护政策，国内光伏企业纷纷积极布局海外产能，
使对美国市场的供应不受现有双反政策的影响，积极应对双反调查的潜在影响；
同时积极维护美国市场客户，并在与美国客户进行产品定价时综合考虑关税因
素。”
（三） 发行人涉及的诉讼仲裁及相关政策是否会对生产经营、财务状况、募投
项目实施、未来发展产生重大不利影响
1. 发行人涉及的诉讼仲裁对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发
展产生的影响
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师
对发行人实际控制人、财务负责人、法务部门负责人、IP 负责人及天健访谈确
认，上述案件对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展的影响
分 析 具 体 如 下 ：
20
https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2022/06/06/declaration-of-emergency-and-
authorization-for-temporary-extensions-of-time-and-duty-free-importation-of-solar-cells-and-modules-from-
southeast-asia/
21
https://www.federalregister.gov/documents/2022/09/16/2022-19953/procedures-covering-suspension-of-
liquidation-duties-and-estimated-duties-in-accord-with
4-1-31
对募投项
案件名
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响 目实施的
称
影响
该案件不会对发行人财务状况产生重大不 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如 该案件不会对发行人未来发展
利影响，主要分析如下： 下： 产生重大不利影响，主要分析
如下： 该案件不
① 无支付损害赔偿诉请 ① 发行人已采取了有效的技术替换方案
会对募投
①经本所律师对发行人法务部 项目的实
根据发行人提供的诉讼相关文件及 如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，经法院判决明
门负责人访谈确认，“发行人 施产生重
《德国专利诉讼法律意见书》，晶科 确认定的侵权产品仅为晶科德国销售的特定型号产品。根据
已积极采取法律手段进行应 大不利影
德国就因该案件不存在需支付损害赔 《德国专利诉讼法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部
诉，对一审判决结果提起上 响，主要
偿的风险。该案件一审判决中明确认 门负责人、IP负责人访谈确认，“该型号组件产品实际使用了
诉，目前案件仍在二审审理过 分 析 如
定晶科德国销售的侵犯韩华专利权的 晶科德国自第三方供应商处采购的电池产品，侵权产品并非由
程中。截至目前，发行人已不 下：
组件产品型号仅为JKM295M-60。根 发行人自行研发生产，并且晶科德国自2019年1月30日起已不
再在德国投放经一审判决存在
据《德国专利诉讼法律意见书》，并 再投放新的相关组件产品。发行人目前生产及使用的电池产品
侵权的涉诉产品，二审判决结 涉诉主体
德国韩 经本所律师对发行人法务部门负责 已经更新迭代，与前述侵权产品所涉及到的技术存在明显差
果不会给发行人造成新的不利 不涉及募
华专利 人 、IP负 责 人 及 财 务 负 责 人 访 谈 确 异。”
影响。” 投项目实
诉讼 认 ， “ 自2019年1月30日 起 ， 晶 科 德
施主体，
国已不再投放新的相关组件产品，未 其次，根据欧洲专利局对EP2220689号专利有效性最新审理结
②经本所律师对发行人实际控 涉案产品
再产生相应营业收入。” 果，EP2220689号专利有效保护范围进一步缩减。经本所律师
制人、IP负责人及业务部门负责 不涉及本
对发行人IP负责人访谈确认，“目前晶科德国于德国销售的组
人访谈确认：“综合考量发行 次募投项
② 涉诉产品对应收入规模及占比较小 件产品所涉及的相关结构均不会落入前述经缩减的专利保护范
人已采取的有效的技术替代方 目产品，
围内。”
根据发行人提供的统计数据，并经本 案、该案件发生以来发行人整 对募投项
所律师对天健及发行人财务负责人访 ② 发行人与主要客户间的合作关系未产生重大不利影响 体及德国市场的销售业务状况 目的实施
谈确认，“发行人于德国地区销售 以及发行人与主要客户之间的 不会产生
JKM295M-60型号组件产品所产生的 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“本公司向晶科能 合作关系，该案件目前未对发 重大不利
销售收入占发行人总营业收入比例较 源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况。晶科能源履约 行人的正常销售产生重大负面 影响。
低。” 过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能 影响。”
源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他
综上，该案件不会对发行人的财务状况产 已决或未决纠纷）。”经本所律师对发行人法务部门负责人及 综上，该案件不会对发行人未
4-1-32
对募投项
案件名
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响 目实施的
称
影响
生重大不利影响。 业务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人未因韩华系列 来发展产生重大不利影响。
诉讼导致与主要客户合作过程中产生纠纷。因此，该案件未对
发行人与其主要客户间的合作关系产生重大不利影响。”
③ 该案件未造成发行人报告期内整体或德国市场的销售业务收入
下降
根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财
务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增
长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿
元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。仅就德国市场而
言，发行人报告期内于德国地区的销售收入呈逐年递增趋势。
该案件未导致发行人报告期内整体或德国市场的销售收入下
降。”
综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
该案件不会对发行人财务状况产生重大不 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如 该案件不会对发行人未来发展 该案件不
利影响，主要分析如下： 下： 产生重大不利影响，主要分析 会对募投
如下： 项目的实
① 无支付损害赔偿诉请 ① 发行人已采取了有效的技术替换方案
澳洲韩 施产生重
华专利 ①经本所律师对发行人法务部 大不利影
根据《澳洲专利诉讼法律意见书》， 经本所律师对发行人IP负责人访谈确认，“发行人目前生产及
诉讼 门负责人访谈确认，“发行人 响，主要
“目前正式判决尚未作出，尚无法准 使用的电池产品与韩华专利的结构存在差异，并且发行人的研
已积极采取法律手段进行应 分 析 如
确判断胜诉或败诉的概率；但就侵权 发团队已具有足够的研发能力，就于澳洲市场销售的组件产品
诉。晶科澳洲在庭审过程中积 下：
赔偿而言，在未对相关侵权责任进行 已制定备选技术方案；截至目前，发行人已可独立、迅速地完
极回应韩华的相关侵权指控并
判决前，韩华将不会选择任何金钱赔 成更换产品设计方案。”
积极挑战韩华涉诉专利的有效 涉诉主体
偿，且赔偿金额也无法确定；即使晶
4-1-33
对募投项
案件名
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响 目实施的
称
影响
科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵 ② 发行人与主要客户间的合作关系未产生重大不利影响 性，虽然目前尚无法明确判断 不涉及募
犯韩华专利权的行为，如韩华要求晶 诉讼结果，但结合庭审情况， 投项目实
科澳洲对其进行损害赔偿，韩华主张 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“本公司向晶科能 澳洲专利诉讼代理律师已对诉 施主体，
要求晶科澳洲承担损害赔偿责任难度 源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况。晶科能源履约 讼案件结果作出乐观预计。” 涉案产品
较高，其需要证明其遭受的销售损失 过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能 不涉及本
和利润损失与晶科澳洲产品销售存在 源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他 ②经本所律师对发行人实际控 次募投项
因果关系。” 已决或未决纠纷）。”经本所律师对发行人法务部门负责人及 制人、IP负责人及业务部门负 目产品，
业务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人未因韩华系列 责人访谈确认：“综合考量发 对募投项
② 涉诉产品对应收入规模及占比较小 诉讼导致与主要客户合作过程中产生纠纷。该案件未对发行人 行人已采取的有效的技术替代 目的实施
与其主要客户间的合作关系产生重大不利影响。” 方案、该案件发生以来发行人 不会产生
经本所律师对发行人法务部门负责人 整体及澳洲市场的销售业务状 重大不利
及IP负责人访谈确认，“目前尚无法 ③ 该案件未造成发行人报告期内整体或澳洲市场的销售业务收入 况以及公司的主要客户之间的 影响。
根据诉请准确判断在该起诉讼中可能 下降 合作关系，该案件目前未对公
被认定构成侵权的产品范围，晶科澳 司的正常销售产生重大负面影
洲在诉讼过程中提出了全部产品不构 如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，尚无法准确判 响。”
成侵权的合理抗辩并提交了相关专家 断在该起诉讼中可能被认定构成侵权的产品范围。根据发行人
证据。”发行人对相关产品报告期内 提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访 综上，该案件不会对发行人未
的销售情况进行了统计，经本所律师 谈 确 认 ， “2019-2021年 ， 发 行 人 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为 来发展产生重大不利影响。
对天健及发行人财 务负责人访谈确 17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同
认，“相关产品在澳洲地区产生的销 比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人报
售收入占发行人总营业收入 比例较 告期内整体或澳洲市场的销售收入下降。”
低。”
综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
综上，该案件不会对发行人的财务状况产
生重大不利影响。
新加坡 该案件不会对发行人财务状况产生重大不 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如 该案件不会对发行人未来发展 该案件不
4-1-34
对募投项
案件名
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响 目实施的
称
影响
产品质 利影响，主要分析如下： 下： 产生重大不利影响，主要分析 会对募投
量仲裁 如下： 项目的实
① 涉诉合同销售金额对发行人影响有限 ① 发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷 施产生重
①经本所律师对发行人法务部 大不利影
根据HRD于仲裁庭听证会中更新的仲 该案件案由为与单一客户之间就销售合同项下产品质量问题引 门负责人访谈确认，“发行人 响，主要
裁请求，其提出的仲裁请求在原仲裁 发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律 已积极采取法律手段参与仲裁 分 析 如
请求基础上缩小了主张范围，涉诉合 师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访 答辩。发行人已在答辩过程中 下：
同项下合计销售金额下降至 谈确认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中 提出合理有效抗辩，包括但不
49,195,000.00美元。截至目前，HRD 的重大合同。” 限 于 涉 案 产 品 为2012销 售 合 同 涉诉主体
未提出明确赔偿金额，根据《新加坡 及2013销 售 合 同 项 下 组 件 产 不涉及募
产品质量争议仲裁案件法律意见书》， 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认： 品，当HRD提起上述仲裁案件 投项目实
“HRD无权提起超过合同销售金额的 “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或 时，该等组件产品均已超过 施主体，
赔偿主张。按照当期汇率折算人民币 可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行 2012销 售 合 同 及2013销 售 合 同 涉案产品
计算，涉诉合同项下合计销售金额占 为。” 项下约定的60个月质保 期限。 不涉及本
发行人截至2021年末净资产的比例约 经新加坡仲裁代理律师确认， 次募投项
为2.31%。” ② 发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉 晶科进出口完全败诉的可能性 目产品，
讼、仲裁纠纷 很低。” 对募投项
② 根据主张全额赔偿概率低 目的实施
根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过 ②经本所律师对发行人实际控 不会产生
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件 程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源 制人IP负责人及业务部门负责 重大不利
法律意见书》，“即使SIAC最终裁定晶 之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已 人访谈确认，“截至目前，该 影响。
科进出口出售的涉案产品存在产品质 决或未决纠纷）。” 案件未对发行人的正常业务扩
量问题并需承担赔偿责任，晶科进出 展产生不利影响。”
口 完 全 败 诉 （ 即SIAC支 持HRD全 部 经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门
诉请）的可能性很低。” 负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中 综上，该案件不会对发行人未
未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。” 来发展产生重大不利影响。
③ 已充分计提预计负债
4-1-35
对募投项
案件名
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响 目实施的
称
影响
经本所律师对天健访谈确认，“报告 ③ 该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降
期内，发行人按照定制的待更换组件
的单位成本（每瓦约2.7345元），预提 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财
预计负债1,996.18万元，并计入相应 务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增
期间损益。预计负债的计提充分、谨 长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿
慎，符合企业会计准则的相关规 元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。”
定。”
综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
综上，该案件对发行人财务状况不会产生
重大不利影响。
该案件不会对发行人财务状况产生重大不 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如 该案件不会对发行人未来发展 该案件不
利影响，主要分析如下： 下： 产生重大不利影响，主要分析 会对募投
如下： 项目的实
① 主张赔偿金额对发行人影响有限 ① 发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷
施产生重
①经本所律师对发行人法务部 大不利影
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》 该案件案由为与单一客户之间就销售合同履行问题引发的纠
门负责人访谈确认，“发行人 响，主要
西班牙 及相关仲裁申请书，“目前X-Elio已提 纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相
已积极采取法律手段参与仲裁 分 析 如
销售合 出主张的违约金及其他直接或间接损 关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确
答辩。经发行人测算并经西班 下：
同纠纷 失赔偿金额合计11,529,491.40美元。” 认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中的重
牙仲裁代理律师确认，发行人
仲裁 根据发行人的测算，经本所律师对天 大合同。”
可能承担赔偿责任的最大金额 涉诉主体
健及发行人财务负责人访谈确认，
不会超过约940.00万美元（即排 不涉及募
“按照当期汇率折算人民币占发行人 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认，
除第5项主张后的索赔金额，具 投项目实
截 至2021年 末 净 资 产 的 比 例 约 为 “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或
体金额为9,430,580.91美元）。” 施主体，
0.54%。” 可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行
涉案产品
为。”
②经本所律师对发行人实际控 不涉及本
② 根据主张全额赔偿概率低
② 发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉 制人、相关业务负责人访谈确 次募投项
4-1-36
对募投项
案件名
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响 目实施的
称
影响
根据《西班牙仲裁案件法律意见 讼、仲裁纠纷 认，“截至目前，该案件未对 目产品，
书》，“如果X-Elio终止合同的行为被 发行人的正常业务扩展产生不 对募投项
认定为有效，对X-Elio提出的100万美 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过 利影响。” 目的实施
元的违约金索赔请求，发行人持有合 程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源 不会产生
理但面临挑战的反驳论据；另外，就 之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已 综上，该案件不会对发行人未 重大不利
原告主张的约840万美元的违约金索 决或未决纠纷）。” 来发展产生重大不利影响。 影响。
赔，发行人持有合理且有效的论据提
起部分抗辩。而对于X-Elio提出的所 经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门
有270万澳元（即超出100万美元违约 负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中
赔 偿 金 和840万 美 元 以 外 的 所 有 索 未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。”
赔）的间接损害赔偿请求将会全部失
败。” ③ 该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降
③ 已充分计提预计负债 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财
务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增
经本所律师对天健访谈确认，“根据 长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿
上述律师意见，出于谨慎性考虑，发 元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发
行 人 对X-Elio提 出 的100.00万 美 元 违 行人报告期内的销售收入下降。”
约金索赔请求及8,430,580.91美元违约
金索赔，按50%的预计赔偿概率计提 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
4,715,290.46美元预计负债（折合人民
币为3,046.12万元），并计入相应期间
损益，预计负债的计提充分、谨慎，
符合企业会计准则的相关规定。”
综上，该案件对发行人的财务状况不会产
4-1-37
对募投项
案件名
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响 目实施的
称
影响
生重大不利影响。
该案件不会对发行人财务状况产生重大不 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如
利影响，主要分析如下： 下： 该案件不会对发行人未来发展 该案件不
产生重大不利影响，主要分析 会对募投
① 根据主张全额赔偿概率低 ① 发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷 项目的实
如下：
施产生重
根据《英国仲裁案件法律意见书》， 该案件案由为与单一客户之间就销售合同项下产品质量问题引
①经本所律师对发行人法务部 大不利影
“截至目前，申请人SW FZE未能提 发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律
门负责人访谈确认，“发行人 响，主要
出足够有效证据证明晶科能源存在违 师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访
已积极采取法律手段参与仲裁 分 析 如
约行为。针对SW FZE提出的赔偿主 谈确认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中
答辩。截至目前，SW FZE尚未 下：
张，英国仲裁代理律师认为：1、根 的重大合同。”
提出证明晶科能源存在违约行
英国销 据现有事实及SW组件供货合同所适 为的有效证据，经英国仲裁代 涉诉主体
用的准据法（英国法）的规定，仲裁 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认：
售合同 理律师确认，SW FZE提出的绝 不涉及募
庭根据SW FZE的请求裁定晶科能源 “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或
纠纷仲 大多数主张被支持的可能性很 投项目实
更换或维修相关组件的可能性很低； 可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行
裁 低。” 施主体，
2、第（1）项关于307,112,787.38美元 为。”
涉案产品
延迟违约金及第（3）项关于赔付项 ②经本所律师对发行人实际控 不涉及本
② 发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉
目业主4,281,606.00美元违约金的仲裁 制人、相关业务负责人访谈确 次募投项
讼、仲裁纠纷
请求被支持的可能性很低；3、针对 认，“截至目前，该案件未对 目产品，
第（2）项关于弥补组件差额另行建 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过 发行人的正常业务扩展产生不 对募投项
设或安装32MW光伏项目产生的费用 程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源 利影响。” 目的实施
合计14,145,335.16美元（包含费用和 之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已 不会产生
利息）的仲裁请求，申请人SW FZE 决或未决纠纷）。” 综上，该案件不会对发行人未 重大不利
需要提出足够有效证据证明晶科能源 来发展产生重大不利影响。 影响。
存 在 违 约 行 为 且 造 成SW FZE的 损 经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门
失，并应当证明SW FZE采取的另行 负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中
4-1-38
对募投项
案件名
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响 目实施的
称
影响
建设措施是合理必要的。” 未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。”
② 可能涉及赔偿对发行人影响有限 ③ 该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降
根据发行人的测算，经本所律师对发 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财
行人财务负责人访谈确认，“针对上 务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增
述SW FZE的 第 （2） 项 主 张 金 额 长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿
14,145,335.16美元，按照当期汇率折 元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发
算人民币占发行人截至2021年末净资 行人报告期内的销售收入下降。”
产的比例约为0.67%。”
综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
综上，该案件对发行人的财务状况不会产
生重大不利影响。
该案件不会对发行人的财务状况、生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： 该案件不会对发行人未来发展 该案件不
产生重大不利影响，主要分析 会对募投
①根据《美国双反法律意见书》，“自2011年11月开始，美国商务部对来自于中国大陆的双反调查产品发起反倾
如下： 项目的实
销和反补贴调查，最终对来自于中国大陆的双反调查产品作出裁定征收双反税，双反税应由进口双反调查产品
施产生重
美 国 到美国的进口商（Importer of Record）缴纳。” ①根据发行人说明，并经本所 大不利影
“ 双 律师对发行人法务部门负责人 响，主要
反”调 ②针对DOC对于双反调查产品的第八轮反倾销行政复审的终裁结果，晶科能源及晶科进出口、海宁晶科等子公
及财务负责人及相关地区总经 分 析 如
查诉讼 司作为共同原告于2022年7月27日向美国国际贸易法庭对美国政府提起了诉讼。根据《美国双反法律意见书》，
理访谈确认，“发行人在马来 下：
案件 “若法院判决支持原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法
西亚、越南、美国建设电池片
院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额。我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营
工厂和光伏组件工厂并销售组 晶科能源
造成重大影响。”
件产品，前述于马来西亚、越 及晶科进
南当地生产的电池片及使用该 出口、海
综上，美国双反调查诉讼案件对发行人的生产经营、财务状况不会产生重大不利影响。
等电池片在美国或马来西亚、 宁晶科等
4-1-39
对募投项
案件名
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响 目实施的
称
影响
越南组装而成的组件产品不产 子公司作
自中国大陆，主要出口美国地 为共同原
区，该等产品不属于双反调查 告提起诉
产品，该等电池片或组件产品 讼，该案
进口到美国无需缴纳双反 件结果不
税。” 会对公司
的有效存
②此外，根据《美国双反法律 续和持续
意见书》，“若法院支持上述诉 经营造成
讼原告方诉请，补贴税率进一 重 大 影
步降低，则当年度退税金额增 响，对募
加，当年度营业成本下降；即 投项目的
便法院判决不支持原告方诉 实施不会
请，也不会减少当年度退税金 产生重大
额。” 不 利 影
响。
综上，该案件不会对发行人未
来发展产生重大不利影响。
4-1-40
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上
述案件对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展不会产生重大
不利影响。
2. 发行人涉及相关政策对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展
产生的影响
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，
发行人对涉及的相关贸易政策变化对其生产经营、财务状况、募投项目实施、
未来发展产生的影响作出分析如下：
4-1-41
主要贸 对募投项目
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响
易政策 实施的影响
发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财 发行人认为，“相关贸易 相关贸易政
务状况产生重大不利影响，主要分析如下： 政策变化不会对发行人 策变化不会
未来发展产生重大不利 对募投项目
① 客观上促进国内光伏企业加大对欧盟市场 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重 影响，主要分析如下： 实施产生重
的投入 大不利影响，主要分析如下： 大 不 利 影
①光伏作为提供清洁能 响，主要分
由于欧盟取消对从中国进口的光伏产品的 ① 相关贸易政策变化促进发行人欧洲市场销售增长 源的基础性行业，在全 析如下：
双反措施，同时全球能源危机带动欧洲对 球绿色转型，及煤炭、
光伏的新一轮需求，国内光伏企业纷纷加 报告期内，发行人在欧洲地区的组件销售收入分别为52.00亿 石油、天然气等化石能 ①相关贸易
大对欧盟市场的投入，对欧盟的销售占比 元、47.75亿元、74.79亿元和133.40亿元，2021年及2022年1- 源价格大幅上涨的背景 政策不特定
逐年提高。 9月实现较大幅度增长。与欧洲国家日益增长的光伏装机需 下优势愈发明显。根据 针对募投项
欧洲贸 求相匹配。 CIPA、SIEA、JPEA、 目 实 施 主
易政策 ② 客观上促进发行人欧洲销售收入整体提升
Bloomberg、长江证券研 体；
② 景气需求下，发行人扩大市场布局并拓展利润来源
究所对全球光伏新增装
发行人凭借营销网络、品牌形象及产品竞
机量的预测，中性预期 ②相关贸易
争力优势，把握欧洲需求增长机会，报告 发行人凭借多年积累形成了完备的营销网络以及良好的品牌
下 ， 预 计2022年-2023年 政策不特定
期内，发行人在欧洲地区的组件销售收入 形象和客户黏性，充分把握国际贸易环境变化带来的全球光
全球光伏新增装机量分 针对本次募
分别为52.00亿元、47.75亿元、74.79亿元和 伏高景气需求，扩大市场布局，拓展利润来源。
别 达 到 约250GW和 投项目对应
133.40亿 元 ，2021年 及2022年1-9月 实 现 较
综上，该贸易政策变动对发行人的生产经营不会产生重大不利影 350GW。 未 来 全 球 光 伏 产品；
大幅度增长。与欧洲国家日益增长的光伏
响。” 需求增长的确定性较
装机需求相匹配。
高。 ③募投项目
实施所需的
综上，该贸易政策变动不会对发行人财务状况
②近年来我国光伏产业 重要设备及
产生重大不利影响。”
发展迅速，国内光伏企 技术不涉及
印度贸 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重 业以低成本、高效率的 国际贸易；
易政策 务状况产生重大不利影响，主要分析如下： 大不利影响，主要分析如下： 光伏产品在国际市场具
备较强的市场竞争力， 综上，相关
4-1-42
主要贸 对募投项目
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响
易政策 实施的影响
① 贸易政策存在不利影响，印度出货量下滑 ① 相关贸易政策对获取印度订单产生一定影响 在全球市场的占有率超 贸易政策变
过70%，在产能、产品、 化不会对募
报告期内，发行人在印度地区的组件销售 自2022年4月执行新的关税政策以来，印度市场进口外国太 技术、设备等方面具备 投项目实施
收入分别为7.21亿元、16.32亿元、51.50亿 阳能电池和组件的成本有所提升，面临来自本土产品更为激 全方位优势，在全球光 产生重大不
元和28.40亿元，因印度2022年4月提高进口 烈的竞争，一定程度上使外国光伏产品在印度市场的销售承 伏产业拥有绝对话语 利影响。
太阳能光伏电池组件关税等因素影响，发 压。 权。
行人在印度地区组件销售收入有所下滑。
② 对发行人整体业务产生的影响有限 ③长期以来，个别国家
② 印度市场占比较小，对发行人整体影响有 针对中国光伏产品存在
限 2022年1-9月，发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同 持续的贸易保护措施，
比增长78.30%，印度贸易政策变化对发行人整体业务产生的 中国光伏企业均采取了
2022年1-9月，发行人在印度的组件销售收 影响有限。 积极的应对措施并取得
入占发行人组件销售总额的比例约为 快速发展。
5.58%，对印度的收入占比较小。同期发行 ③ 发行人已采取了针对性措施
人实现境外组件销售收入357.73亿元，同比 ④为应对长期以来国际
增长78.30%，因此预计印度贸易政策的变 针对印度贸易政策的变化，发行人加强了印度客户维护，与 贸易政策的不确定性，
化不会对发行人整体的财务状况产生重大 印度客户保持友好密切沟通、积极磋商，围绕印度最新的关 发行人积极布局全球化
利影响。 税贸易政策等方面持续交流，减轻贸易政策变化的不利影 产能，率先在马来西
响。 亚、越南等地建设完成
综上，该贸易政策变动不会对发行人的财务状 垂直一体化产能，有效
况产生重大不利影响。” 综上，该贸易政策变化对发行人的生产经营不会产生重大不利影
增强和保障针对不同地
响。”
区市场的供应弹性。
发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重
⑤发行人在维系原有战
务状况产生重大不利影响，主要分析如下： 大不利影响，主要分析如下：
美国贸 略客户的基础上，倡导
易政策 多元化市场探索，在全
① 贸易政策存在不利影响，北美出货量下滑 ① 相关贸易政策对获取北美订单产生一定影响
球范围内拓展新兴市场
报告期内，发行人在北美的组件销售收入 自新一轮反规避政策及所谓的《强迫劳动法案》等贸易政策 客户，并战略性加强境
4-1-43
主要贸 对募投项目
对财务状况的影响 对生产经营的影响 对未来发展的影响
易政策 实施的影响
分别为75.50亿元、100.76亿元、66.12亿元 出台以来，中国光伏产品出口北美市场的通关难度提升，一 内业务布局，有利于缓
和36.76亿元，因美国反规避政策及所谓的 定程度上使中国光伏产品在北美市场的销售承压。 解因境外单一市场贸易
《强迫劳动法案》等因素影响，发行人在 政策变化给发行人经营
北美地区组件销售收入均有所下滑。 ② 对发行人整体业务产生的影响有限 造成的不利影响。
② 北美市场占比减小，对发行人整体影响有 2022年1-9月，发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同 ⑥未来发行人还将继续
限 比增长78.30%，美国贸易政策变化对发行人整体业务产生的 推进全球化与创新并举
影响有限。 的企业战略，进一步深
2022年1-9月，发行人在北美的组件销售收 化全球化经营的广度和
入占发行人组件销售总额的比例下滑至 ③ 发行人已采取了针对性措施 深度，以应对未来国际
7.22%，收入占比低于国内、欧洲、亚太、 贸易争端及海外运营可
拉美等区域市场。同期发行人实现境外组 针对美国贸易政策的变化，发行人积极布局海外产能，保障 能出现的不利状况。
件销售收入357.73亿元，同比增长78.30%， 部分对美国销售不受现有贸易保护政策的影响；按照清关指
因此预计北美贸易政策的变化不会对发行 引开展原材料追溯等工作，积极应对并降低相关政策对海关 综上，相关贸易政策变
人整体的财务状况产生重大利影响。 清关影响；同时继续维护美国市场客户，并在与美国客户进 化不会对发行人未来发
行产品定价时综合考虑关税因素。 展产生重大不利影响。”
综上，该贸易政策变动不会对发行人的财务状
况产生重大不利影响。” 综上，该贸易政策变动对发行人的生产经营不会产生重大不利影
响。”
4-1-44
综上，根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规、政策信息及相关报导，
并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“近年来部分国家或地区针对我
国光伏产品制定了关税政策或其他贸易保护政策，对我国光伏产品向相关国家
或地区的出口产生一定影响，但截至报告期末公司在相关地区销售收入总体占
比较小，相关政策变化不会对公司未来发展造成重大不利影响。国内光伏企业
目前已经积累了丰富的海外经营经验和资源基础，通过进一步深化全球化经营
的广度和深度，以应对国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况。因此，
相关政策变化对公司生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展不会产生
重大不利影响”。根据《募集说明书（申报稿）》，“近年来，全球主要经济体
之间贸易摩擦加剧，公司无法排除未来在境外市场遭遇新的贸易摩擦，导致地
区销售收入下降，从而给公司的经营业绩造成影响的可能……公司境外生产、
销售受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因
素的影响，还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险
因素的影响，公司存在境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。”发行
人已在《募集说明书（申报稿）》“第三节/三、/（二）境外市场经营风险”及
“第三节/三、/（三）国际贸易保护政策风险”披露相关风险因素。
三、 《审核问询函》第6题：关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易金额
为 102,010.91 万元、148,678.37 万元、156,781.64、9,187.20，出售商品和提供
劳务的关联交易金额为 2,665.12 万元、342.97 万元、5,739.69 万元、14,458.60
万元，同时还存在关联受托管理、关联租赁等。2）发行人对江西展宇比照关联
方交易披露，除硅片换电池片业务外，报告期内发行人向江西展宇销售货物金
额 18,788.80 万元、2,083.33 万元、3,307.89 万元、12,500.83 万元。
请发行人说明：（1）报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，
存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖；（2）本次募投
项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的原因及必要性，是否违反发
行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市
4-1-45
公司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合
理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖
1. 报告期内关联交易的价格具备公允性，存在具有必要性及合理性
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责
人及天健访谈确认，“报告期内，公司关联采购及销售主要基于公司生产经营
规模扩大，产能扩建项目持续投入，从关联方采购生产过程中所需原材料、辅
材等，并向关联方销售组件等正常商业合作所致。”
根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及 2022 年三季报，并经本所
律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，报告期内发行人的具
体情况如下：
（1）经常性关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
序 关联交易 2022 年 1-9
关联方 2021 年 2020 年 2019 年
号 内容 月
一、采购商品和接受劳务的关联交易
新疆大全（注
1 采购货物 - 146,289.42 90,245.63 57,151.05
1）
瑞银科技（注
2 采购货物 - - 21,768.18 15,612.02
2）
3 江西中昱 采购货物 16,019.11 7,078.27 19,753.55 13,703.37
新疆启明康源新
4 材料科技有限公 采购货物 - 2,095.44 8,013.04 5,307.68
司（注 3）
浙江新瑞欣科技
5 采购货物 7,319.41 - 5,206.57 4,956.76
股份有限公司
江苏晶科天晟能
6 源有限公司（注 加工服务 - 530.98 3,378.15 4,974.75
4）
7 晶科科技（注 供应电力 1,725.84 772.49 308.77 302.68
4-1-46
序 关联交易 2022 年 1-9
关联方 2021 年 2020 年 2019 年
号 内容 月
5） 电站代理
8 10.07 13.43 4.48 -
运维
接受商标
9 - 1.60 - -
使用权
浙江昱晨能源有
10 采购货物 - - - 2.59
限公司
11 内蒙古新特 采购货物 21,815.92 - - -
- 小计 - 46,890.35 156,781.64 148,678.37 102,010.91
二、出售商品和提供劳务的关联交易
广东高景（注
1 受托加工 - 3,015.77 - -
6）
2 晶科科技 销售货物 24,328.76 2,709.90 248.07 2,512.91
3 江西中昱 销售货物 - 4.81 26.55 44.88
江西金诺供应链
4 销售货物 - 9.20 - -
管理有限公司
5 瑞银科技 销售货物 - - 10.36 20.17
新疆大全绿创环
6 销售货物 - - 4.60 -
保科技有限公司
浙江昱晨能源有
7 销售货物 - - 2.94 -
限公司
8 盛昌林（注 7） 销售废料 - - 50.45 87.16
- 小计 - 24,328.76 5,739.69 342.97 2,665.12
注 1：2019 年公司通过江西金诺供应链管理有限公司向新疆大全新能源股份有限公司
采购硅料共计 1,508.81 万元，2020 年公司通过江西展宇向新疆大全新能源股份有限公司采
购硅料共计 2,512.24 万元，2020 年公司通过连云港中彩科技有限公司向新疆大全新能源股
份有限公司采购硅料共计 10,814.55 万元，基于实质重于形式的原则，上述交易并入与新疆
大全新能源股份有限公司的关联采购；新疆大全新能源股份有限公司副董事长 LONGGEN
ZHANG 先生曾于 2014 年至 2020 年 12 月担任晶科能源控股的董事，从 2022 年开始不再作
为关联方披露。
注 2：瑞银科技已于 2021 年 9 月退出嘉兴数联投资合伙企业（有限合伙）少数股东。
注 3：新疆启明康源新材料科技有限公司为江西中昱之全资子公司。
注 4：江苏晶科天晟有限公司系原公司联营企业，公司已于 2022 年 1 月将其所持有的
全部股权转让至第三方，依据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，将江苏晶科天
晟有限公司适用上述规定期间仍作为关联方披露。
注 5：同晶科科技交易金额按同一控制下合并计算，下同。
注 6：广东高景通过上饶市光兆新能源有限责任公司委托发行人控股子公司加工晶棒，
根据实质重于形式原则，将该交易计入与广东高景太阳能科技有限公司的关联交易；广东
高景董事长、总经理徐志群先生曾担任公司高管，于 2020 年 11 月辞任，从 2021 年 12 月
开始不再作为关联方披露。
注 7：盛昌林为发行人实际控制人李仙华配偶之兄弟。
根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及 2022 年三季报，并经本所
律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，报告期内各期交易金
额超过 100.00 万元关联交易的价格公允性、必要性和合理性具体情况如下：
4-1-47
1) 向新疆大全采购硅料
硅料系生产硅棒的主要原材料，新疆大全为公司的硅料供应商，是 A 股硅
料龙头上市公司之一，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司向新疆大全采购硅料参考中国有色金属工业协会硅业分会定期公布的
国内工业硅市场价格以及 PV Infolink、PVInsights、Energy Trend 等行业网站发
布的市场行情价格，与新疆大全议价确定。2019 年、2020 年及 2021 年，公司
向新疆大全采购硅料均价与整体采购均价的差异率为 6.90%、1.49%和-8.65%，
不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
2) 向瑞银科技采购银浆
银浆是电池片金属化工艺的材料之一，瑞银科技是公司的银浆供应商，公
司向其采购具备合理性和必要性。
公司采购银浆采用线上竞标系统向供应商发起招标流程，通过供应商的线
上竞价确定中标供应商。瑞银科技通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中
标价格向公司供应银浆。2019 年及 2020 年，公司向瑞银科技采购正银浆均价
与向第三方供应商采购均价差异率为 9.48%和-16.18%，采购背银浆均价差异率
为-2.58%和-0.89%。2020 年公司向瑞银科技采购正银浆均价差异率相对较大的
主要原因为：当年公司向其他供应商采购了部分价格较贵的进口银浆，拉高了
公司向第三方供应商的采购均价。整体来看，公司向瑞银科技采购银浆价格具
备市场公允性。
3) 向江西中昱采购坩埚等辅材
坩埚及热场系统配套设备系拉晶生产环节所使用的辅材，江西中昱（含其
子公司新疆启明）是公司的坩埚及相应热场系统配套设备的供应商，公司向其
采购具备合理性和必要性。
公司采购上述辅材主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供
应商的线上竞价确定中标供应商。江西中昱通过参与线上竞标获取公司订单，
并按照中标价格向公司供应坩埚等辅材。少数情况下，由于采购订单紧张或采
4-1-48
购量较小，公司通过邮件询价方式邀请江西中昱等供应商报价，并根据询价结
果选择其中一家供应商议价确定采购价格。2019 年、2020 年、2021 年和 2022
年 1-9 月，公司向江西中昱采购单晶坩埚均价与向其他第三方主要供应商采购
均价的差异率分别为-4.42%、-4.79%、-12.08%和-4.15%，2021 年公司向江西中
昱采购单晶坩埚均价偏低主要原因为：当年单晶坩埚价格上涨，公司向江西中
昱采购坩埚时点集中在上半年所致。整体来看，公司向江西中昱采购坩埚价格
具备市场公允性。
4) 向新瑞欣采购金刚线
金刚线主要用于硅棒切割，是切片环节的辅材之一，新瑞欣是公司的金刚
线供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司采购金刚线主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供应
商的线上竞价确定中标供应商。新瑞欣通过参与线上竞标获取公司订单，并按
照中标价格向公司供应金刚线。少数情况下，由于采购订单紧张或采购量较小，
公司通过邮件询价方式邀请新瑞欣等供应商报价，并根据询价结果选择其中一
家供应商议价确定采购价格。2019 年、2020 年及 2022 年 1-9 月，公司向新瑞欣
采购金刚线均价与向第三方供应商采购均价的差异率为 4.77%、6.89%和-0.25%，
不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
5) 向江苏晶科天晟能源有限公司采购组件加工服务
江苏晶科天晟能源有限公司是光伏组件加工和组装服务的 OEM 服务提供
商，报告期内曾为公司参股子公司，为公司提供光伏组件加工和组装服务，后
因公司组件产能不断提升，逐步降低了对外协加工的需求，因此，公司于 2022
年 1 月将其所持有江苏晶科天晟有限公司的全部股权转让至第三方。因此报告
期内公司向晶科天晟采购组件加工服务具备合理性和必要性。
行业中 OEM 厂商数量较多，竞争较为激烈，公司在合格供应商名录中通
过询价比价的方式确定 OEM 服务提供商。2019 年、2020 年和 2021 年，公司委
托晶科天晟提供光伏组件加工和组装服务均价与委托第三方均价的差异率为
7.01%、4.24%和-3.22%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
4-1-49
6) 向晶科科技采购电力
晶科能源下属公司向晶科科技下属公司出租闲置屋顶/空地，供晶科科技下
属公司建设分布式光伏发电站，电站所占用的闲置屋顶/空地采用免费租赁方式，
所发电能优先供晶科能源下属公司使用且存在一定折扣，因此公司向晶科科技
采购电力具备合理性和必要性。
公司采购电力价格按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准给予 10%-
20%的折扣，即通过免费出租屋顶/空地的方式获得用电折扣，系双方参考市场
价格后协商确定，交易价格具备公允性。
7) 向内蒙古新特采购硅料
硅料系生产硅棒的主要原材料，为确保多晶硅产品供应，公司于 2021 年 6
月与新特能源股份有限公司、晶澳科技共同投资内蒙古新特，因此向其采购硅
料具备合理性和必要性。
公司自 2022 年 9 月起向内蒙古新特采购硅料，采购价格参考中国有色金属
工业协会硅业分会定期公布的国内工业硅市场价格以及 PV Infolink、PVInsights、
Energy Trend 等行业网站发布的市场行情价格，与内蒙古新特议价确定，价格
公允。2022 年 9 月，公司向内蒙古新特采购硅料均价与整体硅料采购均价的差
异率为 1.82%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
8) 广东高景委托发行人加工硅棒
报告期内，广东高景通过上饶市光兆新能源有限责任公司委托公司控股子
公司四川晶科、新疆晶科进行硅棒加工，约定由广东高景向公司提供硅料，同
时公司按照广东高景要求将硅料加工成硅棒后返还给广东高景，并由发行人收
取加工费，由于公司当时存在部分闲置硅棒产能，接受该订单可以获取一定利
润，因此交易具备合理性和必要性。本次交易加工费按照成本加成的方法由双
方协商定价，具备市场公允性，且该交易金额较低，对公司的影响较小。
9) 向晶科科技销售组件
4-1-50
报告期内，公司存在向关联方晶科科技销售光伏组件等产品的情形，主要
原因为晶科能源光伏组件产品质量好，市场竞争力强，晶科科技主营业务为光
伏电站开发运营转让业务和光伏电站 EPC 业务，存在采购组件的需求，因此采
购部分晶科能源产品是正常的市场化选择，交易具备合理性和必要性。光伏组
件市场为充分竞争市场，价格较为公开、透明，公司向晶科科技销售的组件价
格通过参考市场价格确定，具备公允性。此外，晶科能源报告期内向晶科科技
销售组件收入占晶科能源当期销售收入的比例为 0.09%、0.01%、0.07%和
0.46%，占比极低，不存在重大影响。
根据《审计报告》、2022 年三季报、《募集说明书（申报稿）》和发行人
的说明及承诺，并经本所律师对天健、发行人财务负责人及其他分管销售工作
的高级管理人员访谈确认，2022 年 1-9 月发行人向晶科科技销售金额增加的主
要原因如下：
“2022 年以来，受‘整县推进’‘风光电大基地’等双碳政策激励及光伏
产品转换效率进一步提升等因素影响，国内光伏装机容量快速提升，2022 年上
半年国内新增光伏装机容量 30.88GW，同比增长 137.40%。受益于行业景气，
晶科科技光伏电站业务发展良好，光伏组件需求增长较多，2022 年 1-6 月，晶
科科技光伏组件采购金额为 5.20 亿元，年化后预计 2022 年光伏组件采购金额
约 10.40 亿元，较 2021 年光伏组件采购金额 7.09 亿元增长约 46.73%。
晶科能源作为光伏组件行业龙头，2022 年上半年组件出货量重回全球第一，
产品质量好，业界及公司对晶科能源产品的认可程度较高。晶科科技根据采购
管理制度，综合考虑项目实际情况、市场技术情况、原材料价格情况等，通过
优选对比后确定供应商并按需采购。因此，基于前述业务管理制度和采购决策
逻辑，晶科科技采购一定数量的晶科能源光伏组件产品是正常的市场化选择和
商业行为，该等采购不影响公司的独立性，具备合理性及必要性。
2022 年，为充分利用公司厂区屋顶资源，满足日常生产运营对电力的需求，
公司与晶科科技签署了《合作框架协议》，与晶科科技合作在厂区内投建屋顶
分布式光伏电站项目，项目所发电量优先供予公司使用。《合作框架协议》约
定对于前述双方合作的项目，晶科科技需在同等条件下优先使用公司生产的光
4-1-51
伏组件，采购价格参照市场公允价格确定，该等合作项目 2022 年 1-9 月实际发
生组件采购金额约 1 亿元。”
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会关于审议关联交易的会议议
案、会议决议、会议记录、独立董事发表的独立意见等文件资料和发行人的说
明 及 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 巨 潮 咨 讯 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn/new/index）核查发行人及晶科科技就关联交易事项发
布的相关公告文件，发行人与晶科科技就前述 2022 年度日常关联交易、签署
《合作框架协议》等事项已经双方董事会、监事会和股东大会审议通过，并由
独立董事发表事前认可及明确同意的独立意见，符合相关法律法规的规定并履
行了必要的法律程序。
根据本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“该等关联交易是基
于发行人正常经营活动的需要，关联交易定价原则公允，不存在损害发行人及
发行人股东利益的情况，不会对发行人的独立性产生影响。”
根据本所律师对发行人财务负责人及其他分管销售工作的高级管理人员访
谈确认，“光伏组件市场为充分竞争市场，价格公开、透明，发行人向晶科科
技销售商品的价格通过参考市场价格，并在询价基础上协商确定。”根据发行
人提供的相关销售合同和发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人财务负
责人访谈确认，“发行人对比了报告期内向晶科科技销售的主要型号组件及向
其他方销售对应型号组件的均价，价格差异率具体如下：
销售额前五大组件型号 价格差异率
JKM540M-72HL4-V/Silver/F35/A 2.39%
JKM550N-72HL4-V/Silver/F35/A 0.88%
JKM555N-72HL4-V/Silver/F35/A -2.53%
JKM545M-72HL4-V/Silver/F35/A 0.48%
JKM540M-72HL4-BDVP/B -3.44%
注：报告期内发行人向晶科科技销售组件按销售额排序的前五大型号对应销售收入之
和占报告期内发行人向晶科科技销售组件收入之和的比例为 45.01%。
经对比，报告期内发行人向晶科科技销售的主要型号组件均价与向其他方
销售对应型号组件均价不存在重大差异，发行人与晶科科技之间的组件买卖交
4-1-52
易价格具备公允性。”
②关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
受托 委托资 委托起 年度确认托
委托方 委托终止日 托管费定价依据
方 产类型 始日 管费
股权托管协议
建设期托管费以
股权托 生效之日起 5
鄱阳洛 实际发生成本加
晶科 股权 管协议 年（到期后无 2019 年度
宏电力 成 18%收取；运
科技 托管 生效之 异议则自动顺 407.11 万元
（注） 行期托管费按
日 延一年，以此
250 万元/年收取
类推）
注：鄱阳洛宏电力系发行人原子公司，2019 年 12 月股权对外转让，转让后一年内作
为关联方披露。
1) 委托管理具体情况
2017 年，公司业务重心转向其具有核心竞争力的制造业，从 2017 年第三
季度开始停止开发新的海外光伏电站项目。鉴于此，公司与晶科科技等相关方
签署《股权托管协议》，约定公司将直接/间接所持海外电站项目公司股权所对
应的相关股东权利（除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处
分权等以外的其他权利）委托给晶科科技或相关方行使。
2018 年 6 月 3 日，公司与晶科科技组成投标联合体中标上饶光伏发电技术
领跑基地鄱阳 250MW 项目，该项目拟由鄱阳县洛宏电力有限公司实施，其中
公司通过下属企业持有该项目公司 51%股权。由于公司并不从事光伏电站运营
业务，且投标该电站目的主要为通过此项目加快先进组件技术的转化，因此该
项目通过股权托管方式进行运作；托管范围包括：除知情权、利润分配请求权、
剩余财产分配请求权以及处分权以外的权利全部委托给受托方行使，包括：出
席股东会、委派董事和监事以及重大事项表决权等。
2) 托管费价格确定方法
依据《股权托管协议》《关于技术领跑者基地的股权托管协议》的相关约
定，关联托管的费用根据受托公司的项目规模、建设期直至达到并网发电阶段
及后续日常运营阶段所应承担的人力成本、日常管理开支及可预见相关费用等
协商确定。具体包括：
4-1-53
A、建设期托管费
建设期间托管费以受托方为托管事宜实际发生成本加成 18%收取托管费。
该等加成定价标准主要参考工程施工类业务毛利率并经双方协商一致确定。签
订托管协议时，晶科科技的 EPC 业务毛利率为 15%左右，建设期托管费率与晶
科科技 EPC 业务毛利率基本一致，定价合理。
B、运营期托管费
参考海外电站托管费，综合考虑项目规模、管理难度等，经双方协商一致
后确定按照 0.01 元/W 收取托管费，定价合理、公允。
③关联租赁情况
单位：万元
一、公司出租情况
序 租赁资产 2022 年 1-9 月 2021 年租 2020 年租 2019 年租
承租方名称
号 种类 租赁收入 赁收入 赁收入 赁收入
上海晶科光伏电
1 力有限公司（注 房屋建筑物 - 72.58 217.73 217.73
1）
上海晶芯电力有
2 房屋建筑物 368.77 327.79 - -
限公司（注 2）
海宁市晶能光伏
3 建筑物屋顶 无偿（注 3） 无偿 无偿 无偿
电力有限公司
来安县晶科光伏
4 建筑物屋顶 无偿 无偿 无偿 -
电力有限公司
浙江晶源电力有
5 建筑物屋顶 无偿 无偿 无偿 -
限公司
上饶市晶益光伏
6 建筑物屋顶 无偿 无偿 - -
发电有限公司
海宁市晶灿光伏
7 建筑物屋顶 无偿 无偿 - -
发电有限公司
义乌市晶源新能
8 建筑物屋顶 无偿 无偿 - -
源有限公司
玉环市晶源新能
9 建筑物屋顶 无偿 - - -
源有限公司
玉山县科贰电力
10 建筑物屋顶 无偿 - - -
有限公司
来安县晶鸿光伏
11 发电有限责任公 建筑物屋顶 无偿 - - -
司
海宁市晶盛储能
12 技术开发有限公 空地 无偿 - - -
司
4-1-54
二、公司承租情况
序 出租方名称（注 租赁资产 2022 年 1-9 月 2021 年租 2020 年租 2019 年租
号 4） 种类 租赁费 赁费 赁费 赁费
1 德晟能源 房屋建筑物 - - 110.03 110.03
2 卓安传动 房屋建筑物 - 110.03 - -
注 1：公司将位于上海市静安区寿阳路 99 弄晶科大厦 5-6 楼出租给上海晶科光伏电力
有限公司办公使用，租赁面积 2,016 平方米，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日起每三年续签一
次，年租金 217.73 万元，2021 年 4 月，双方协商终止租赁。
注 2：公司将位于上海市闵行区申长路 1466 弄虹桥富力中心 1 号（南楼）第 6-7 层出
租给上海晶芯电力有限公司办公使用，租赁面积 4,138.78 平方米，租赁期限至 2025 年 4 月
30 日，到期后双方无异议则合同自动延续，月租金 409,739.22 元。
注 3：晶科科技下属子公司海宁市晶能光伏电力有限公司、安县晶科光伏电力有限公
司、浙江晶源电力有限公司等上表列示无偿占用公司建筑物屋顶、空地等情形，均为公司
为更充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，与晶科科技及其下属公
司合作，采用电价折扣抵扣屋顶租赁费、储能合作等模式，在公司下属厂区内投建屋顶分
布式光伏电站项目及储能项目，电站建设所需组件指定由公司提供，项目所发/放电量优先
供予公司下属公司使用，并给与折扣电价抵扣屋顶租金。
注 4：公司租赁德晟能源位于江西省上饶市经济开发区旭日片区 E3-9-1 地块及凤凰西
大道 45 号的厂房，租赁面积 15,282.02 平方米，无固定租赁期限，年租金 110.03 万元。由
于德晟能源准备注销，并将上述厂房转让予卓安传动，2020 年 12 月，发行人与德晟能源
协商终止租赁，并改向卓安传动租赁。双方约定租赁期限为长期，年租金 110.03 万元。发
行人与卓安传动已终止租赁。
1) 向上海晶科光伏电力有限公司、上海晶芯电力有限公司出租办公用房
报告期内，上海绿能向关联方上海晶科光伏电力有限公司出租位于上海市
寿阳路 99 号房产的部分楼层，作为其在上海的部分办公场所，租金参考周边甲
级写字楼的租赁价格确定。经查询上海绿能出租的办公用房附近的甲级写字楼
租赁价格约为 2.5 元/平/天-4 元/平/天，上海绿能出租给关联方的办公用房平均
租金约为 3 元/平方米/天，与附近地区的办公楼租金水平不存在较大差异，租赁
定价公允。
自 2021 年 5 月起，上海绿能向关联方上海晶芯电力有限公司出租位于上海
市闵行区申长路 1466 弄 1 号房产的部分楼层，作为其在上海的部分办公场所，
租金参考周边甲级写字楼的租赁价格确定，经查询上海绿能出租的办公用房附
近的甲级写字楼租赁价格约为 3.0 元/平/天-4.0 元/平/天，上海绿能出租给关联方
的办公用房平均租金约为 3.3 元/平/天，与附近地区的办公楼租金水平不存在较
大差异，租赁定价公允。
2) 向晶科科技下属公司出租屋顶/空地
4-1-55
晶科能源下属公司向晶科科技下属公司出租闲置屋顶/空地的公允性分析请
见本补充法律意见书正文“三/（一）/1./（1）/①购销商品、提供和接受劳务的
关联交易”。
3) 向德晟能源、卓安传动租赁厂房
公司因经营需要向德晟能源租赁位于江西省上饶市经济开发区旭日片区
E3-9-1 地块及凤凰西大道 45 号的厂房，租赁面积 15,282.02 平方米，无固定租
赁期限，年租金 110.03 万元。由于德晟能源准备注销，并将上述厂房转让予卓
安传动，2020 年 12 月，发行人与德晟能源协商终止租赁，并改向卓安传动租
赁。双方约定租赁期限为长期，年租金 110.03 万元。上述租金参考当地周边厂
房租赁价格等因素由双方协商确定，具备公允性，且交易金额较低，对公司影
响较小。
④关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员报
1,464.51 2,921.84 3,219.73 3,996.35
酬
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖
金构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订董事、监事的薪酬方案，
提出对董事、监事薪酬分配的建议，拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪
酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估等。上述事宜涉及董事会及
股东大会决议，报经董事会同意后提交股东大会决定。
公司独立董事津贴为 10 万元/年/人（税前），非独立董事根据其所处工作
岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴；在公司担任具体行政职务的监
事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬；公司高级管
理人员薪酬依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、
绩效考核结果及年度奖金确定。
（2）偶发性关联交易
4-1-56
①关联担保情况
1) 发行人及子公司作为担保方
报告期内，发行人及子公司存在为晶科科技及其子公司的银行借款、融资
租赁付款等提供担保的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人为晶科
科技及其子公司提供的上述担保均已解除。上述担保收费情况请见本补充法律
意见书正文“三/（一）/1./（2）/②关联方担保费”。
2) 发行人及子公司作为被担保方
报告期内，发行人存在晶科能源控股、晶科能源投资、李仙德、陈康平、
陈霞芳为公司的银行借款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁付款等业
务提供担保的情形。截至 2022 年 9 月末，晶科能源控股为发行人及其子公司提
供的担保余额为 48.10 亿元，晶科能源投资单独为公司及子公司提供的担保余
额为 2.00 亿元。上述担保主要为股东、实际控制人为公司银行借款、银行承兑
汇票等融资行为提供担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。
3) 反担保情况
2020 年 8 月至 2021 年 8 月，公司委托江西和济投资有限公司为公司向中国
进出口银行江西省分行申请的贸易融资提供担保，浙江晶科及李仙德向江西和
济投资有限公司提供反担保。截至本补充法律意见书出具之日，上述反担保已
完成解除。上述担保系正常商业贸易融资担保，符合商业惯例，具备合理性、
必要性。
4) 晶科能源控股提供的业务担保
报告期内，基于客户要求，发行人存在由晶科能源控股为发行人及其子公
司签署的供货合同提供业务担保的情形：
A、晶科能源控股为晶科美国和晶科美国工厂与 NEXTERA ENERGY, INC.、
NEXTERA ENERGY CONSTRUCTORS, LLC 、 NEXTERA ENERGY
RESOURCES LLC 签署的光伏组件供货合同下的履约义务提供保证担保。担保
4-1-57
自 2018 年 12 月 28 日起生效，担保最长期限为最后一个交付项目后的 35 个月。
截至 2022 年 9 月末，担保金额为 5,000.00 万美元。
B、晶科能源控股为晶科澳洲与 Glenrowan Sun Farm Pty Ltd.签署的光伏组
件供货合同中的履约义务提供保证担保，保证晶科澳洲依约履行其在该供货合
同下的义务。合同货款金额为 32,242,200.40 美元，截至 2022 年 9 月末，晶科澳
洲已完成此供货合同下的供货义务，晶科能源控股尚需就晶科澳洲的质保义务
等，提供覆盖不低于货款金额的担保（对由晶科澳洲重大疏忽、故意不当行为
或欺诈等行为引起的赔偿义务的担保，担保金额不受上述限额的限制）。
C 、 晶 科 能 源 控 股 为 公 司 、 浙 江 晶 科 和 晶 科 日 本 与 Toyo Engineering
Corporation 签署的光伏组件供货合同中的履约义务提供保证担保，保证公司、
浙江晶科和晶科日本依约履行本供货合同下的所有义务。合同货款金额
11,850,748.46 美元，截至 2022 年 9 月末，公司、浙江晶科和晶科日本已完成本
供货合同下的供货义务，晶科能源控股尚需就公司、浙江晶科和晶科日本的质
保义务等，提供覆盖不低于货款金额的担保（对由公司、浙江晶科和晶科日本
重大疏忽、不当行为或欺诈等行为引起的赔偿义务，担保金额不受上述限额的
限制）。
D 、 晶 科 能 源 控 股为 晶 科 美国 和 晶 科美 国 工 厂与 NEXTERA ENERGY
CONSTRUCTORS, LLC、NEXTERA ENERGY RESOURCES, LLC 签署的光伏
组件供货合同下的履约义务提供保证担保，担保自 2021 年 1 月 27 日起生效，
担保最长期限为最后一个交付项目后的 35 个月或项目并网测试成功后 1 年，截
至 2022 年 9 月末，担保金额为 24,852.00 万美元。
上述担保系正常商业贸易担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。
②关联方担保费
1) 晶科科技及其子公司曾为晶科能源的控股子公司，晶科能源为晶科科技
进行担保是由于母子公司之间统一运营管理模式所致，具备合理性和必要性。
2016 年 11 月，晶科科技拆除红筹架构并独立经营，鉴于原有风险共同承担的
4-1-58
机制已不复存在，晶科能源向晶科科技按 0.8%收取担保费，参考市场化定价，
作为担保债务的风险补偿，具备公允性。
2) 金源华兴融资租赁有限公司为发行人向中铁建金融租赁有限公司融资租
赁 5.00 亿元固定资产所产生的债务提供回购担保，债务期间为 2019 年 10 月至
2023 年 10 月，具备合理性和必要性。2019 年，公司向金源华兴融资租赁有限
公司一次性支付回购担保手续费 1,000.00 万元。金源华兴为公司提供担保的担
保费率为 2.00%，系根据市场行情由双方协商确定，具备公允性。
③出售长期资产
2020 年，发行人向晶科科技全资子公司海宁市晶科新能源电力有限公司出
售闲置车辆，具备合理性和必要性，涉及款项共计 1.04 万元，参考市场价确定，
具备公允性。
④关联方资金拆借
单位：万元
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
一、资金拆入
3,000.00 万
1 2019.08.30
美元
不迟于 12 个月，已延
1,000.00 万 按 5.20%
2 2019.09.02 期并于 2021 年 1 月归
美元 计算利息
还本金及利息
1,500.00 万
3 2019.06.11
美元
不迟于 24 个月，已于 按
5,000.00 万
4 2021.01.12 2021 年 12 月提前归还 3.34188%
晶科能源投资 美元
本金及利息 计算利息
2,000.00 万
5 2021.01.22 不迟于 36 个月，已于
美元 按 3.00%
2022 年 1 月提前归还
2,500.00 万 计算利息
6 2021.01.27 本金及利息
美元
不迟于 36 个月，已于 按
1,500.00 万
7 2021.03.10 2022 年 2 月提前归还 3.34188%
美元
本金及利息 计算利息
不迟于 12 个月，已于
按 3.50%
8 10,000.00 2021.05.06 2022 年 4 月提前归还
计算利息
本金及利息
晶科能源控股
不迟于 12 个月，已于
1,000.00 万 按 2.50%
9 2021.06.30 2022 年 6 月归还本金
美元 计算利息
及利息
4-1-59
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
二、资金拆出
1 450.00 2016.06.29 按 3.00%
江西中昱 已于 2019 年 7 月归还
2 450.00 2016.08.05 计算利息
已于 2020 年 12 月归 按 4.35%
3 2,000.00 2019.02.15
鄱阳洛宏电力 还 计算利息
（注） 已于 2020 年 12 月、 按 4.35%
4 6,833.14 2019.03.27
2021 年 6 月归还 计算利息
注：鄱阳洛宏电力系发行人原子公司，2019 年 12 月股权对外转让，转让后一年内作
为关联方披露。
1) 向晶科能源投资和晶科能源控股资金拆入
公司为晶科能源控股主要经营实体子公司，晶科能源控股为美国纽交所上
市公司。由于发行人从事业务为资金密集型业务，该等资金拆借主要系充分利
用美股上市公司融资平台，支持公司的发展，具备商业合理性和必要性。
2019 年 5 月，晶科能源控股发行了 8,500 万美元的可转换公司债券，该债
券于 2024 年 6 月到期，年利率为 4.5%，每半年付息一次。同时为了对冲股权
稀释的风险，晶科能源控股购买了 3,000 万美元的看涨期权，对应 1,875,000 份
ADS。发行完毕后，将净额 5,500 万美元拆借予发行人（对应上表中 2019 年拆
借金额 5,500 万美元），利率基于融资利率成本并参照华尔街日报优惠利率
（WSJ Prime Rate）（2019 年 6 月 11 日为 5.50%、2019 年 8 月 30 日和 2019 年
9 月 2 日为 5.25%）和公司海外银行同期借款利率确定为 5.2%，具备公允性。
2021 年 1 月，晶科能源控股发行了 1,494,068 份 ADS，扣除佣金和发行费
用后募集资金 9,825 万美元，加上晶科能源控股账面结余资金于 2021 年上半年
对发行人进行资金拆出（对应上表中 2021 年上半年资金拆借）。2021 年上半
年，晶科能源控股和晶科能源投资向发行人拆出资金的综合利率为 3.22%，上
述资金拆借利率参照华尔街日报优惠利率（WSJ Prime Rate）（2021 年上半年
利率为 3.25%）和公司海外银行同期借款利率确定，具备公允性。
2) 对江西中昱资金拆出
江西晶科科技协同（原公司控股子公司，江西中昱持有其 6.25%的股权，
于 2021 年 9 月注销）“大功率长期抗电势诱导衰减 60 片多晶硅电池组件技术
4-1-60
研发及产业化项目”（以下简称“晶硅组件研发项目”）成功入围 2014 年度江
西省战略性新兴产业科技协同创新项目，江西省财政投资管理中心向江西晶科
科技协同提供省级科技协同创新体引导资金（贴息借款）共计 2,000.00 万元，
借款期限为 3 年，年利率为 3%，专项应用于晶硅组件研发项目，具备合理性和
必要性。
发行人对江西中昱资金拆出实际为江西晶科科技协同将收到的引导资金拨
付 900.00 万元给江西中昱，由江西中昱承担上述晶硅组件研发项目中与之相关
的研发任务，资金使用年利率参照《科技协同创新体借款合同》确定为 3%，具
备公允性。
3) 对鄱阳洛宏电力资金拆出
报告期内，公司向原子公司鄱阳县洛宏电力拆出资金 8,833.14 万元，主要
为鄱阳洛宏电力建设上饶光伏发电技术领跑基地鄱阳 250MW 项目的电站提供
资金支持，具备合理性和必要性。公司按照同期人民银行贷款基准利率收取资
金拆借利息，具备公允性。
⑤关联方资产与业务转让
为减少同业竞争，2020 年 7 月 31 日，晶科能源投资与晶科中东签署了《业
务与资产转让协议》，约定晶科能源投资将其从事的硅片、高效太阳能电池和
组件等相关的销售业务及与开展该等业务相关的标的资产及员工等资源（以下
简称“经营性资产”）转让给发行人下属境外控股子公司晶科中东，因此交易
具备合理性和必要性。
本次交易中经营性资产的最终交易价款以交割日的账面净值为依据确定。
2020 年 8 月 31 日，晶科能源投资与晶科中东签署了《交割证明函》。经核算，
上述经营性资产于交割日（2020 年 8 月 31 日）的账面净值为 1 元，本次业务转
让最终作价 1 元，具有公允性。
⑥关联方股权交易
4-1-61
为减少同业竞争，2020 年 7 月至 8 月，晶科能源投资、海宁盛步投资有限
公司与晶科有限、晶科中东或其下属子公司陆续签署各项《股权转让协议》，
因此交易具备合理性和必要性。具体情况如下：
序
出让方 受让方 受让内容 交易作价
号
海宁盛步投资有
1 晶科有限 新疆晶科 28.67%股权 20,838.00 万人民币
限公司
2 晶科能源投资 晶科有限 上海绿能 100.00%股权 1,540.00 万人民币
3 晶科能源投资 晶科有限 鄱阳睿力信 100.00%股权 1,010.00 万美元
4 晶科能源投资 晶科有限 浙江晶科 25.00%股权 62,150.00 万人民币
5 晶科能源投资 晶科有限 海宁晶科 25.2101%股权 48,300.00 万人民币
6 晶科能源投资 晶科加拿大 晶科巴西 1.07%股权 1,320.00 巴西雷亚尔
7 晶科能源投资 晶科中东 晶科瑞士 100.00%股权 178.80 万美元
8 晶科能源投资 晶科中东 晶科印度 99.99%股权 99,990.00 印度卢比
9 晶科能源投资 晶科中东 晶科日本 100.00%股权 630.10 万美元
10 晶科能源投资 晶科中东 晶科韩国 100.00%股权 2.04 亿韩元
11 晶科能源投资 晶科巴西 晶科越南 100.00%股权 40.00 万美元
晶科墨西哥 0.000158%股
12 晶科能源投资 晶科巴西 1.00 墨西哥比索
权
13 晶科能源投资 晶科中东 晶科土耳其 100.00%股权 5.00 万土耳其里拉
上述交易作价均以净资产为基础确定，具备公允性。
为减少同业竞争，2020 年 11 月，公司与晶科科技签订股权转让协议，约
定以 2020 年 10 月 31 日为基准日，将公司持有的晶科慧能技术服务全部股权以
10,394,703.10 元价格转让给晶科科技，因此交易具备合理性和必要性。本次转
让价格参考评估值协商确定，具备公允性。
⑦关联方融资租赁
报告期内，公司产能持续扩张，为减轻资金压力，通过向关联方融资租赁
的方式购置部分生产设备，具备合理性和必要性，具体如下：
1) 2019 年 6 月，发行人与金源华兴融资租赁有限公司签订售后回租合同，
约定以 10,000.00 万元价格出售固定资产，并以 11,278.70 万元价格租回使用，
4-1-62
另支付手续费 100.00 万元。租赁期限自首期支付价款之日起 36 个月，租金每 3
个月支付一次。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月分别支付租赁费
1,879.80 万元、3,759.60 万元、3,759.60 万元和 1,879.80 万元。
2) 2019 年 9 月，四川晶科与金源华兴融资租赁有限公司签订融资租赁合
同，约定以 2,920.00 万元价格租入固定资产，租金每 3 个月为一期支付一次，
共支付 16 期，另公司需一次性支付租赁管理费 160.00 万元。2020 年、2021 年
和 2022 年 1-9 月分别支付租赁费 730.00 万元、730.00 万元和 547.50 万元。
3) 2021 年 9 月，四川晶科与金源华兴融资租赁有限公司签订售后租回合
同，约定以 15,000.00 万元价格出售固定资产，并以 15,805.19 万元价格租回使
用，另支付咨询费 209.55 万元。租金自 2021 年 12 月起每 3 个月为一期支付一
次，共支付 8 期。2021 年 11 月，双方与中广核国际融资租赁有限责任公司签订
《合同权利义务转让协议》，由其受让金源华兴融资租赁有限公司该合同下的
全部权利和义务，2021 年未向金源华兴融资租赁有限公司付租赁费。
4) 2021 年 9 月，上饶晶科与金源华兴融资租赁有限公司签订售后租回合
同，约定以 15,000.00 万元价格出售固定资产，并以 15,610.81 万元价格租回使
用，另支付咨询费 390.45 万元。租金自 2021 年 12 月起每 3 个月为一期支付一
次，共支付 8 期。2021 年支付租赁费 1,951.35 万元。2022 年 1 月，经双方协商，
上饶晶科按照合同约定提前支付合同下所有款项，合同提前终止。
上述交易的融资费率参考市场同期同类交易定价，具备公允性。
⑧关联方应收账款保理
因货币资金流动性需求，发行人与浙江晶瑞融资租赁有限公司开展应收账
款保理业务，具备合理性和必要性。具体情况如下：
单位：万元
序
关联方 保理金额 借款日 还款日 说明
号
1 浙江晶瑞融 15,000.00 2018.09.14 2020.02.27 按 5.22%支付手续费
2 资租赁有限 15,000.00 2020.02.28 2020.12.24 按 4.15%支付手续费
4-1-63
序
关联方 保理金额 借款日 还款日 说明
号
3 公司 10,000.00 2019.09.17 2020.07.22 按 5.22%支付手续费
4 9,900.00 2018.10.17 2019.09.16 按 5.22%支付手续费
5 6,000.00 2018.09.14 2019.08.20 按 5.22%支付手续费
6 6,000.00 2019.08.27 2020.07.13 按 5.22%支付手续费
上述交易的手续费率参考市场交易定价，具备公允性。
⑨供应链融资交易
报告期内，发行人因货币资金流动性需求，向金源华兴融资租赁有限公司
及其子公司江西金诺供应链管理有限公司进行供应链融资交易，具备合理性和
必要性。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，发行人通过供应链融资
交易确认利息支出分别为 329.12 万元、2,749.64 万元、749.96 万元和 857.88 万
元。上述交易的融资费率参考市场交易定价，具备公允性。
⑩关联方电力供应服务
为降低购电成本，2021 年和 2022 年 1-9 月，公司及安徽地区、浙江地区的
部分子公司通过晶科慧能技术服务和晶科慧能（浙江）能源技术服务有限公司
提供的电力供应服务向发电厂采购电力 3.69 亿元和 5.12 亿元，交易具备合理性
和必要性。2021 年和 2022 年 1-9 月，晶科慧能技术服务和晶科慧能（浙江）能
源技术服务有限公司基于电力市场竞价交易价差分成或按实际用电量结算代理
购电服务费，获取售电服务费 145.42 万元和 264.20 万元；通过代理浙江晶科参
与浙江省需求侧响应业务，获取补贴收益分成即需求侧响应服务费 0 万元和
11.55 万元。上述服务费收入定价参考市场价确定，具备公允性。
（3）比照关联方交易
①硅片、电池片业务
江西展宇曾主要从事太阳能电池片的生产制造和销售，报告期内公司电池
片产能存在部分缺口，因此向江西展宇采购电池片的同时，向其销售电池片的
主要原材料硅片，交易具备合理性和必要性。
4-1-64
2019 年和 2020 年，公司向江西展宇（含其子公司及相关贸易通道）采购
的电池片的金额分别为 227,441.11 万元和 151,955.71 万元；销售硅片的金额分
别为 116,956.20 万元和 51,180.07 万元。由于公司向江西展宇销售的硅片主要由
其加工成电池片并销售给公司，为使财务报表使用者更好地理解上述交易，在
财务报表合并过程中，公司将销售硅片业务与最终加工成电池片并销售给公司
的部分进行了抵销。经抵销后，2019 年和 2020 年，合并财务报表反映的公司
与江西展宇（含其子公司及相关贸易通道）实现的采购金额分别为 130,969.29
万元和 101,155.07 万元，销售金额分别为 30,802.79 万元和 588.59 万元（均系其
向公司采购的多晶硅片加工成电池片并最终销售给第三方）。
报告期内，公司销售硅片和采购电池片的均价如下：
单位：元/片
2020 年 2019 年
项目 整体 江西展宇 整体
江西展宇价 差异率（A/B- 差异率（A/B-
均价 价格 均价
格（A） 1） 1）
（B） （A） （B）
销售硅片
其中：单晶硅片 2.46 2.45 0.41% 2.81 2.58 8.91%
多晶硅片 0.86 0.95 -9.47% 1.58 1.55 1.94%
采购电池片
其中：单晶电池片 4.76 4.41 7.94% 4.93 5.29 -6.81%
多晶电池片 2.33 2.13 9.39% 3.58 3.54 1.13%
2019 年和 2020 年，发行人与江西展宇硅片、电池片业务的交易价格与发
行人同类产品交易价格的差异率不存在重大差异，交易价格具备公允性。
②其他关联交易
除上述硅片换电池片业务外，报告期内，发行人与江西展宇还存在其他交
易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售货物 17,674.38 3,307.89 2,083.33 18,788.80
江西展宇（注 1）
采购货物 - - 2,435.48 27.34
4-1-65
公司名称 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
购买土地 - - 744.09 -
出售车辆 - - 6.42 -
采购工程及设备 - 1.56 964.38 33.66
江西展宇光伏科技 购买电力 24.25 47.67 - -
有限公司（注 2） 接受电站委托管
- 31.15 31.05 41.41
理服务
注 1：江西展宇按同一控制下合并计算，下同。
注 2：江西展宇光伏科技有限公司为江西展宇全资子公司。
报告期内各期交易金额超过 100.00 万元交易的价格公允性、必要性和合理
性具体情况如下：
1) 销售货物
报告期内，发行人主要向江西展宇销售光伏组件，主要原因为晶科能源光
伏组件产品质量好，市场竞争力强，江西展宇主营业务为发电业务、输电业务、
供（配）电业务、建设工程施工等，存在采购组件的需求，采购晶科能源组件
产品是正常的市场化选择，交易具备合理性和必要性。光伏组件市场为充分竞
争市场，价格较为公开、透明，公司向江西展宇销售的组件价格通过参考市场
价格确定，具备公允性。此外，晶科能源报告期内向江西展宇销售组件收入占
晶科能源当期销售收入的比例为 0.64%、0.06%、0.08%和 0.33%，占比极低，
不存在重大影响。
2) 采购货物
2020 年下半年以来，市场硅料供应偏紧，价格呈持续上涨趋势，硅料作为
公司生产的重要原材料，公司为保障原材料的供应，存在短期内向江西展宇采
购硅料的情况，具备合理性和必要性。
2020 年，公司向江西展宇采购硅料的均价为 80.33 元/KG，较全年整体硅料
采购均价 61.17 元/KG 偏高，主要系公司向江西展宇采购硅料的时点集中在
2020 年末，故采购均价相对较高，具备公允性。
3) 购买土地
4-1-66
2019 年 12 月 10 日，公司与江西展宇签署《土地转让合同》，约定江西展
宇将其持有的面积为 214.07 亩土地（饶府开发国用（2015）第 308 号）中的
72.72 亩转让予公司，转让价格为 10.2 万元人民币/亩，转让总价为 741.744 万元
（不含增值税）。该块土地毗邻晶科上饶基地晶科四厂，公司为扩建的需求而
向江西展宇购置该块土地，具备合理性和必要性。
经查询中国土地市场网（www.landchina.com）2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日上饶经济技术开发区工业用地土地挂牌出让成交价格区间为 6.40 万元/
亩-15.60 万元/亩，结合晶科能源依原厂扩建的特定用地需求，公司向江西展宇
购买土地的价格与市场价不存在重大差异，具备公允性。
4) 采购工程及设备
公司采购该工程及设备主要系为 2013 年公司建设的金太阳示范工程自发自
用屋顶分布式电站提供维修更换服务。光伏电站运营效率和效果将直接影响光
伏电站的运行稳定性及发电量，由于距离电站建设已间隔多年，部分破损组件
和逆变器及其他零部件需要进行维修更换，交易具备合理性和必要性。
江西展宇光伏科技有限公司根据光伏电站需维修或更换零部件的具体情况
结合市场价格进行报价，经公司确认后进行维修更换。公司向江西展宇光伏科
技有限公司采购的服务系基于市场价格经双方协商确定，金额较低，具备公允
性。
2. 发行人的经营对关联方不存在依赖
报告期内，发行人经常性关联采购与销售符合正常的商业条件和商业惯例，
关联交易价格参照市场定价确定，关联交易价格公允；发行人受托管理收取的
管理费用参照市场定价确定，具备公允性；关联租赁涉及的租赁费用参照市场
价格确定，具备公允性；发行人向关键管理人员发放的薪水系公司正常经营管
理所需，且薪酬水平合理，发行人已经制定了完备的薪酬发放内部审批制度。
报告期内，公司经常性关联交易金额占当期营业收入或营业成本的比重情
况如下：
4-1-67
序号 关联交易类型 2022 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联采购类合计（含承租
1 48,354.86 159,813.51 152,008.13 106,524.40
金额及管理人员薪酬）
- 当期营业成本 4,736,793.45 3,513,498.76 2,862,933.62 2,361,641.37
- 占当期营业成本的比例 1.02% 4.55% 5.31% 4.51%
关联销售类合计（含出租
2 24,697.53 6,140.06 560.70 2,882.85
金额）
- 当期营业收入 5,277,172.44 4,056,961.83 3,365,955.42 2,948,957.62
- 占当期营业收入的比重 0.47% 0.15% 0.02% 0.10%
报告期内，公司采购类关联交易（含管理人员报酬）金额分别为
106,524.40 万元、152,008.13 万元、159,813.51 万元和 48,354.86 万元，占当期营
业成本的比重分别为 4.51%、5.31%、4.55%和 1.02%，比重较低。公司销售类
关联交易金额分别为 2,882.85 万元、560.70 万元、6,140.06 万元和 24,697.53 万
元，占当期营业收入的比重分别为 0.10%、0.02%、0.15%和 0.47%，比重较低。
总体而言，报告期内公司经常性关联交易规模较小，对公司财务状况和经营成
果未产生重大影响，发行人对关联方不存在依赖。
报告期内，发行人偶发性关联交易主要包括关联担保、资金拆借、资产与
业务转让、股权交易以及融资租赁、应收账款保理、供应链融资交易等，均以
市场价作为参考，价格公允。截至报告期末，发行人不存在关联方资金违规占
用的情形，上述偶发性关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公
司的财务状况和经营成果也未产生重大影响，发行人对关联方不存在依赖。
综上所述，发行人的经营对关联方不存在依赖。
（二） 本次募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的原因及必要
性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交
易的承诺。
1. 本次募投项目实施后是否将新增关联交易
公司本次募集资金拟投资项目包括年产 11GW 高效电池生产线项目、晶科
光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目、上饶市晶科光伏
4-1-68
制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目、二期 20GW 拉棒切方项目
一阶段 10GW 工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目的建设，旨在增强公司 N 型光伏产品的供应能力，
将通过市场化方式采购原材料、设备和辅料，产品将通过市场化渠道向下游客
户销售。其中年产 11GW 高效电池生产线项目、二期 20GW 拉棒切方项目一阶
段 10GW 工程建设项目为使用自用土地建设厂房及配套建筑，晶科光伏制造有
限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目、上饶市晶科光伏制造有限公
司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目拟使用相关政府主体提供的建筑物建设厂
房，不涉及对关联方直接的材料采购、生产场所租赁及产品销售。
因此本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增
关联交易，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，
与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。
经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，“对于该等报告期内已发生的经
常性关联采购、销售交易，属于正常的商业行为，存在具有合理性和必要性，
定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，交易价格具有公允性”，
具体请见本补充法律意见书正文“第一部分/一、报告期内关联交易的具体内容，
交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在
依赖”。经本所律师对发行人财务负责人及天健访谈确认，“2019-2021 年及
2022 年 1-9 月，前述关联采购总计金额占公司营业成本比例分别为 4.51%、
5.31%、4.55%和 1.02%，前述关联销售总计金额占公司营业收入的比例分别为
0.10%、0.02%、0.15%和 0.47%，占比均较低，对公司业务影响较小。本次募投
项目实施后，预计原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已
有的经常性关联采购、销售金额存在发生增加的可能性，但是预计总体关联采
购、关联销售的金额占同期营业成本、营业收入的比例不会发生显著变化。”
此外，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关
联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的
回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期
4-1-69
内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。日后，若因日常经营所需
发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、
《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法
签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关
联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经
营的独立性。
综上所述，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重
影响上市公司生产经营的独立性。
2. 是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联
交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东晶科能源投资，实际控制人李仙德、
陈康平、李仙华，董事、监事、高级管理人员已出具了《关于规范和减少关联
交易的声明与承诺》，作出如下承诺：
“一、本公司/本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件
所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机
构书面披露的关联交易以外，本公司/本人（包括本人近亲属）及本公司/本人控
制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本公司/本人及本人控制的企业作为发行人股东/董事、监事、高级管理
人员期间，将尽量减少与发行人及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于
不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与发行人或控股子公
司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，
并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章
程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司/本人保证不通过关联交易损
害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
4-1-70
三、本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人
的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
四、若本公司/本人持有发行人股份的，本公司/本人承诺不会通过直接或间
接持有发行人股份（如有）而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利
益。
五、如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损
失的，本公司/本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
上述承诺在本公司/本人作为发行人股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人
员期间持续有效。”
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易
决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制
度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公
司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联
交易，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材
料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有经常性关联采购、销
售类型的交易金额发生增加的可能性。日后，若公司因日常经营所需发生必要
且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》
关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履
行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、
公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上，本次募投项目的实施不会违反公司控股股东晶科能源投资，实际控
制人李仙德、陈康平、李仙华，董事、监事、高级管理人员已出具的《关于规
范和减少关联交易的声明与承诺》。
（三） 根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6
4-1-71
进行核查并发表明确意见
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 622：
“《注册办法》规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。”
经本所律师核查发行人报告期内关联交易协议、报告期内发行人对于关联
交易履行信息披露的相关公告文件和审批关联交易的董事会及股东大会会议文
件（包括独立董事意见）、《审计报告》、2023 年三季报、本次募投项目可行
性分析报告及项目备案文件、控股股东晶科能源投资，实际控制人李仙德、陈
康平、李仙华，董事、监事、高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易
的声明与承诺》，并经本所律师对发行人财务负责人、相关业务部门负责人访
谈，本所律师认为，本次募集资金项目实施后不会导致控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，公司与关联方之间不
会因募投项目的实施新增关联交易，不会影响上市公司生产经营的独立性，但
不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就
此前已有经常性关联采购、销售类型的交易金额发生增加的可能性。
综上，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
四、 《审核问询函》第8题：其他
请发行人根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条、第十九条
等规定对募集说明书进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
22
该行业规定已于 2023 年 2 月 17 日被《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》取代。
4-1-72
（一）发行人补充披露情况
根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对
《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条等规定进行补充披露。具体如下：
1. 根据《可转债办法》第九条补充披露情况
发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节/三、/（七）转股价格调整
的原则及方式”中根据《可转债办法》第九条补充披露如下：
“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与
保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。”
2. 根据《可转债办法》第十七条补充披露情况
发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节/三、/（六）保护债券持有
人权利的办法及债券持有人会议相关事项”中根据《可转债办法》第十七条补
充披露如下：
“2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
4-1-73
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
3、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本
规则”）第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规
定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以
上的债券持有人有权书面提议，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有
人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4-1-74
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
(1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
(2)提交会议审议的事项；
(3)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
(4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
(5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
(6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
(7)召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，
并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证
券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未
偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债
券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司
提供或由债券持有人会议召集人提供。
公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议
提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集
人。
4-1-75
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人
会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将
内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持
有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等由债券持有人自行承担。
4-1-76
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载
明下列内容：
(1)代理人的姓名、身份证号码；
(2)代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
(4)授权代理委托书签发日期和有效期限；
(5)委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券持有人会议召集人。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时
持有本次可转债的债券持有人名册，共同对出席会议的债券持有人的资格和合
法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或
名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合
召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
4-1-77
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还
债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公
司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受
适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理
人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授
权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）
以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在
债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次
可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表
决权。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议
要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
4-1-78
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议
事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投
票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票结果为准。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
(1)债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
(2)上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由
会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4-1-79
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重
新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分
之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和本规则的规
定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决
议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议，如果导致变更发行人与债券持有人之间的
权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有
人作出的决议对发行人有约束力外：
(1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
(2)如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内
将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会
议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张
数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
4-1-80
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
(3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数
及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总
张数的比例；
(4)对每一拟审议事项的发言要点；
(5)每一表决事项的表决结果；
(6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；
(7)法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其
他内容。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见
证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会
保管，保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、
突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取
必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对
于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关
决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。”
3. 根据《可转债办法》第十九条补充披露情况
4-1-81
发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节/六、/（二）违约责任”和
“第二节/六、/（三）争议解决机制”中根据《可转债办法》第十九条补充披露
如下：
“双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限
于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期
间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反
与本协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从
而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于
他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托
管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿
方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他
受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期可转债存续期间重大过失而导致的
损失、责任和费用，发行人无需承担。
《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法
律。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。”
（二）核查意见
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次
发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。
4-1-82
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次
发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条
的规定。
根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的
决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约
的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债
发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、
第十七条、第十九条的规定。
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备《公
司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转债办法》关于本次发行的实质条
件，具体情况如下：
（一）根据《审计报告》、2022 年三季报、《募集说明书（申报稿）》、
4-1-83
发行人的说明及承诺和本所律师对天健、发行人财务负责人及其他相关高级管
理人员的访谈，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判
断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《再融资注册办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（二）根据《审计报告》、2022 年三季报、发行人现任董事、监事和高级
管理人员的简历、劳动合同等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、信
用中国网站等公开网站，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至
第（五）项的规定，符合下列情形：
1. 现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；
2. 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
3. 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4. 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（三）根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行募集资金拟投资项目的
备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证等资料和相关政府部门的合规证
明，本次发行募集资金的使用计划符合《再融资注册办法》第十二条和第十五
条的规定，募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，且符合下列情形：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2. 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4-1-84
3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性；
4. 科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（四）根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格
进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条
和第十条的规定。
（五）根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会
议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则
形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的
规定。
（六）根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转
4-1-85
债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及
可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
（七）根据发行人本次发行的股东大会决议、《公司章程》《审计报告》、
2022 年三季报、《晶科能源可转债方案论证分析报告》和发行人的说明及承诺
等材料，并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转债办法》
规定的其它各项实质条件。
二、 发行人的独立性
根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及内部治理
制度文件、2022 年三季报、发行人资产清单、相关资产证明和发行人的说明及
承诺及本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及相关业务负责人员访谈确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务、人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人
名册以及 2022 年三季报，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东为晶科
能源投资、上饶佳瑞、上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶卓群、宁波榕欣、兴睿
和盛、上饶卓领、嘉兴晶能和共青城云晶。
（二）根据发行人提供的工商登记档案、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的证券持有人名册和《公司章程》，截至 2022 年 9 月 30 日，晶
科能源投资持有发行人 586,207.20 万股股份，占发行人股份比例为 58.62%，为
发行人的控股股东。晶科能源控股持有晶科能源投资 100%的股权，晶科能源控
股间接持有发行人 58.62%的股权。根据《晶科能源投资法律意见书》，“晶科
能源投资依据香港地区法律合法设立，截至 2022 年 9 月 30 日，晶科能源投资
有效存续。”根据《晶科能源控股法律意见书》，“晶科能源控股系根据开曼法
律合法设立的企业，截至 2022 年 9 月 30 日，晶科能源控股有效存续。”
4-1-86
根据发行人提供的工商登记档案、股东名册和《公司章程》《晶科能源控股
法律意见书》《晶科能源投资法律意见书》、晶科能源投资的股东名册及发行人
的说明及承诺，并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，
并对实际控制人进行访谈确认，李仙德、陈康平及李仙华三人共同构成发行人
的实际控制人。截至 2022 年 9 月 30 日，李仙德、陈康平及李仙华分别间接持
有23晶科能源控股 28,222,108 股、14,813,721 股及 7,467,776 股普通股，占晶科
能 源 控 股 已 发 行 股 份 的 14.08%、7.39%及 3.72%， 合 计 持 有 晶 科 能 源 控 股
25.19%的表决权24。
此外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股东中上饶润嘉、上饶卓群、上
饶卓领、上饶凯泰、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号为发行人实际控制人控制的
合伙企业。该等合伙企业合计持有发行人 103,448.00 万股股份，合计持股比例
为 10.34%。
综上，本所认为，李仙德、陈康平及李仙华通过对晶科能源控股的控制权，
进而实现对发行人控股股东及对发行人的控制权，并且其在境内股东层面的持
股情况进一步巩固了其对发行人的控制权。报告期内及截至本补充法律意见书
出具之日，李仙德、陈康平及李仙华能够共同实际支配发行人的行为，拥有对
发行人的控制权，为发行人的实际控制人。
四、 发行人的业务
（一）根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其重要境内子公司更新了部分主要资质或备案，截至 2022 年 9 月 30
日，前述资质或备案的基本信息如下：
23
根据发行人提供的相关主体的注册证书、股东名册、发行人的说明及承诺，李仙德、陈康平及李仙华分
别持有 Cypress Hope Limited、Charming Grade Limited 及 Talent Galaxy Limited（以下合称“三家实控人
BVI 持股主体 1”）100%的股权，三家实控人 BVI 持股主体 1 分别持有 Brilliant Win Holdings Limited、
Yale Pride Limited 及 Peaky Investments Limited（以下合称“三家实控人 BVI 持股主体 2”）100%的股权。三
家实控人 BVI 持股主体 1 及三家实控人 BVI 持股主体 2 均为注册于 BVI 的有限公司，由李仙德、陈康平
及李仙华分别担任唯一董事。
24
根据晶科能源控股股东名册及其填写的调查问卷，截至 2022 年 9 月 30 日，晶科能源控股存在总额为
6,925.00 万美元的可转债尚未转股，及 172,000 份股票期权尚未行权，假设上述可转债按照转股价 19.20 美
元/ADS 转换为公司股票且上述期权全部行权，李仙德、陈康平及李仙华合计持有晶科能源控股的股权比
例将进一步稀释至 23.48%。
4-1-87
1. 排污许可证
公司 证书名 发证机
证书编号 有效期限
名称 称 关
上饶市
发行 排污许
91361100794799028G001V 2022.09.26-2027.09.25 生态环
人 可证
境局
嘉兴市
海宁 排污许
91330481MA2B8YBC50001V 2022.11.07-2027.11.06 生态环
晶科 可证
境局
嘉兴市
浙江 排污许
91330481790954553T001K 2022.10.31-2027.10.30 生态环
晶科 可证
境局
2. 海关进出口货物收发货人备案回执
检验检疫备 海关备案日
公司名称 海关编码 有效期 备案机关
案号 期
台州海关驻玉
玉环晶科 3311961ARN 3305610875 2017.10.25 2068.07.31
环办事处
3. 外贸易经营者备案
公司名称 备案登记表编号 备案日期 备案机关
海宁晶科 04294495 2022.08.24 浙江海宁对外贸易经营者备案登记部门
（二）根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报和发行
人的说明及承诺，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，发行人主营业
务 收 入 分 别 为 2,929,439.37 万 元 、3,319,014.48 万 元 、3,935,226.06 万 元 和
5,185,592.52 万元，分别占同期发行人营业收入的 99.34%、98.61%、97.00%和
98.26%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，报告期内发行
人的主营业务突出。
（三）根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报、发行
人现行有效的营业执照和发行人的说明及承诺并经本所律师对发行人实际控制
人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人依法存续，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
五、 关联交易及同业竞争
4-1-88
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《再融资注册办法》
等法律法规以及规范性文件的有关规定、《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、
2022 年三季报及发行人的说明及承诺，并经本所律师查阅晶科能源投资、晶科
能源控股及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等相关主体出具
的调查函，对发行人实际控制人访谈确认，以及在国家企业信用信息公示系统
等网站查询，补充核查期间，发行人的主要关联方变动情况如下：
1. 控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业的变动情况
序号 关联方名称 关联关系
Wide Wealth Group Holdings Limited 持股
1 海宁晶鸿盛步投资有限公司
100.00%，于 2022 年 9 月注销
上饶市卓信股权投资管理中心（有限合伙）持
有 52.50%出资份额，上饶市嘉信股权投资管理
上饶市宏盛科技发展中心（有限
2 中心（有限合伙）持有 31.50%出资份额，上饶
合伙）
市柏新股权投资管理中心（有限合伙）持有
16.00%出资份额，于 2022 年 9 月注销
2. 新增实际控制人直接或间接控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
上饶市嘉成科技发展中心（有限合伙）持股
1 上饶市科盛贸易有限公司
90.00%，陈康平持股 10.00%
3. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业完成注销
序号 关联方名称 关联关系
李仙德、陈康平担任董事，公司于 2022 年 9 月
1 金信租赁（天津）有限公司
注销
4. 新增关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业
兼职单位
序号 姓名 主要兼职单位 兼任职务 与发行人
关系
陈康平担任执行董事兼总
1 陈康平 上饶市科盛贸易有限公司 关联方
经理
2 曹海云 上海沐云佳成科技有限公司 曹海云担任执行董事 关联方
5. 新增公司直接或间接控制的企业
4-1-89
序号 类别 企业名称 关联关系
1 发行人的境内控股子公司 晶科绿能科技 发行人持股 100%
2 发行人的境外控股子公司 Jinko Solar Nigeria Fze 晶科中东持股 100%
（二） 关联交易
根据《审计报告》、2022 年三季报、《募集说明书（申报稿）》，并经本所律
师对发行人财务负责人及天健访谈确认，2022 年 1-9 月发行人与关联方之间应
收应付款项情况如下：
1. 应收关联方款项
单位：万元
2022-09-30
项目名
关联方 账面 坏账
称
余额 准备
晶科科技 17,374.38 944.16
应收
账款 甘肃金泰电力有限责任公
100.00 100.00
司
小计 17,474.38 1,044.16
江西金诺供应链管理有限公
88,006.48 -
应收 司
票据 金源华兴融资租赁有限公司 100.00 -
晶科科技 9,074.99 -
小计 97,181.47 -
金源华兴融资租赁有限公司 15,802.50 -
应收款
项融资 江西金诺供应链管理有限公
11,302.50 -
司
小计 27,105.00 -
金源华兴融资租赁有限公
1,321.52 -
司
预付 江苏晶科天晟能源有限公
款项 2,275.60 -
司
内蒙古新特 49,310.76
小计 52,907.88 -
总计 194,668.73 1,044.16
2. 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022-09-30
应付账款 江西中昱 10,905.19
4-1-90
项目名称 关联方 2022-09-30
晶科科技 588.50
江西金诺供应链管理有限公司 2,562.37
浙江新瑞欣科技股份有限公司 2,323.81
小计 16,379.87
一年内到期的非
金源华兴融资租赁有限公司 730.00
流动负债
小计 730.00
总计 17,109.87
3. 比照关联方交易披露
2022 年 1-9 月发行人与江西展宇之间应收应付款项情况如下：
2022.09.30
项目名称
账面余额 坏账准备
应收票据 - -
应收账款 5,513.47 27.57
应收款项
应收款项融资 - -
预付款项 - -
合计 5,513.47 27.57
应付票据 - 1,500.00
应付账款 22.02 40.80
应付款项
预收款项 - -
其他流动负债 - 230.04
合计 22.02 1,770.84
除上述发行人与关联方之间应收应付款项外，报告期内发行人其他关联交
易情况请见本补充法律意见书正文“第一部分/三、/（一）报告期内关联交易的
具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对
关联方存在依赖”。
六、 发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1. 发行人境内物业使用变化情况
4-1-91
根据《审计报告》、2022 年三季报、发行人提供的产权证书、不动产登记
信息查询证明、发行人的说明及承诺并经本所律师核查，补充核查期间，发行
人及其境内控股子公司在中国境内自有及租赁使用的主要物业变化情况具体如
下：
（1）主要自有土地变化情况
① 补充核查期间，发行人及其境内控股子公司共新增取得 10 处主要土地
使用权，相关土地使用权具体信息如下：
土地使用权 有无
序 使用 不动产权 土地坐 取得 使用权 用
面积 他项
号 权人 证号 落位置 方式 终止日期 途
（平方米） 权利
赣
上饶经济技术 工
（2022）
上饶 开发区上铅快 业
1 上饶市不 出让 120,930.00 2068.03.07 无
晶科 速路西侧、晶 用
动产权第
科用地南侧 地
0030353 号
赣
上饶经济技术 工
（2022）
上饶 开发区发展大 业
2 上饶市不 出让 37,166.90 2068.03.07 无
晶科 道以东、规划 用
动产权第
道路以西 地
0029982 号
赣 上饶经济技术
工
（2022） 开发区晶科双
上饶 业
3 上饶市不 倍增地块西 出让 43,974.00 2068.03.07 无
晶科 用
动产权第 侧、规划用地
地
0030352 号 东侧
赣
上饶经济技术 工
（2022）
上饶 开发区鸿翔大 业
4 上饶市不 出让 12,645.00 2068.03.07 无
晶科 道北侧、晶科 用
动产权第
用地南侧 地
0030358 号
赣 上饶经济技术
工
（2022） 开发区晶科双
上饶 业
5 上饶市不 倍增地块西 出让 173,107.00 2068.03.07 无
晶科 用
动产权第 侧、鸿翔大道
地
0030382 号 东侧
皖
合肥循环经济 工
（2022）
肥东 示范园龙兴大 业
6 肥东县不 出让 203,971.00 2072.09.04 无
晶科 道西侧、山泉 用
动产权第
路以北 地
0147840 号
皖 合肥循环经济 工
肥东
7 （2022） 示范园龙兴大 出让 112,849.00 2072.08.18 业 无
晶科
肥东县不 道西侧、山流 用
4-1-92
动产权第 路东侧 地
0147838 号
皖
合肥循环经济 工
（2022）
肥东 示范园龙兴大 业
8 肥东县不 出让 199,190.00 2072.09.04 无
晶科 道西侧、山泉 用
动产权第
路北侧 地
0147839 号
青
（2022） 工
湟中区上新庄
青海 南川工业 业
9 镇规划五路 出让 247,656.40 2072.07.11 无
晶科 园区不动 用
19 号
产权第 地
0000268 号
青
（2022） 工
湟中区上新庄
青海 南川工业 业
10 镇规划五路 出让 108,555.70 2072.07.11 无
晶科 园区不动 用
19 号
产权第 地
0000269 号
② 补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的 2 处主要土地使用权被
政府收储，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人境内控股子公司不再拥有以下土地
使用权，相关土地使用权的具体信息如下：
取 土地使用
有无
序 使用 土地坐落位 得 权面积 使用权 用
不动产权证号 他项
号 权人 置 方 （平方 终止日期 途
权利
式 米）
工
浙（2020）海 海宁市尖山
浙江 出 业
1 宁市不动产权 新区海市路 175,067.00 2061.07.26 无
晶科 让 用
第 0066483 号 35 号
地
上饶经济技
工
赣（2021）上 术开发区发
上饶 出 业
2 饶市不动产权 展大道以 134,144.90 2068.03.07 无
晶科 让 用
第 0009969 号 东、规划道
地
路以西
③ 补充核查期间，发行人境内控股子公司拥有的以下 1 处主要土地使用权
换发了不动产权证书，相关土地使用权具体信息如下：
取 土地使用
原不动 现不动 有无
使用 土地坐落 得 权面积 使用权 用
序 产权证 产权证 他项
权人 位置 方 （平方 终止日期 途
号 号 号 权利
式 米）
4-1-93
赣 赣
（2022 （2022 上饶经济
工
）上饶 ）上饶 技术开发
上饶 出 业
1 市不动 市不动 区迎宾大 2068.03.07 无
晶科 让 用
产权第 产权第 道3号3
地
0012769 0032941 幢 1-1 室
号 号
115,426.70
赣 赣
（2022 （2022 上饶经济
工
）上饶 ）上饶 技术开发
上饶 出 业
2 市不动 市不动 区迎宾大 2068.03.07 无
晶科 让 用
产权第 产权第 道3号4
地
0012768 0032940 幢 1-1 室
号 号
④ 补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的 4 处主要土地使用权上
设立的抵押权已解除，截至 2022 年 9 月 30 日，相关土地使用权具体信息如下：
取 土地使用
有无
序 使用 不动产 土地坐落位 得 权面积 使用权
用途 他项
号 权人 权证号 置 方 （平方 终止日期
权利
式 米）
浙
（2022）
海宁市袁花
海宁市不 出 工业
1 浙江晶科 镇袁溪路 35,314.96 2060.08.29 无
动产权第 让 用地
58 号
0005857
号
赣 上饶经济技
（2021） 术开发区晶
上饶市不 科双倍增地 出 工业
2 上饶晶科 71,986.70 2068.03.07 无
动产权第 块以南，规 让 用地
0016868 划用地以西
号 6 幢 1-1 室
浙
（2022）
海宁市袁花
海宁市不 出 工业
3 海宁晶科 镇袁溪路 36,737.76 2068.03.15 无
动产权第 让 用地
58-1 号
0006527
号
浙
（2022）
海宁市袁花
海宁市不 出 工业
4 海宁晶科 镇袁溪路 103,909.24 2068.03.15 无
动产权第 让 用地
58-1 号
0006530
号
（2）主要自有房屋变化情况
4-1-94
① 补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的 2 处主要房屋所有权被
政府收储，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人境内控股子公司不再拥有以下房屋
所有权，相关房屋所有权的具体信息如下：
序 有无
规划 建筑面积
权利人 不动产权证号 房屋座落 他项
号 用途 （平方米）
权利
浙（2020）海宁市
浙江晶 海宁市尖山新区海市
1 不动产权第 工业 13,470.07 无
科 路 35 号
0066483 号
浙（2020）海宁市
浙江晶 海宁市尖山新区海市
2 不动产权第 工业 30,108.24 无
科 路 35 号
0066438 号
② 补充核查期间，发行人境内控股子公司拥有的以下 5 处主要房屋所有权
换发了不动产权证书，相关房屋所有权具体信息如下：
有无
权利 原不动产权 现不动产权 规划 建筑面积
序号 房屋座落 他项
人 证号 证号 用途 （平方米）
权利
上饶经济技术开
江西 赣（2020） 赣（2022）
发区发展大道南
晶科 上饶市不动 上饶市不动
1 侧、晶科双倍增 工业 9,709.68 无
光伏 产权第 产权第
地块北侧 1#光
材料 0049391 号 0030779 号
伏车间幢 1-1 室
上饶经济技术开
江西 赣（2020） 赣（2022）
发区发展大道南
晶科 上饶市不动 上饶市不动
2 侧、晶科双倍增 工业 10,189.67 无
光伏 产权第 产权第
地块北侧 2#支
材料 0049392 号 0030777 号
架车间幢 1-1 室
上饶经济技术开
江西 赣（2020） 赣（2022）
发区发展大道南
晶科 上饶市不动 上饶市不动
3 侧、晶科双倍增 工业 10,189.67 无
光伏 产权第 产权第
地块北侧 3#光
材料 0049390 号 0030778 号
伏车间幢 1-1 室
赣（2022） 赣（2022）
上饶经济技术开
上饶 上饶市不动 上饶市不动
4 发区迎宾大道 3 工业 44,918.08 无
晶科 产权第 产权第
号 3 幢 1-1 室
0012769 号 0032941 号
赣（2022） 赣（2022）
上饶经济技术开
上饶 上饶市不动 上饶市不动
5 发区迎宾大道 3 工业 43,554.22 无
晶科 产权第 产权第
号 4 幢 1-1 室
0012768 号 0032940 号
③ 补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的 5 处主要房屋所有权上
4-1-95
设立的抵押权已解除，截至 2022 年 9 月 30 日，相关房屋所有权具体情况如下：
有无
规划 建筑面积
序号 权利人 不动产权证号 房屋座落 他项
用途 （平方米）
权利
浙（2022）海宁
浙江晶 海宁市袁花镇袁溪路
1 市不动产权第 工业 10,148.32 无
科 58 号
0005851 号
浙（2022）海宁
浙江晶 海宁市袁花镇袁溪路
2 市不动产权第 工业 14,980.48 无
科 58 号
0005857 号
浙（2022）海宁
海宁晶 海宁市袁花镇袁溪路
3 市不动产权第 工业 36,976.35 无
科 58-1 号
0006527 号
浙（2022）海宁
海宁晶 海宁市袁花镇袁溪路
4 市不动产权第 工业 54,007.91 无
科 58-1 号
0006530 号
上饶经济技术开发区
赣（2021）上饶
上饶晶 晶科双倍增地块以
5 市不动产权第 工业 43,554.22 无
科 南、规划用地以西 6
0016868 号
幢 1-1 室
2. 发行人境内租赁物业使用变化情况
（1）主要租赁土地变化情况
补充核查期间，发行人境内控股子公司的 1 处主要租赁土地换发了不动产
权证书，具体信息如下：
原租赁 现租赁
原不动 现不动
序 承租 出租 土地位 面积 面积 租赁 用
租金 产权证 产权证
号 方 方 置 （平方 （平方 期限 途
号 号
米） 米）
4-1-96
赣 赣
（2020 （2022
）上饶 ）上饶
市不动 市不动
产权第 产权第
1.92 元/ 004939 003077
上饶经 平 方 米/ 0 号， 9 号，
上饶 济技术 年，年 赣 赣
经济 开发区 2020. 租金为 （2020 （2022
江西 工
技术 发展大 08.21 160,000. ）上饶 ）上饶
晶科 83,305. 80,100. 业
1 开发 道南 - 00 元 ， 市不动 市不动
光伏 00 00 用
区国 侧、晶 2025. 合同租 产权第 产权第
材料 08.20 地
土资 科双倍 金总额 004939 003077
源局 增地块 为 1 号， 8 号，
北侧 800,000. 赣 赣
00 元 （2020 （2022
）上饶 ）上饶
市不动 市不动
产权第 产权第
004939 003077
2号 7号
（2）主要租赁房屋变化情况
① 补充核查期间，发行人及其境内控股子公司共新增取得 7 处主要租赁房
屋，截至 2022 年 9 月 30 日，相关租赁房屋的具体信息如下：
租赁
承 面积 是否办
序 用
租 出租方 座落 （平 租赁期限 租金 理租赁
号 途
方 方 备案
米）
浙江省义乌
市南至四季 4,330. 2022.07.14-
浙江书 路、西至富 00 2022.10.13
义
筱供应 港大道、北 共计
乌 仓
1 链管理 至祥瑞路、 844,350.00 否
晶 库
有限公 东至汇港路 元
科
司 （京东仓 4,330. 2022.07.20-
库）6 号库 00 2022.10.19
2-2，2-3 号
义乌市 义乌市伏龙
义
洛尼供 山路与西站 共计
乌 10,600 2022.07.21- 厂
2 应链管 大道交汇处 1,176,600.00 否
晶 .00 2022.10.20 房
理有限 （粮食仓 元
科
公司 库）
义 义乌凯 义乌市荷花 9,500. 2022.08.08- 共计 厂
3 否
乌 创资产 街与汇通路 00 2022.11.07 926,250.00 房
4-1-97
租赁
承 面积 是否办
序 用
租 出租方 座落 （平 租赁期限 租金 理租赁
号 途
方 方 备案
米）
晶 管理有 交叉处（扶 元
科 限公司 摇智谷）
西站大道和
浙江书
义 富港大道交
筱供应 共计
乌 叉处仓库 17,385 2022.07.14- 厂
4 链管理 2,060,122.50 否
晶 （圆通妈妈 .00 2022.10.13 房
有限公 元
科 商贸有限公
司
司）
上 江西安 江西省上饶
共计
饶 途物流 经济开发区 10,000 2022.09.11- 厂
5 420,000.00 否
晶 有限公 兴业大道 .00 2022.12.10 房
元
科 司 99 号
上 江西崧 江西省上饶
共计
饶 宸实业 经济开发区 23,500 2022.09.28- 厂
6 1,316,000.00 否
晶 有限公 新科大道 .00 2023.01.27 房
元
科 司 219 号
江西省上饶
上 上饶广
经济开发区 共计
饶 进仓储 35,843 2022.07.25- 厂
7 新能源核心 2,007,208.00 否
晶 有限公 .00 2022.11.25 房
零部件产业 元
科 司
园
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，上表中序号 1、序号 2 及序号 4 的租赁物业已
完成续租，序号 3 的租赁物业租期届满不再续租；
注 2：针对上表中未办理租赁备案的租赁房产，根据《中华人民共和国城市房地产管
理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到
租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；
违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改
正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但
是，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释（2020 修正）》和《中华人民共和国民法典》的规定，未办理房屋租赁备案登记手续不
影响租赁合同的有效性。经发行人确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导
致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合
法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。因此，该等
情形不会对发行人及其境内控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍；
注 3：除上表中的租赁物业外，根据鄱阳县人民政府与发行人签署的相关投资协议协
议和发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人财务总监及其他相关高级管理人员访谈
确认，鄱阳县人民政府向发行人提供项目厂房、宿舍等。截至本补充法律意见书出具之日，
鄱阳县人民政府指定的主体已向鄱阳晶科交付使用部分厂房，全部物业交付后，双方需另
行协商签署租赁协议。
② 补充核查期间，发行人及其境内控股子公司续租 2 处主要租赁房屋，截
至 2022 年 9 月 30 日，相关租赁房屋的具体信息如下：
4-1-98
租赁面 是否
承
序 积 原租赁 现租赁 办理
租 出租方 座落 租金 用途
号 （平方 期限 期限 租赁
方
米） 备案
义 义乌市深国
浙江坤 共计
乌 际物流园 A2- 10,080. 2022.03. 2022.06. 1,965,6
盈科技
1 27-202 28-2022. 仓库 否
晶 2-3 及 A2-2-
有限公 00 00.00
2.06.27 12.27
科 4 号防火分区
司 元
浙江省义乌
市南至四季
浙江书
义 路、西至富 共计
筱供应
乌 港大道、北 13,005. 2022.04. 2022.07. 1,267,9
2 链管理 07-202 08-2022. 仓库 否
晶 至祥瑞路、 00 87.50
有限公 2.07.06 10.07
科 东至汇港路 元
司
处 4 号楼 4-2
至 4-4 厂房
注：截至本补充法律意见书出具之日，上表中序号 2 的租赁物业已完成续租。
③ 补充核查期间，发行人及其境内控股子公司终止租赁 1 处主要租赁房屋，
相关租赁房屋的具体信息如下：
是否
承租 租赁面积 办理
出租方 座落 租赁期限 租金 用途
方 （平方米） 租赁
备案
东阳市 东阳市六石
聚濠体 街道长松岗 共计
义乌 2022.06.06-
育文化 处浙江明凯 14,100.00 310,200.00 仓库 否
晶科 2022.07.10
发展有 照明有限公 元
限公司 司仓库
（二） 在建工程
根据 2022 年三季报、发行人提供的项目立项文件和发行人的说明及承诺并
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在建工程的账面价值（余额）
为 2,084,437,641.53 元。
（三） 知识产权
1. 注册商标
（1）发行人及其控股子公司拥有的主要境内商标
① 根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经
4-1-99
本所律师登录中国商标网（网址：http://sbj.cn 知识产权 a.gov.cn/sbcx/，下同）
查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司就其拥有的 9 项主要中国境内注
册商标完成续期，具体情况如下：
有无
序 国际 申请号/ 取得
权利人 商标 注册日期 有效期至 他项
号 分类 注册号 方式
权利
第 原始取
1 发行人 10080357 2012.12.14 2032.12.13 无
11 类 得
第 原始取
2 发行人 10080360 2012.12.14 2032.12.13 无
19 类 得
第 原始取
3 发行人 10080391 2012.12.14 2032.12.13 无
19 类 得
第 原始取
4 发行人 10083882 2012.12.28 2032.12.27 无
11 类 得
第 原始取
5 发行人 10083950 2012.12.14 2032.12.13 无
19 类 得
第9 原始取
6 发行人 10084179 2012.12.14 2032.12.13 无
类 得
第3 原始取
7 发行人 10102793 2012.12.21 2032.12.20 无
类 得
第 原始取
8 发行人 10113582 2012.12.28 2032.12.27 无
18 类 得
第 原始取
9 发行人 10135859 2012.12.28 2032.12.27 无
32 类 得
② 根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经
本所律师登录中国商标网查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增主
要中国境内注册商标 3 项，具体情况如下：
有无
序 国际 申请号/ 取得
权利人 商标 注册日期 有效期至 他项
号 分类 注册号 方式
权利
第9 原始取
1 发行人 62464261 2022.08.28 2032.08.27 无
类 得
第 原始取
2 发行人 62432928 2022.08.07 2032.08.06 无
42 类 得
第 11 原始取
3 发行人 41219189 2022.08.14 2032.08.13 无
类 得
经核查，本所认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法
拥有上述主要中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利
受限的情形。
4-1-100
（2）发行人及其控股子公司拥有的主要境外商标
① 根据《境外商标尽职调查报告》，补充核查期间，发行人及其控股子公
司就其拥有 3 项主要中国境外商标完成续期，具体情况如下：
序 权利 注册 国际
商标 申请号/注册号 注册日期 有效期至
号 人 地 分类
发行 第 19
1 泰国 383169 2014.07.31 2032.05.09
人 类
沙特
发行 第 19
2 阿拉 143306836 2013.09.10 2031.09.25
人 类
伯
发行 第 19
3 法国 3940503 2012.08.14 2032.08.14
人 类
② 根据《境外商标尽职调查报告》，补充核查期间，发行人及其控股子公
司新增主要中国境外注册商标 5 项，具体情况如下：
权 注
序 国际
利 册 商标 申请号/注册号 注册日期 有效期至
号 分类
人 地
澳
发
大 第9
1 行 2146426 2021.01.01 2031.01.01
利 类
人
亚
澳
发
大 第9
2 行 2146427 2021.01.01 2031.01.01
利 类
人
亚
发 意 第
3 行 大 19 302022000021416 2022.10.17 2032.02.14
人 利 类
发
欧 第9
4 行 018711820 2022.10.11 2032.05.31
盟 类
人
第
澳 7、
发
大 9、
5 行 2252068 2022.10.04 2032.02.24
利 11、
人
亚 19
类
③ 根据《境外商标尽职调查报告》，补充核查期间，发行人及其控股子公
司 1 项境外商标状态因被临时驳回而变更注册状态：
权 注 国际 商标 申请号/注册号 原注册状态 现注册状态
4-1-101
利 册 分类
人 地
纳
发
米 第9
行 1539829 核准受保护 待审中
比 类
人
亚
根据《境外商标尽职调查报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股
子公司注册于境外的有效商标均为登记在发行人名下的商标，不存在他项权利，
不存在到期注销、终止等异常情况。
2. 专利
（1）发行人及其控股子公司在中国境内拥有的专利
①根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律
师登录中国及多国专利审查信息查询系统检索查询，补充核查期间，发行人及
其控股子公司新增 22 项主要中国境内专利，具体情况如下：
有无
序 专利 授权公 权利 取得
专利名称 类型 专利号 申请日 他项
号 权人 告日 期限 方式
权利
浙江晶 202230
外观 2022.0 2022.0 原始
1 科、发 电池包 380835. 15 年 无
设计 6.21 9.30 取得
行人 X
安徽晶 202221
太阳能电 实用 2022.0 2022.0 原始
2 科、浙 544492. 10 年 无
池 新型 6.20 9.30 取得
江晶科 7
太阳能电 202210
海宁晶 发明 2022.0 2022.0 原始
3 池及光伏 611082. 20 年 无
科 专利 6.01 9.23 取得
组件 8
太阳能电
202210
浙江晶 池及其制 发明 2022.0 2022.0 原始
4 606614. 20 年 无
科 备方法、 专利 5.31 9.23 取得
9
光伏组件
太阳能电
池的制备
202210
浙江晶 方法及太 发明 2022.0 2022.0 原始
5 674313. 20 年 无
科 阳能电 专利 6.15 9.23 取得
X
池、光伏
组件
发行 202111
单晶炉及 发明 2021.1 2022.0 原始
6 人、浙 476595. 20 年 无
应用方法 专利 2.06 9.23 取得
江晶科 4
7 浙江晶 一种固定 实用 202220 2022.0 2022.0 10 年 原始 无
4-1-102
科、发 夹具及光 新型 542184. 3.11 9.20 取得
行人 伏瓦装置 4
安徽晶 太阳能电 202221
实用 2022.0 2022.0 原始
8 科、浙 池及光伏 526753. 10 年 无
新型 6.17 9.16 取得
江晶科 组件 2
一种太阳
能电池的
浙江晶 202010
背面金属 发明 2020.0 2022.0 原始
9 科、发 740010. 20 年 无
化结构及 专利 7.28 9.09 取得
行人 4
其制备方
法
浙江晶 202123
彩钢瓦固 实用 2021.1 2022.0 原始
10 科、发 052233. 10 年 无
定结构 新型 2.07 8.26 取得
行人 0
浙江晶 太阳能电 202221
实用 2022.0 2022.0 原始
11 科、发 池和光伏 032637. 10 年 无
新型 4.29 8.26 取得
行人 组件 5
光伏组件
浙江晶 用镀膜 202010
发明 2020.0 2022.0 原始
12 科、上 液、其制 620768. 20 年 无
专利 6.30 8.16 取得
海绿能 备方法及 4
光伏组件
太阳能电
202210
浙江晶 池及其制 发明 2022.0 2022.0 原始
13 174806. 20 年 无
科 备方法、 专利 2.25 8.12 取得
7
光伏组件
发行
人、嘉
条状型材 202011
兴市大 发明 2020.0 2022.0 原始
14 以及光伏 061492. 20 年 无
明实业 专利 9.30 8.05 取得
边框 7
有限公
司
双面光伏
浙江晶 电池、激 202010
发明 2020.0 2022.0 原始
15 科、发 光切割方 988682. 20 年 无
专利 9.18 8.05 取得
行人 法及光伏 7
组件
光伏电池
202210
海宁晶 及其形成 发明 2022.0 2022.0 原始
16 202117. 20 年 无
科 方法、光 专利 3.03 8.05 取得
2
伏组件
光伏组件 202210
海宁晶 发明 2022.0 2022.0 原始
17 及制备方 309343. 20 年 无
科 专利 3.28 8.05 取得
法 0
浙江晶 一种电池 202011
发明 2020.1 2022.0 原始
18 科、发 分选方法 184033. 20 年 无
专利 0.29 7.29 取得
行人 及系统 8
浙江晶 光伏系统 202110
发明 2021.0 2022.0 原始
19 科、发 及光伏系 139453. 20 年 无
专利 2.01 7.29 取得
行人 统的最大 2
4-1-103
功率跟踪
方法
发行 202011
加料装置 发明 2020.1 2022.0 原始
20 人、浙 380604. 20 年 无
及单晶炉 专利 1.30 7.12 取得
江晶科 5
太阳能电 202210
海宁晶 发明 2022.0 2022.0 原始
21 池、光伏 478603. 20 年 无
科 专利 5.05 7.12 取得
组件 7
浙江晶 202010
焊带的制 发明 2020.0 2022.0 原始
22 科、发 990288. 20 年 无
备方法 专利 9.18 7.05 取得
行人 7
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，上表中序号 18 的专利的专利权人已于 2022
年 10 月 27 日已变更为安徽晶科；
注 2：除上述发行人及其控股子公司拥有的境内专利外，截至 2022 年 9 月 30 日，公
司存在部分收购的太阳能电池及太阳能电池组件相关专利申请及专利尚未办理完成专利转
让手续。
②根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律
师登录中国及多国专利审查信息查询系统检索查询，补充核查期间，发行人及
其控股子公司 2 项主要中国境内专利的专利权人发生变更，具体情况如下：
有
权 取 无
授权
序 原专利 现专利 专利 专利 申请 利 得 他
类型 公告
号 权人 权人 名称 号 日 期 方 项
日
限 式 权
利
降低绕
镀的原
继
浙江晶 子层沉 20201
安徽 发明 2020. 2022. 20 受
1 科、发行 积制备 10798 无
晶科 专利 10.10 05.20 年 取
人 方法及 57.9
得
太阳能
电池
一种太
继
浙江晶 阳能电 20201
安徽 发明 2020. 2022. 20 受
2 科、发行 池及其 10593 无
晶科 专利 09.30 06.24 年 取
人 制备方 69.1
得
法
经核查，本所认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法
拥有上述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予专利权
的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
（2）发行人及其控股子公司在中国境外拥有的专利
4-1-104
根据发行人提供的专利证书、发行人的说明及承诺，并经本所律师登录中
国及多国专利审查信息查询系统检索查询，补充核查期间，发行人及其控股子
公司新增 6 项主要中国境外专利，具体情况如下：
序 专利权 类 授权公告 专利状
专利名称 专利号 申请日
号 人 型 日 态
Method and
apparatus for 发
浙江晶 manufacturin
1 明
科、发 g EP3955323B1 2020.08.31 2022.07.20 已授权
专
行人 semiconducto
r sheet 利
assembly
Photovoltaic
cell, method 发
浙江晶 for
2 明
科、发 manufacturin US11437529B2 2021.07.27 2022.09.06 已授权
专
行人 g same, and
photovoltaic 利
module
Solar cell and 发
上海绿
3 method for 明
能、浙 US11450775B2 2020.12.23 2022.09.20 已授权
producing 专
江晶科 same 利
发
浙江晶 Solar cell and
4 明
科、发 photovoltaic US11387376B2 2020.11.25 2022.07.12 已授权
module 专
行人
利
上海绿
发
能企业 Solar cell and
5 明 AU2021232800
管理、 photovoltaic 2021.09.17 2022.09.08 已授权
专 B1
浙江晶 module
利
科
上海绿
发
能企业 太陽電池及
6 明
管理、 び光起電力 JP7137031 2022.03.22 2022.09.05 已授权
专
浙江晶 モジュール
利
科
注：除上述发行人及其控股子公司拥有的境外专利外，截至 2022 年 9 月 30 日，公司
存在部分收购的太阳能电池及太阳能电池组件相关专利申请及专利尚未办理完成专利转让
手续。
根据《境外专利法律意见书》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子
公司依据专利注册地的法律合法拥有上述在中国境外已获授予专利权的专利，
不存在他项权利，不存在到期注销、终止等异常情况，亦不存在其他争议、潜
在纠纷或其他侵权风险。
（四） 发行人的主要对外投资
4-1-105
根据发行人境内子公司的工商档案、境外法律意见书和发行人的说明及承
诺，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有 12 家重要境内子公司、5 家重要境外
子公司。补充核查期间，3 家重要境内子公司因住所变更、经营范围变更及股东
更名事项导致工商登记基本信息发生了变动，截至 2022 年 9 月 30 日，该等重
要境内子公司的工商登记基本信息如下：
1. 海宁晶科
根据海宁晶科的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，海宁晶科的工商登记基本信息如下：
名称： 晶科能源（海宁）有限公司
统一社会信用代码： 91330481MA2B8YBC50
法定代表人： 李仙德
住所： 浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇安江路 118 号（自主申报）
注册资本： 357,000.00 万元人民币
公司类型： 其他有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合
金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研
发；电子专用材料制造；电池制造；工程和技术研究和试验发
经营范围：
展；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。（分支机构经营场所设在：海宁市袁花镇
联红路 89 号、海宁市袁花镇袁溪路 58-1 号、海宁市黄湾镇新
月路 199 号（自主申报））
成立时间： 2017 年 12 月 15 日
经营期限： 2017 年 12 月 15 日至 2067 年 12 月 14 日
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 嘉兴科联 51.4006
2 发行人 25.2101
股权结构： 3 海宁阳光科技小镇 21.0084
4 浙江晶科 1.5406
5 海宁晶袁 0.8403
合计 100.00
4-1-106
根据《审计报告》、2023 年三季报、海宁晶科上层股东的合伙协议及其股
东之间签署的协议、确认函等书面文件，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人对海宁晶科实际享有权益的比例为 100.00%。
2. 义乌晶科
根据义乌晶科的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，义乌晶科的工商登记基本信息如下：
名称： 晶科能源（义乌）有限公司
统一社会信用代码： 91330782MA2ECGY769
法定代表人： 李仙德
住所： 浙江省义乌市廿三里街道诚信大道 1555 号（自主申报）
注册资本： 100,000.00 万元人民币
公司类型： 其他有限责任公司
太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、
销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；太阳能光伏发
电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建设调试、维
经营范围：
护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间： 2019 年 9 月 19 日
经营期限： 2019 年 9 月 19 日至长期
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 发行人 55.00
股权结构： 2 浙江义欣动力电池有限公司 21.47
义乌市弘义股权投资基金合伙企
3 23.53
业（有限合伙）
合计 100.00
报告期内，义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江义乌高新
区投资运营有限公司、晶科有限及义乌晶科签署了协议，约定了义乌市弘义股
权投资基金合伙企业（有限合伙）与浙江义乌高新区投资运营有限公司按固定
年化收益率享有优先分红权，并约定回购安排。根据《审计报告》及 2022 年三
季报，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对义乌晶科实际享有
4-1-107
权益的比例为 100.00%。
3. 江西晶科光伏材料
根据江西晶科光伏材料的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，江西晶科光伏材料的工商登记基本信息如下：
名称： 江西晶科光伏材料有限公司
统一社会信用代码： 91361100566265139Q
法定代表人： 李仙德
住所： 江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 3 号
注册资本： 10,000.00 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
太阳能电池组件、太阳能电池组件铝框架、太阳能电池组件接
线盒、接线盒关联配件、连接器、电缆线、二极管、太阳能支
架及支架系统安装、铝型材门窗、金属构件、五金件、塑料制
经营范围：
品、新型建筑材料、模具的研发、加工、销售；太阳能组件背
板的维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间： 2010 年 12 月 10 日
经营期限： 2010 年 12 月 10 日至 2030 年 12 月 9 日
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
股权结构： 1 发行人 100.00
合计 100.00
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关业务负责人、
财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，补充核查期间内，发行人的重
大采购合同和销售合同发生变动，具体情况如下：
1. 新增重大采购及销售合同
合同类 所属
买方 卖方 合同名称 适用法律
型 集团
4-1-108
合同类 所属
买方 卖方 合同名称 适用法律
型 集团
发行人、浙江晶科、
信义光伏产
玉环晶科、海宁晶
采购合 业（安徽） 信义光
科、义乌晶科、滁州 长期采购合同 中国境内
同 控股有限公 能
晶科、上饶晶科、肥
司
东晶科
销售合 中电建武汉铁塔有限
发行人 组件买卖合同 中国境内
同 公司
甘肃省张掖市山
丹县东乐北滩
销售合 中国电建集团河北工
发行人 49.5MW 光伏项目 中国境内
同 程有限公司
光伏组件设备买
卖合同
余干县领阳新能
源 150MW 集中式
光伏电站项目光
销售合 中国电建集团江西省 伏组件采购合同
发行人 中国境内
同 电力设计院有限公司 江埠乡园背湖、
万坊水库 100MW
渔光互补项目光
伏组件采购合同
宜丰奥巴玛陶瓷
有限公司 20MW
屋顶光伏项目
EPC 工程总承包
项目组件及其附
属设备采购合同
中国电建集团华东勘 中电建
销售合 印度尼西亚基拉
测设计研究院有限公 发行人 集团 中国境内
同 塔浮动光伏发电
司
厂 145MW 项目光
伏组件采购合同
布基纳法索 ZINA
光伏项目光伏组
件及其附属设备
采购合同
马鬃山风光互补
配套 50MW 并网
光伏项目光伏组
件订货合同
某区微电网系统
工程项目光伏组
销售合 山东电力建设第三工 件订货合同
发行人 中国境内
同 程有限公司 鲁能肃北马鬃山
50MW 光伏项目
光伏组件订货合
同
缅甸邦德光伏项
目光伏组件设备
订货合同
4-1-109
合同类 所属
买方 卖方 合同名称 适用法律
型 集团
中国电建山东电
建一公司山东能
源 30MW 光伏电
中国电建集团山东电 站项目供货合同
销售合
力建设第一工程有限 发行人 宿州创元发电有 中国境内
同
公司 限责任公司祁东
煤矿分布式光伏
发电项目光伏组
件采购合同
山东能源灵台县
一期 10 万千瓦光
中国电建集团西北勘 伏农业复合发电
销售合
测设计研究院有限公 发行人 EPC 总承包项目 中国境内
同
司 单晶硅光伏组件
设备设备采购合
同
古田县食用菌菇
棚光伏+现代化农
中国电建集团福建省
销售合 业提升项目工程
电力勘测设计院有限 发行人 中国境内
同 总承包（EPC）光
公司
伏板设备物资采
购合同
大悟县芳畈镇
中国电建集团中南勘 90MW 农光互补
销售合
测设计研究院有限公 发行人 光伏发电项目光 中国境内
同
司 伏组件设备采购
合同
海南交控能源有
限公司乐东县莺
歌海 100MW 光伏
发电项目 EPC
（设计、施工、
采购）总承包工
中国电建集团海南电
销售合 程单晶硅双面双
力设计研究院有限公 发行人 中国境内
同 玻光伏组件设备
司
采购合同
海南天能莺歌海
盐场 100MW 平价
光伏项目单晶硅
双面双玻光伏组
件设备采购合同
贵州关岭县中坝
林业光伏电站项
中国电建集团贵阳勘 目单晶硅光伏组
销售合 发行人、浙
测设计研究院有限公 件设备采购合同 中国境内
同 江晶科
司 补充协议
贵州省平塘县通
州乐阳、新塘农
4-1-110
合同类 所属
买方 卖方 合同名称 适用法律
型 集团
业光伏电站项目
光伏组件采购合
同
仙桃毛嘴镇
4.73MWp 分布式
中国电建集团河南省
销售合 光伏发电项目单
电力勘测设计院有限 发行人 中国境内
同 晶硅太阳能光伏
公司
组件设备采购合
同
海丰县梅陇镇
150MW 渔光一体
化光伏发电项目
光伏组件采购合
同
鄱阳县三庙前
70MW 渔光互补
项目光伏组件采
购合同
鄱阳县油墩街
销售合 中国电建集团江西省
发行人 70MW 渔光互补 中国境内
同 水电工程局有限公司
项目光伏组件采
购合同
中国电建集团江
西省水电工程局
有限公司光伏组
件购销合同
中国电建集团江
西省水电工程局
有限公司光伏组
件购销合同
销售合 中国能源建设集团电 能建商城光伏组
发行人 中国境内
同 子商务有限公司 件采购合同
浙江火电兆邦陶
瓷 21.48MW+凯美
销售合 中国能源建设集团浙 陶瓷 5.99MW 光
发行人 中国境内
同 江火电建设有限公司 伏发电项目光伏
组件框架采购合
同
中能建 龙源布拖 20MW
中国能源建设集团甘 集团 乡村振兴光伏发
销售合
肃省电力设计院有限 发行人 电 EPC 总承包项 中国境内
同
公司 目光伏组件采购
合同
山西京能吕临发
中国能源建设集团山 电有限公司屋顶
销售合
西电力建设第一有限 发行人 分布式光伏项目 中国境内
同
公司 设备采购合同
（光伏组件）
4-1-111
合同类 所属
买方 卖方 合同名称 适用法律
型 集团
宿州国能埇桥大
营蕲县光伏发电
销售合 中国能源建设集团南
发行人 项目 EPC 总承包 中国境内
同 京线路器材有限公司
工程光伏组件采
购合同
2. 不再作为重大合同的采购合同及销售合同
合同类 所属
买方 卖方 合同名称 适用法律
型 集团
江苏润阳光
伏科技有限
采购合 发行人、义乌晶科、 公司、江苏 润阳股
电池片购销合同 中国境内
同 滁州晶科 润阳世纪光 份
伏科技有限
公司
TRAVE PROJECT 阿尔伯塔
销售合 TRAVERS 2 SOLAR RS 2 MODULE
晶科加拿大 省和加拿
同 LP SOLAR SUPPLY
LP AGREEMENT 大
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及承诺，并经本所律师核查相
关合同函证及对发行人前五大客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、
其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈确认，以及与天健、发行人相
关业务负责人、财务负责人访及其他相关高级管理人员谈确认，截至本补充法
律意见书出具之日，上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法律、
行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其控股子公
司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性
法律障碍。
（二） 重大侵权之债
根据发行人及其重要境内子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相
关主管部门出具的证明、发行人的说明及承诺，并经本所律师在发行人及其重
要境内子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国等网站查询，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
及本补充法律意见书正文“第二部分/十二、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的
4-1-112
内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要境内子公司没有因
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的说明及承诺和 2022 年第三季度报告并经本所律师核查，补充
核查期间，除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间不存
在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收、其他应付款的合法性
根据《审计报告》、2022 年三季报、发行人的说明及承诺，并经本所律师
核查发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细、相关协议、合同及函证等
证据文件，并经本所律师对发行人财务负责人及天健访谈确认，补充核查期间，
发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常的经营活动发生。
八、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律
师核查，补充核查期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员新增其他主要
兼职情况如下：
兼职单位与发行
序号 姓名 主要兼职单位 兼任职务
人关系
陈康平担任执行
上饶市科盛贸易有限公司 关联方
董事兼总经理
1 陈康平 嘉兴卓领私募基金管理有限公司 陈康平担任监事 关联方
嘉兴市晶益商贸有限公司 陈康平担任监事 关联方
曹海云担任执行
2 曹海云 上海沐云佳成科技有限公司 关联方
董事
王正浩担任监事
3 王正浩 孚能科技（赣州）股份有限公司 无
会主席
除上述变动外，其他发行人现任董事、监事、高级管理人员主要兼职变动
情况请见本补充法律意见书正文“第二部分/五、/（一）/2.关联自然人控制或
担任董事、高级管理人员的其他企业完成注销”及“第二部分/五、/（一）/3.
关联自然人辞任于其原担任董事、高级管理人员的其他企业”。
4-1-113
九、 发行人的税务
（一） 政府补助
根据 2022 年三季报及发行人的说明及承诺，并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司 2022 年 1-9 月与收益相关的政府补助为 1,043,056,863.04 元。
（二） 发行人及其重要子公司的税务合规情况
根据《审计报告》、2022 年三季报、发行人的说明及承诺、发行人及其重
要境内子公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，并经本所律师核查，补
充核查期间，发行人及其重要子公司不存在重大税务违法行为，不存在被税务
部门作出重大税务处罚的情况。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
3. 发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人提供的文件、发行人及其重要境内子公司的的环保主管部门出
具的证明以及发行人的说明及承诺，经核查，补充核查期间，发行人及其重要
境内子公司生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求，未发生环保事故或
重大群体性的环保事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而收到重大行政
处罚的情形。
4. 发行人募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人依法履行环评审批程序的募集资金投资项目以已
相应获得了有关环境保护主管部门关于该等项目环境影响报告书的审查批复，
具体请见本补充法律意见书正文“第二部分/十一、发行人募集资金的运用”。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人主管机关出具的合规证明、境外法律意见书、发行人的说明及
承诺，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，并经本所律师登录国家企业
4-1-114
信用信息公示系统及主管市场监督管理局的查询及对发行人主要客户进行访谈
确认，补充核查期间，发行人不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规
和规范性文件而受到主管部门处罚的情形；不存在因产品质量问题导致的重大
事故、重大诉讼纠纷、产品召回事件；亦不存在产品质量相关的重大违法违规
行为及影响发行人持续经营的情形。
十一、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目批准和备案及环评情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项获得主管部
门立项备案、环境影响评价审批情况如下：
序号 项目名称 立项备案 环评批复
已取得环评批复
年产 11GW 高效电池生产 已 备 案 ， 项 目 代 码 ： 2203-
1 （ 嘉 环 海 建
线项目 330481-04-01-647037
〔2022〕72 号）
晶科光伏制造有限公司年产 已取得环评批复
已 备 案 ， 项 目 代 码 ： 2203-
2 8 吉瓦高自动化光伏组件生 （饶广信环评字
361121-04-01-841879
产线项目 〔2022〕25 号）
上饶市晶科光伏制造有限公 已取得环评批复
已 备 案 ， 项 目 代 码 ： 2206-
3 司新倍增一期 8GW 高自动 （ 饶 经 环 评 字
361199-04-01-334665
化组件项目 〔2022〕41 号）
二期 20GW 拉棒切方项目 已取得环评批复
已 备 案 ， 项 目 代 码 ： 2209-
4 一阶段 10GW 工程建设项 （ 宁 生 建 管
639103-04-01-401205
目 [2022]78 号）
（二） 募集资金投资项目用地
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，募集资金投资
项目用地土地产权证的取得情况如下：
序 用地 不动产权证
项目名称 建设地点
号 方式 取得情况
尖山新区襄城 已取得（浙（2022）海宁市不动产权
年产 11GW 高效
1 路西侧、杭州 自有 第 0018544 号及浙（2022）海宁市不
电池生产线项目
湾大道南侧 动产权第 0020787 号）
4-1-115
序 用地 不动产权证
项目名称 建设地点
号 方式 取得情况
(1) 出租方已取得对应 260,897.23 平
方米项目用地的不动产权证书（赣
晶科光伏制造有 （2022）广信区不动产权第 0008772
江西省上饶市 租赁
限公司年产 8 吉 号 、 赣 （ 2022 ） 广 信 区 不 动 产 权 第
2 广信区茶亭经 建筑
瓦高自动化光伏 0008773 号及赣（2022）广信区不动产
济开发区 物
组件生产线项目 权第 0015638 号）
(2) 出租方未取得对应约 256.9 亩项目
用地的不动产权证书
上饶市晶科光伏 出租方已取得不动产权证书（赣
租赁
制造有限公司新 江西省上饶经 （2022）上饶市不动产权第 0030387
3 建筑
倍增一期 8GW 高 济技术开发区 号 及 赣 （ 2022 ） 上 饶 市 不 动 产 权 第
物
自动化组件项目 0032135 号）
二期 20GW 拉棒
西宁经济技术 已取得（青（2022）南川工业园区不
切方项目一阶段
4 开发区南川工 自有 动产权第 0000268 号和青（2022）南
10GW 工程建设
业园区 川工业园区不动产权第 0000269 号）
项目
针对上述第 2 及第 3 项用地方式涉及租赁建筑物的募投项目，相关用地具
体情况请见本补充法律意见书正文“第一部分/一、/（一）本次扩产项目用地落
实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否存在变相投资房地产的情形，
发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务”之“本次扩产项目用地涉及
租赁建筑物的具体情况”。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师
登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询及对发行人法务部门负
责人及财务负责人访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过 1,000 万元或金
额尚未确定的诉讼、仲裁案件共 5 起，包括韩华专利系列诉讼、新加坡产品质
量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁，前述案件的最新
进展及涉及的风险程度情况具体请见本补充法律意见书正文“第一部分/二、/
（一）/1. 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁案件的最新进展”。
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（二） 发行人及其控股子公司涉及的美国“双反”调查诉讼案件
除上述案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
涉及美国双反调查程序，其作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼。
根据《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确
认，上述美国双反诉讼具体情况请见本补充法律意见书正文“第一部分/二、/
（一）/2. 美国双反调查诉讼案件”。
（三） 发行人及其重要境内子公司涉及的行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重
要境内子公司共受到 1 次行政处罚，罚款金额为人民币 5,000 元。具体情况如
下：
根据中华人民共和国栎社海关向发行人出具的《中华人民共和国栎社海关
行政处罚决定书》（甬栎关快违字[2022]0022 号），2022 年 8 月 18 日，发行人因
出口货物申报价格不实，影响海关统计准确性，被中华人民共和国栎社海关处
以罚款人民币 0.5 万元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按期足额
缴纳罚款；发行人已对相关业务人员加强培训，完善报关资料准确性相关内控
措施。
发行人的上述行为违反了《中华人民共和国海关法》（以下简称“《海关
法》”）第二十四条第一款之规定，构成《海关法》第八十六条第（三）项之
规定的违法行为，该项行政处罚依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
（以下简称“《海关处罚实施条例》”）第十五条第（一）项之规定作出。《海
关法》第二十四条第一款规定：“进口货物的收货人、出口货物的发货人应当
向海关如实申报，交验进出口许可证件和有关单证。国家限制进出口的货物，
没有进出口许可证件的，不予放行，具体处理办法由国务院规定。”《海关法》
第八十六条规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法
所得的，没收违法所得：（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运
货物向海关申报不实的；”上述法规均为对于进出口货物收发货人向海关
进行如实申报义务的规定，发行人因申报总价与实际不符违反了上述关于如实
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申报的规定。但根据本次行政处罚所适用的《海关处罚实施条例》第十五条之
规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产
地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不
实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响
海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；”。
本项行政处罚中，发行人被处以人民币 0.5 万元罚款，所受处罚金额较小，
违法情节较轻，不构成重大违法违规行为，该行政处罚事项不属于重大行政处
罚。并且，发行人已按时、足额缴纳上述罚款，该处罚未对发行人的业务开展
及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十三、 关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《证券法》《公司法》《再融资注册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，不存在重大违法违规行为。
发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完
成后，经上交所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于上交所上市交易。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王宁远
张明远
宋方成
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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