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公司公告

晶科能源:晶科能源关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的公告2023-05-25  

                        证券代码:688223         证券简称:晶科能源          公告编号:2023-039
债券代码:118034         债券简称:晶能转债




                     晶科能源股份有限公司
关于对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保
                    的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示:

        被担保人:新疆晶科能源有限公司

        担保金额:本次担保本金金额不超过人民币 192,100 万元;已实际为新
        疆晶科提供的担保余额为人民币 85,200 万元。

        本次担保是否有反担保:无

        对外担保逾期的累计数量:无逾期担保。

    一、对外担保概述

    2023 年 5 月 23 日,晶科能源股份有限公司(以下简称“晶科能源”或“公
司”)第一届董事会第二十八次、第一届监事会第十九次会议审议通过《关于对
外出售子公司 100%股权的议案》及《关于对外出售子公司 100%股权后被动形成
对外担保的议案》,同意将公司持有的新疆晶科能源有限公司(以下简称“新疆
晶科”)100%股权出售给资阳市重大产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以
下简称“重产基金”)及董仕宏共同指定的主体(具体指重产基金与董仕宏作为
有限合伙人拟投资的专项基金拟全资设立的一家新设公司,重产基金与董仕宏以
下合称“交易对方”)。


                                   1
    新疆晶科作为公司全资子公司期间,公司为支持其日常经营管理存在为其银
行借款提供担保的情况;本次交易完成后,公司不再持有新疆晶科股权,对其担
保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保,该项业务实质为公司对原全资
子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权收购协议》
中明确约定了解除担保的计划,交易双方承诺共同努力,通过担保条件或担保品
置换、促使新疆晶科偿还被担保债务等方式促使上述对外担保于 2023 年 12 月
31 日前全部解除。

    公司独立董事对上述被动形成对外担保事项发表了同意的独立意见,本事项
尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    公司名称:新疆晶科能源有限公司

    公司性质:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

    法定代表人:李仙德

    注册资本:70,100 万元

    成立日期:2016 年 5 月 30 日

    注册地址:新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区 A 区

    经营范围:单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片,高效太阳能电池、
组件和光伏发电系统的研发,加工、制造、安装和销售,太阳能原料及相关配套
产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照
明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。

    主要股东:晶科能源持有其 100%股权

    主要财务数据:

                                                                  单位:万元

主要财务指标                       2023 年 3 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
资产总额                                   361,014.71           370,356.20
负债总额                                   251,163.71           274,557.53

                                     2
 净资产总额                                            109,851.00                95,798.67
 主要财务指标                                    2023 年 1-3 月            2022 年度
 营业收入                                              203,680.11               855,067.74
 净利润                                                 13,988.88                15,214.53
    注:以上 2022 年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,2023 年 1-3 月数据未经审计。

       三、担保主要内容

       本次被动形成对外担保具体情况如下:

       截至《股权收购协议》签署日,公司作为担保方,为新疆晶科提供的融资担
保余额为 85,200.00 万元,具体情况如下:

                                                                                 单位:万元
序号     金融机构名称        担保类型   担保金额     担保余额 债务履行期限       担保期间
                                                                                主合同项下
       中 国 进 出 口 银行
                             连带责任                             2023.03.14-   债务履行期
 1     新 疆 维 吾 尔 自治              15,000.00    15,000.00
                             保证担保                             2025.03.13    届满之日起
       区分行
                                                                                三年
                                                                                主合同项下
       中 国 建 设 银 行股
                             最高额连                                           每一笔债务
       份 有 限 公 司 伊犁                                        2023.05.10-
 2                           带责任保   20,000.00    20,000.00                  履行期限届
       哈 萨 克 自 治 州分                                        2024.05.10
                             证担保                                             满之日起三
       行
                                                                                年
                                                                                主合同项下
       交 通 银 行 股 份有   最高额连                                           每一笔债务
                                                                  2023.02.22-
 3     限 公 司 新 疆 维吾   带责任保   25,000.00     7,000.00                  履行期限届
                                                                  2024.02.22
       尔自治区分行          证担保                                             满之日起三
                                                                                年
                                                                                主合同项下
       中 国 工 商 银 行股   最高额连                                           每一笔债务
                                                                  2022.10.21-
 4     份 有 限 公 司 新源   带责任保   10,000.00         0.00                  履行期限届
                                                                  2023.12.31
       支行                  证担保                                             满之日起三
                                                                                年
                                                                                主合同项下
                             最高额连                                           每一笔债务
       兴 业 银 行 股 份有                                        2021.12.29-
 5                           带责任保   60,000.00    14,700.00                  履行期限届
       限公司伊犁分行                                             2028.12.29
                             证担保                                             满之日起三
                                                                                年
       中 国 光 大 银 行股   最高额连                             2022.05.24-   主合同项下
 6                                      28,500.00    28,500.00
       份 有 限 公 司 乌鲁   带责任保                             2023.11.23    每一笔债务

                                             3
序号     金融机构名称        担保类型   担保金额    担保余额 债务履行期限       担保期间
       木齐分行              证担保                                         履行期限届
                                                                            满之日起三
                                                                            年
                                                                            主合同项下
       乌 鲁 木 齐 银 行股   最高额连                                       每一笔债务
                                                               2023.02-
 7     份 有 限 公 司 伊宁   带责任保   33,600.00       0.00                履行期限届
                                                               2027.02
       市迎宾路支行          证担保                                         满之日起三
                                                                            年
                  合计                  192,100.00 85,200.00   -            -

       四、审议程序

       (一)董事会意见

       2023年5月23日,公司召开第一届董事会第二十八次会议,以7票同意,0
 票弃权,0票反对,审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外
 担保的议案》。董事会认为:本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股
 权被动导致,交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已
 有明确安排,将按照协议约定清理完毕,因此本次对外担保的风险处于可控
 制范围内,不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手
 方按期履行解除担保义务,维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公
 司100%股权后被动形成对外担保事项,并同意将该事项提交公司股东大会审
 议。

       (二)独立董事意见

       独立董事认为:公司本次被动形成担保原因系出售合并报表范围内子公
 司,是历史期间已经发生并延续下来的,不属于新增担保;公司董事会在审
 议本项被动担保事项的表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程
 的规定。我们同意该事项,并将该事项提交公司股东大会审议。

       (三)监事会意见

       2023年5月23日,公司召开第一届监事会第十九次会议,以3票同意,0票
 弃权,0票反对,审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担
 保的议案》。监事会认为:鉴于本次资产出售完成后,新疆晶科将不再纳入
                                             4
 公司合并报表范围。公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司对
 第三方单位的担保事项。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已
 有明确安排,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们一致同意
 该被动形成对外担保事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告披露日,公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供担保
的情况,公司对子公司提供担保的担保余额为 484.72 亿元,公司无担保逾期情
况。

       六、风险提示

    本次交易完成后,公司为新疆晶科提供的担保在被解除前,将构成公司为公
司合并报表范围外企业提供对外担保的情形,虽然交易各方已就上述担保事项作
出约定及切实的解除安排,但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方
无法履行上述约定及承诺,上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风
险,提请投资者关注。

       七、保荐机构核查意见

    保荐人认为:公司出售子公司 100%股权后被动形成对外担保事项已经公司
董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,尚需提交股东大
会审议,履行了必要的内部决策程序,符合相关法律法规规定。因此,保荐人对
公司本次对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保事项无异议。

    特此公告。




                                                 晶科能源股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 5 月 25 日


                                     5