中信证券股份有限公司关于
           威腾电气集团股份有限公司使用募集资金
          置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾
电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）2021 年度首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》及《募集资金管理办法》等有关规定，对威
腾电气拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意威腾电气集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可［2021］1720 号）核准，威腾电气采用向社会
公开发行方式发行人民币普通股（A 股）39,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股
发行价格 6.42 元。募集资金总额为人民币 250,380,000.00 元，扣除承销费、保荐
费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币 44,507,584.10 元（不含增值
税）后，实际募集资金净额为人民币 205,872,415.90 元，其中新增股本人民币
39,000,000.00 元，股本溢价人民币 166,872,415.90 元。所有新增的出资均以人民
币现金形式投入。上述募集资金到位情况业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2021 年 7 月 1 日出具了《验资报告》（苏亚验【2021】15 号）。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集
资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方
监管协议》。


    二、募集资金投资项目的基本情况

                                      1
    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                     单位：万元
                                                                   募集资金
  序号                  项目名称               投资总额
                                                                 拟投入金额
   1     母线车间智能化升级改造项目               16,293.17           16,293.17
         年产 2000 套智能化中压成套开关设备
   2     及 63000 台智能型（可通信）低压电        14,236.91           14,236.91
         器项目
   3     研发中心项目                              5,031.00            5,031.00
   4     补充流动资金                              5,000.00            5,000.00
                   合计                           40,561.08           40,561.08


    三、拟置换预先投入募集资金项目的自筹资金的情况


    募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入，截至2021年7月12日，自筹资金实际投资额590.87万元。苏亚金诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了苏亚鉴[2021]34号《关于威
腾电气集团股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》。具体情况如下：

                                                                     单位：万元
                                              已预先投入资
  序号                  项目名称                                 拟置换金额
                                                  金
   1     母线车间智能化升级改造项目                  352.75             352.75
         年产 2000 套智能化中压成套开关设备
   2     及 63000 台智能型（可通信）低压电                   -                -
         器项目
   3     研发中心项目                                238.12             238.12
   4     补充流动资金                                        -                -
                   合计                              590.87             590.87


    四、公司履行的审议程序以及专项意见


    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏亚鉴[2021]34号
《关于威腾电气集团股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目

                                      2
的鉴证报告》，认为：威腾电气管理层编制的《以募集资金置换自筹资金预先投
入募投项目的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了威腾电气以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    2021年7月23日，威腾电气第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金
590.87万元置换截至2021年7月12日的自筹资金。

    2021年7月23日，威腾电气第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金
590.87万元置换截至2021年7月12日的自筹资金。

    公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，认为：公司使用募集资金
置换预先已投入自筹资金事项已由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，公
司履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换与募集资金投资项目的实施计
划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。


    五、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：

    1、威腾电气本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜已
经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的
审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。

    2、威腾电气本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规的要求。
                                   3
    3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项
目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关
安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异
议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                 薛万宝                      胡   璇




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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