中信证券股份有限公司

                 关于威腾电气集团股份有限公司

    使用募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目

                              的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为威腾电气集团股份有
限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就威腾电气使用部分募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 5 月 18 日出具的《关于同意威腾电气
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1720 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,900 万股，每股发行价
格 6.42 元，新股发行募集资金总额为 25,038.00 万元，扣除发行费用计 4,450.76
万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 20,587.24 万元。苏亚金诚会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 1 日对本次发行的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（苏亚验【2021】15 号）。

    募集资金到账后，公司已对募集资金进行专户存储，并已与保荐机构、专户
存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    公司本次首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
                                     1
序号                      项目名称                         项目投资总额     募集资金投资额
  1    母线车间智能化升级改造项目                               16,293.17          16,293.17
       年 产 2000 套 智 能 化 中 压 成 套 开 关 设 备 及
  2                                                             14,236.91          14,236.91
       63000 台智能型（可通信）低压电器项目
  3    研发中心建设项目                                          5,031.00           5,031.00
  4    补充流动资金                                              5,000.00           5,000.00
                             合计                               40,561.08          40,561.08

      三、增资标的基本情况

      公司名称：江苏威腾电力科技有限公司（曾用名：江苏威腾铜业有限公司）

      公司类型：有限责任公司

      住所：镇江新区金港大道圌山路 66 号

      法定代表人：蒋文功

      注册资本：增资前 4,500 万元，增资后 12,500 万元

      成立日期：2008 年 5 月 30 日

      经营范围：高低压成套电气设备、高低压断路器、智能电气设备、继电保护
装置、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；金属
制品的研发、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。金属结构制造；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      股东情况：公司持股 100%。

      最近一期的基本财务数据如下：

      截至 2021 年 3 月 31 日，江苏威腾电力科技有限公司总资产为 8,742.30 万
元，净资产为 3,989.22 万元，2021 年 1-3 月实现净利润 36.08 万元。上述数据未
经审计。

      四、本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

      2021 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次

                                               2
会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 8,000.00 万元向全资子公司江苏威腾电力科技有
限公司增资用于募投项目“年产 2,000 套智能化中压成套开关设备及 63,000 台智
能型（可通信）低压电器项目”的实施。

    本次增资完成后江苏威腾电力科技有限公司注册资本由 4,500.00 万元增加
至 12,500.00 万元。公司仍持有江苏威腾电力科技有限公司 100%的股权。

    本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    五、本次增资的目的及对公司的影响

    本次公司使用部分募集资金向全资子公司江苏威腾电力科技有限公司进行
增资主要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营
业务发展方向，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募
投项目顺利实施。本次增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、已履行的内部审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,000.00 万元对
公司全资子公司江苏威腾电力科技有限公司进行增资用于募投项目“年产 2,000
套智能化中压成套开关设备及 63,000 台智能型（可通信）低压电器项目”。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见：公司使用募集资金向全资子
公司江苏威腾电力科技有限公司增资 8,000 万元用于实施“年产 2,000 套智能化
中压成套开关设备及 63,000 台智能型（可通信）低压电器项目”是基于募投项目
建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。
该事项内容和审议程序符合《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》


                                    3
等法律法规及规范性文件的相关规定。

    （三）监事会审议情况

    公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,000.00 万元对公
司全资子公司江苏威腾电力科技有限公司进行增资用于募投项目“年产 2,000 套
智能化中压成套开关设备及 63,000 台智能型（可通信）低压电器项目”。

    七、保荐机构核查意见

    公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项主要是基于募投项目的
建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项
目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司江苏威腾电力科技有
限公司进行增资以实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司使用
募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：     _____________        _____________

                      薛万宝                 胡璇




                                                      中信证券股份有限公司

                                                            年    月    日




                                  5