威腾电气集团股份有限公司
                      股东大会议事规则

                            第一章 总   则
   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司股东大会会
议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规章和《威腾电气
集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制订本《股东大会
议事规则》(以下简称本规则或“议事规则”)。
   第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
   第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
                      第二章   股东的权利与义务
   第四条 股东权利
   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
   （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
   （五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
   （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
   （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
   （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
   第五条 股东义务
   公司股东承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
   （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
   （四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
   第六条 通知义务
   公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
   （一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比
例；
   （二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
   （三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
   （四） 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
   （五） 股份质押对公司控制权的影响。
   公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：
   （一）债务逾期金额、原因及应对措施；
   （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
   （三）前款第三项至第五项规定的内容。
   公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披
露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
    控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在 2 个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占
公司总股本比例。
    第七条 控股股东义务
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
    除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
    （一）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合
法权益的决定；
    （二）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东
应该依法回避表决；
    （三）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采
取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害；
    （四）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。
                          第三章   股东大会职权
    第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标
准事项；
    （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四） 审议批准董事会报告；
    （五） 审议批准监事会报告；
    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九） 对发行公司债券作出决议；
    （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一） 修改《公司章程》；
    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三） 审议批准第九条规定的担保事项；
    （十四） 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
    （十五） 审议公司发生的如下交易（交易的定义参见《公司章程》附则部
分，但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为）：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过人民币 500 万元；
    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
    上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
    （十六） 公司发生日常生产经营范围内的交易（包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为产生的交易），达到下
列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
    1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
元；
    2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过 1 亿元；
    3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
    4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
    （十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八） 审议股权激励计划；
    （十九） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的关联交易事项；
    （二十） 审议法律、法规、证券交易所、《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    前款第（十四）项事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （六）证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事
项。
    前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    本章规定的市值，是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一
款（一）至(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
                        第四章   股东大会的召集
    第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    第十一条 年度股东大会的召开
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第十二条 临时股东大会的召开
    临时股东大会不定期召开，出现下列《公司法》第一百条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
    （一） 董事人数不足公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
    第十三条 公司召开年度股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第十四条 董事会应当在本规则第十一条至第十二条规定的期限内按时召
集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
    第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
    第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开临时股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并
发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
                     第五章    股东大会的提案与通知
    第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十一条   公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：
    （一）董事会；
    （二）监事会；
    （三）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
    第二十二条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第二十三条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应注明提案
人姓名/名称、持有股份数额；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
    公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十四条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十五条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日披露股东大会延期或取消公告，并详
细说明原因。
    第二十六条    股东大会的筹备工作由董事长领导，股东大会秘书处负责
具体筹备工作。股东大会秘书处的具体职责是：
    （一）制作会议文件，筹备会务；
    （二）验证出席大会人员的资格，会议登记；
    （三）维持会场秩序；
    （四）安排会议发言；
    （五）收集、统计表决票等；
    （六）通知参会人员提前到会；
    （七）与会务有关的其他工作；
    会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。
                           第六章 股东大会的召开
    第二十七条     董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十八条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
    第二十九条     股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大
会，可委托代理人出席和表决。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第三十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
   第三十一条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
   （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
   （五）委托书签发日期和有效期限；
   （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
   （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
   如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票
视为弃权票。
   第三十二条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
   第三十三条    公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》
和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
   第三十四条    出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第三十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十六条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
    第三十八条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十九条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十一条   会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题
和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取
先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报
告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
    第四十二条   股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询
权、表决权。
    第四十三条   大会应保障股东行使发言权。
    一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书
处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先
举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要
求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人
可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
    股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
    第四十四条    对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答
复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理
由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将明显损害其他股东利益；
    （四）涉及公司商业秘密；
    （五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予
答复）。
                     第七章 股东大会的表决和决议
    第四十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十六条    股东大会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》
规定。
    第四十七条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    第四十八条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大
会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 为交易对方；
    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制；
    （四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
    （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    股东大会在审议上述事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
    （二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申
请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东有异议
的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股
东大会后以法律认可的方式申请处理；
    （三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联
股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表
决权股数半数以上通过）；
    （四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
    （五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
    （六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议
的非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过；
    （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，但应
对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的二分之一
以上通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议中详细说明。
    第四十九条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名，也可以由单独持有或合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东以临时提案的方式提名；独立董事候选人可以
由董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名。
    换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 3%以上的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现
届监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提名产生。
    法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
    第五十一条    股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内完成，否则未完成投
票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。
    第五十二条       股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十三条    股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十四条    公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内
容：
    （一）股东大会届次；
    （二）股东姓名；
    （三）所持有表决权的股份数额；
    （四）需审议表决的事项；
    （五）投赞成、反对、弃权票的指示；
    （六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某
代某某股东表决”；
    （七）其他需注明的事项。
    第五十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    第五十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和
监票的，少于人数由公司监事填补。
    股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十七条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、服务方、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
    第五十八条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。
    对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合《公
司章程》及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决
议。
    第五十九条       提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师、计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
    第六十一条       对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以
根据情况进行公证。
    第六十二条       召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六十三条       公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
                 第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定
    第六十四条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十五条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按《公司章程》的规定就任。
    第六十六条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十七条     股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内
容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理
的事项，直接由监事会组织实施。
    第六十八条     公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执
行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议
执行情况的汇报。
    第六十九条     公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律
及行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘
书依法具体实施。
    第七十条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事
会秘书为公司指定的对外发言人。
    第七十一条     公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定
媒体上发布。
                               第九章 附则
    第七十二条     如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，
致使本规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东
大会应及时召开会议修订本规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议
事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行。
    第七十三条    本规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本规
则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款
做出正式解释。
    第七十四条    本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第七十五条    本规则未尽事项，可根据相关法律、法规、规章和《公司
章程》有关规定参照执行。
    第七十六条    本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，自
股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。


                                                 威腾电气集团股份有限公司
                                                              年    月      日