上海市锦天城律师事务所
         关于威腾电气集团股份有限公司
          2021 年第四次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000        传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                            上海市锦天城律师事务所

                         关于威腾电气集团股份有限公司

               2021 年第四次临时股东大会的法律意见书


致：威腾电气集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第四次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2021
年 8 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、
《经济参考报》以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《威腾电

                                      1
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



气集团股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会通知》。上述公告列
明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议
题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2021 年
9 月 10 日下午 14 时 00 分在江苏省扬中市新坝科技园南自路 1 号威腾电气会议
室召开。网络投票的时间为 2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 10 日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票
平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表有表决权股
份 99,160,892 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 63.5646%，其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权的股份 90,000,000 股，占公
司股份总数的 57.6923%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东




                                     2
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


     根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股
东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6 名，代表有表决权股份
9,160,892 股，占公司股份总数的 5.8724%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证
所信息网络有限公司验证其身份。

     （3）参加会议的中小股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 8 名，代表有表决权股
份 17,422,892 股，占公司有表决权股份总数的 11.1685%。

     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。



     三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：

     1、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信并提供担


                                   3
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


保、接受关联担保的议案》；

     表决结果（含网络投票）：

     关联股东蒋文功、江苏威腾投资管理有限公司、镇江博爱投资有限公司回避
本议案的表决。出席本次会议的非关联股东中同意：27,422,892 股，占有效表决
股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有
效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：17,422,892 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0%。

     2、审议通过《关于变更公司类型、注册资本并办理工商变更登记的议案》；

     表决结果（含网络投票）：

     同意：99,160,892 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：17,422,892 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0%。

     3、审议通过《关于修订〈公司章程〉（草案）并办理工商变更登记的议案》；

     表决结果（含网络投票）：

     同意：99,160,892 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：17,422,892 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的


                                    4
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


0%。

     4、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

     表决结果（含网络投票）：

     同意：99,160,892 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：17,422,892 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0%。

     5、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

     表决结果（含网络投票）：

     同意：99,160,892 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：17,422,892 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0%。

     6、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

     表决结果（含网络投票）：

     同意：99,160,892 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：17,422,892 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0%。

                                    5
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


     7、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

     表决结果（含网络投票）：

     同意：99,160,892 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：17,422,892 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0%。

     8、审议通过《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》；

     表决结果（含网络投票）：

     同意：99,160,892 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：17,422,892 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第四次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


                                    6