中信证券股份有限公司

                关于威腾电气集团股份有限公司

 调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通
     过使用募集资金投资建设部分募投项目的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾
电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对公司调整部
分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集资金投资建设部
分募投项目事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意威腾电气集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1720 号），公司首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 3,900 万股，发行价格为每股人民币 6.42 元，
募集资金总额为人民币 25,038.00 万元；扣除发行费用（不含增值税）4,450.76 万
元后，实际募集资金净额为人民币 20,587.24 万元。上述资金到位情况已经苏亚
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏亚验[2021]15 号《验资报
告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资
金专户的监管银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

    二、募投项目调整情况

    由于公司首次公开发行股票募集资金净额人民币 20,587.24 万元低于《威腾
电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟对募
投项目进行投资的金额 40,561.08 万元，本次发行实际募集资金不能满足全部募

                                      1
集资金投资项目建设的资金需求。经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第二届董事会
第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议，通过了《关于调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目拟投入募集资金金额进行了
调整并取消“补充流动资金项目”。具体调整情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                            调整前拟投入    调整后拟投入
 序号                 项目名称             总投资额
                                                            募集资金金额    募集资金金额
  1      母线车间智能化升级改造项目           16,293.17         16,293.17        8,437.24
         年产 2,000 套智能化中压成套开
  2      关设备及 63,000 台智能型（可         14,236.91         14,236.91        8,000.00
         通信）低压电器项目
  3      研发中心建设项目                        5,031.00        5,031.00        4,150.00
  4      补充流动资金项目                        5,000.00        5,000.00                  -
                  合计                        40,561.08         40,561.08       20,587.24

      现为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，提高募集资金的使用效率，
结合公司目前的实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额再次进行调整，
并决定取消通过使用募集资金投资建设募投项目，即“年产 2,000 套智能化中压
成套开关设备及 63,000 台智能型（可通信）低压电器项目”以及补充流动资金项
目，上述项目原计划投入金额将优先用于“母线车间智能化升级改造项目”和“研
发中心建设项目”，以集中发展公司主要产品母线的生产与研发，强化公司优势
产品，应对母线的市场需求。具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                 前次调整       本次调整
                                                   调整前拟
 序                                                              拟投入募       后拟投入
               项目名称            总投资额        投入募集
 号                                                              集资金金       募集资金
                                                   资金金额
                                                                   额             金额
        母线车间智能化升级改造
  1                                 16,293.17       16,293.17      8,437.24     15,556.24
        项目
        年产 2,000 套智能化中压
        成套开关设备及 63,000 台
  2                                 14,236.91       14,236.91      8,000.00                -
        智能型（可通信）低压电
        器项目
  3     研发中心建设项目              5,031.00       5,031.00      4,150.00      5,031.00
  4     补充流动资金项目              5,000.00       5,000.00               -              -
               合计                 40,561.08       40,561.08     20,587.24     20,587.24

                                            2
    三、调整募投项目对公司的影响

    由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集
资金规模，本次发行实际募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需
求。为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，根据公司总体发展规划和实
际经营需要，本着科学、合理、审慎利用募集资金的原则，结合募集资金投资项
目的重要性和紧迫性，公司决定调整部分募投项目拟投入募集资金金额及取消投
资建设部分募投项目。

    本次调整并取消投资建设部分募投项目，不会改变公司现有业务模式，不会
对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。

    四、审议程序

    公司于 2021 年 11 月 10 日分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额并取消投资建设部分募投项目的议案》。公司监事会、独立董事对本事项发
表了明确的同意意见。上述事项尚需提交股东大会审议。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为，基于公司本次公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资
金金额的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，
满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，结合募集资金投资项目的实际情况，
公司拟对募集资金投资项目投入募集资金金额进行调整，并取消通过使用募集资
金投资建设部分募集资金投资项目。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集
资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。


                                     3
    全体独立董事同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消
通过使用募集资金投资建设部分募投项目。

    （二）监事会意见

    监事会认为，本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使
用募集资金投资建设部分募投项目系基于公司本次公开发行实际募集资金净额
低于拟投入募集资金金额的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募
集资金的使用效率，满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，结合募集资金
投资项目的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营需要，
该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集
资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通
过使用募集资金投资建设部分募投项目事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    威腾电气本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过
使用募集资金投资建设部分募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公
司《募集资金管理制度》的有关规定。

    本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集
资金投资建设部分募投项目为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，提高
募集资金的使用效率，不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常生产经营产
生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机
                                      4
构对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用
募集资金投资建设部分募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司调整
部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集资金投资建设
部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                       薛万宝             胡 璇




                                                  中信证券股份有限公司




                                                          年   月   日




                                    6