威腾电气集团股份有限公司
                   重大投资经营决策管理制度

                               第一章 总则
    第一条 为确保威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法
规和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特
制订本制度。
    第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发
挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
    第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度
执行。
    重大经营及投资事项中涉及关联交易时，依照公司《关联交易管理制度》
的相关规定执行。
    重大经营及投资事项中涉及对外担保时，依照公司《融资和对外担保管理
制度》的相关规定执行。
    第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
                                                                        


    （十一）证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
                  第二章 重大投资经营决策的审批权限
    第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议，并及时披
露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；
    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但低于 50%；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上，但低于 50%；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，但低于 50%，且超过人民币 1,000
万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元。
    上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
    第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交
股东大会审议通过，并应及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元；
                                                                        


    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过人民币 500 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
    上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
    第七条 公司发生的交易（非日常生产经营范围内），除按照本制度之规定
须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理或经总经理办公会议
充分研究讨论后决定。
    第八条 公司发生日常生产经营范围内的交易（包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为产生的交易），达到下列
标准之一的，须由董事会审议：
    （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
    （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 10%
以上，且超过 5000 万元；
    （三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 200 万元。
    公司发生日常生产经营范围内的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为产生的交易），达到下列标准之一
的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
    （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
    （二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且超过 1 亿元；
    （三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
    （四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
                                                                           


    公司发生日常生产经营范围内的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东
大会或董事会审议的之外，其余均由总经理或经总经理办公会议充分研究讨论后
决定。
    第九条 本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。

    第十条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额，适用第五条或第六条的规定。

       除提供担保、委托理财等本制度及证券交易所规则另有规定事项外，公司进
行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用第五条或第六条的规定。已经按照第五条或第六条履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。

       第十一条   交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、
第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

       第十二条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评
估，评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

       交易虽未达到第六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提
供审计或者评估报告。

       第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或第六条。

       前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条或第六条。

       第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
                                                                       


相关财务指标作为计算基础，适用第五条或第六条。

    公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。

    公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

    第十五条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第五条
第二项或者第六条第二项。
    第十六条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第五条第二项或者第六条第二项。

    第十七条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第五条第四项或者第六条第四项。

    公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第五条第一项、第四项或者第六条第一项、第四
项。

    受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

    第十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
五条、第六条的规定。
    第十九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十
二条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条、第六
条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
    第二十一条   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照第六条的规定履行股东大会审议程序。
                                                                     


    第二十二条   公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司
《对外担保管理制度》执行。
    第二十三条   涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易管理制度》
执行。
    第二十四条   公司设立分公司，由总经理办公会议审议批准。
    第二十五条   已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    第二十六条   公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。

    第二十七条   公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本制
度规定披露和履行相应程序。

    第二十八条   如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构
均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

    第二十九条   公司进行委托理财的规定如下：

    （一）应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强
的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金
额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    （二）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当
履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

    公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。

    （三）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度的有关规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
                                                                          


述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

    （四）公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情
况和拟采取的应对措施：

     1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

     2、理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

     3、受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；

     4、其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

    第三十条 与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下：

    （一）公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以
下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），
认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，
以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作
协议（以下简称“合作协议”），适用本条规定。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照
本条规定执行。

    公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关
规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议涉及本条规定的共同投资及
合作事项的，可免于适用本条规定。

    本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。

    （二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，
构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

    前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
                                                                          


股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

    （三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证券交
易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他
利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投
资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或
者关联交易等。

    如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应
当在公告中说明具体情况。

    （四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专
业投资机构共同投资。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    （五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关
进展情况：

    1、拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；

    2、投资基金完成备案登记（如涉及）；

    3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；

    4、投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对
公司造成较大影响。

    （六）公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情
况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、
专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公
司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协
议。

    （七）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露
                                                                           


相关进展情况：

    1、完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；

    2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

    3、合作协议发生重大变更或者提前终止。

    （八）公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、
间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券交易所相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的
其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股
份或者投资份额情况，最近 6 个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在
的关联关系及其他利益关系等情况。

    （九）公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当
建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕
交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

    （十）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情
况。

    第三十一条    公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监
督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，
并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议
事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
    第三十二条    本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
    第三十三条    本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“低于”
不含本数。
    第三十四条    本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
    第三十五条    本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修订时
                                


亦同。


         威腾电气集团股份有限公司
                    年    月   日