威腾电气：威腾电气集团股份有限公司董事会议事规则2022-04-26
威腾电气集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，
保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相
关法律、法规、规章及《威腾电气集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）
的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程
序的具有约束力的法律文件。
本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司
召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。
第三条 董事会的组成机构
公司董事会依据《公司法》 以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管
理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权
范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司董事会根据股东大会的决议设立战略与投资、提名、薪酬、审计四个专
门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定。
公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司
法定代表人。
第四条 任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生第四条规定情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第五条 提名
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向
公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。
对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及政府规章的有关规定执行。
控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》
规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第六条 选聘
董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举董事，按《公司章程》规定
的程序进行。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺向公
司提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
第七条 任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时
为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第八条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
（一） 出席董事会会议；
（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四） 单独或共同向董事会提出议案；
（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见
和看法；
（七） 监督董事会会议决议的实施；
（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）基于公司和全体股东利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益；
（二）董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与公司经
营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司
股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项；
（三）董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别股东或
者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据相关
规范性文件的规定回避表决；
（四）未经股东大会同意，董事不得为本人及其近亲属寻求属于公司的商业
机会；
（五）董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提交公
司股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据相关规则的
规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议；
（六）董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披露的重
大信息；
（七）董事应根据相关法律法规的规定，及时向证券交易所申报其近亲属情
况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股
票期权等证券产品情况及其变动情况；
（八）董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债
券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以
及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益；
（九）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（十）不得挪用公司资金；
（十一）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（十二）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十三）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（十四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十五）法律、行政法规、政府规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署；
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个
合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十二条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加
以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形
时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯
社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影
响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的
合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府
主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院
或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上
述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰
当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规提起诉讼。
第十三条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十四条 未经授权不得代表公司
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或间接控制人；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议按照中国证监会、证券交易所及公司的具体
规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销
有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十六条 辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定
最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如
因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十七条 免职
董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
（一） 严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
（二） 因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三） 经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四） 被劳动教养者；
（五） 连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（六） 董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十八条 董事的兼任
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公
司的工作。
第十九条 独立董事
本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的职权应按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
执行。
第二十条 报酬
每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金
和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第二十一条 组成
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人。
第二十二条 董事会职权
公司设董事会，对股东大会负责，公司董事由股东大会选举产生。公司股东
大会选举董事，按《公司章程》规定的程序进行。
公司董事会应当在《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、本规则规定
的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及
其他高级管理人员的工作；
（十六） 决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）
项情形收购本公司股份的事项；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定，以
及股东大会授予的其他职权。
根据《公司章程》规定，下述事项，授权董事会进行审批：
（一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的担保事项；对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过：（交易
的定义见《公司章程》附则部分的规定，但不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但低于 50%；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上，但低于 50%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，但低于 50%，且超过人民币 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但
低于 50%，且超过人民币 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元。上述成
交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（三）公司发生日常生产经营范围内的交易（包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为产生的交易），达到下列标
准之一的，须由董事会审议：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 10%以
上，且超过 5000 万元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 200 万元；
（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，
须由董事会审议通过：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事
项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批
准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及
风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本规则规定
的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
第二十三条 董事长的职权
董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十四条 董事会秘书办公室
董事会下设董事会秘书办公室（以下统称“董事会秘书办公室”），处理董
事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责
人，保管董事会印章。
第二十五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全
体董事和监事。
第二十六条 提案
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已
提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单
位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（一）总经理；
（二）财务负责人；
（三）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前向董事会秘书提
交内容完整的提案。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
根据第二十七条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的
紧急提案，可在会议召开 24 小时之前提交提案。
第二十七条 临时会议
董事会临时会议可以随时召开。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。
第三十条 会议通知
董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别于会议召开
10 日和 3 日以前将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、邮
件、电子邮件等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会按规定的时间事先通知所有董事时，应同时提供足够的资料，包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十三条 通知回执
董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董
事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出
席会议，会议通知发出后 3 日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工
作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定
接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电
子邮件发送时间为送达日期。
若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、
电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第三十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事
不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 列席
公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可
授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确
性承担责任。
公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十八条 会议文件的准备及分发
董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各
位董事。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董
事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第三十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
等通讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议
必须以现场开会方式召开。
董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召
开该次董事会会议。
第四十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或
者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致
同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他
董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第四十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第四十二条 现场表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。会议表决次序及方式由会议主持人决定。
会议表决实行一人一票，以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举
手表决或记名投票表决，若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，
则应采取该种方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条 通讯表决
以通讯方式召开董事会临时会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电
子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方
式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并
将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事
会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决
议即生效。
为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决
议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议
或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及
会议记录。
第四十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行计
票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其他方式召开会议
的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十五条 决议的形成
除本规则第四十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会
议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议
决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会
会议纪录。
任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独
立董事意见不一致的，分别记录各自意见。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，
不当然免除法律责任。
对本规则第二十二条规定的职权，因未经董事会决议而超前实施项目的，如
果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但
没有表决权。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计
入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有
对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律法规、规定、公司各项内部控制制度规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决
策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第四十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
第四十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第五十二条 会议记录
董事会会议应当有记录，董事会会议记录应真实、准确、完整。董事会秘书
应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项；
（八）记录人姓名。
会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签
名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案妥
善保存。
第五十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第五十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经理班子成员。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第五十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五十八条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
（一）公司，指威腾电气集团股份有限公司；
（二）章程或公司章程，指《威腾电气集团股份有限公司章程》及其附件；
（三）股东大会或公司股东大会，指威腾电气集团股份有限公司股东大会；
（四）董事会或公司董事会，指威腾电气集团股份有限公司董事会；
（五）董事或公司董事，指威腾电气集团股份有限公司董事；
（六）监事会或公司监事会，指威腾电气集团股份有限公司监事会；
（七）监事或公司监事，指威腾电气集团股份有限公司监事；
（八）董事长或公司董事长，指威腾电气集团股份有限公司董事长；
（九）总经理或公司总经理，指威腾电气集团股份有限公司总经理；
（十）经理层成员，指威腾电气集团股份有限公司总经理、副总经理、财务
负责人。
（十一）公司法，指《中华人民共和国公司法》。
本规则由公司董事会解释。
本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，自公司股东大会审议
通过之日起生效并施行，修改时亦同。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应
以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
威腾电气集团股份有限公司
年 月 日
