威腾电气集团股份有限公司
                      关联交易管理制度

                             第一章 总则
    第一条 为保证威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《威腾电气集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
    第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
                      第二章 关联人和关联关系
    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （三）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （四）由本条第（一）项至第（三）项所列关联法人或本制度第七条所列
公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （五）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第六条 公司与本制度第五条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或
间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成
                                                                         


关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接控制公司的自然人；
    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三）公司的董事、监事或高级管理人员；
    （四）本条第一款第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
    （一）交易发生之日前十二个月内具有本制度第五条或第七条规定情形之
一的；
    （二）交易协议生效或安排实施后十二个月内具有本制度第五条或第七条
规定情形之一的。
    第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
                           第三章 关联交易
    第十一条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的控股子公司与关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，购买银行理财产品的除外）；
                                                                           


    （三）转让或受让研究与开发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）证券交易根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
    第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 符合诚实信用的原则；
    （二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三） 关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在就该关联交易
相关事项进行表决时，应当回避表决；
    （四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当回避；
    （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请中介机构做出专项报告。
    第十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
                                                                           


合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
    第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
    第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
                            第四章 关联人报备
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
    第十九条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公
司关联人名单及关联关系信息。
                           第五章 关联交易的决策程序
    第二十条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、为交易对方的直接或间接控制权人；
    3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
                                                                         


    4、本条第一款第（三）项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第七条第一款第四项的规定）；
    5、本条第一款第（三）项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第一款第四
项的规定）；
    6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东属于关联
股东，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
    1、为交易对方；
    2、为交易对方的直接或者间接控制人；
    3、被交易对方直接或间接控制；
    4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    6、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第二十一条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排做出
决议。
    公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第二十二条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；未能出席股东
大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条有
关关联股东回避的规定予以回避。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本
制度规定表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关
                                                                         


联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效
力。
    股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东大会决议中
充分披露非关联股东的表决情况。
    第二十三条     公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）不超过
30 万元的关联交易，由总经理决定后方可实施。
    公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）不超过公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%，且不超过 300 万元的关联交易，由总经理决定后方可
实施。
    第二十四条     公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标
准之一的，须由董事会审议通过，并及时披露：
    1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
    第二十五条     公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的关联交易事项，由
股东大会审议批准。若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过 6 个月；若该关联交易标的为股权以外的非现金资产
的，公司应当提供评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前
款规定的审计报告和评估报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所和评估
师事务所评估。
    公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
    提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大
的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当
对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允
性发表明确意见。
                                                                        


    与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议后及
时披露，并提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。公司为关
联人提供担保的未尽事宜依据《公司章程》及公司《融资和对外对外担保管理
制度》执行。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表
决。
    第二十六条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第二十三条至第二十五条的规定。
    第二十七条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用
第二十三条至第二十五条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第二十三条至第二十五条的规定。
    公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的
情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准，适用第二
十三条至第二十五条的规定。
    第二十八条   公司发生的关联交易涉及本制度第十一条规定的“提供财务
资助”、“提供担保”和“委托或者受托管理资产和业务”等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到第二十三条至第二十五条规定标准的，适用第二十三条至第二十五条规定。
    已经按照第二十三条至第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第二十九条   公司在连续十二个月内发生的除前条之外的其他关联交易，
应当按照以下标准，并按照累计计算的原则适用第二十三条至第二十五条规定：
    （一） 与同一关联人进行的交易；
                                                                           


    （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照第二十三条至第二十五条履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
    第三十条 与公司实际控制或持股超过 50%以上股权的子公司发生的关联
交易，视同本公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参
股比例或协议分红比例后的数额，其决策程序适用本制度规定。
    第三十一条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
    公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
    第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第二十三条至第二
十五条规定。
    公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用第二十三条至第二十五条规定。
    第三十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
    金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
    第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
                                                                      


    第三十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
    关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第三十六条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
    第三十七条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

    第三十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

    （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

    （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

    （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

    公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
                                                                           



    如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

    第三十九条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。
    风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
    为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立
性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意
见，并与年度报告同步披露。
    第四十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第二十三条至第二十五条的
规定的相关规定。
    第四十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第四十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
                                                                        


同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
    第四十三条 公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
方、交易类型等分别进行预计。
 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，应
当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合
并列示上述信息。
    第四十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
    第四十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
第二十三条至第二十五条的规定。
    第四十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
并根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十三条至第二十五条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条第（二）款
规定办理；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额分别适用第二十三条至第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股
                                                                        


东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十三条至第二十五条的规定提交董
事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第二十三条至第二十五条的规定重新提交
董事会或者股东大会审议。
    第四十七条     日常关联交易协议应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他主要条款。
    第四十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序。
    第四十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第五十条     公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第五十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
    第五十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当经独立董事
认可后方可提交董事会审议；董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同
时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，
并说明理由、主要假设及考虑因素。监事会对需董事会或股东大会审议批准的关
                                                                       


联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明
确意见。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
    公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并
在年度报告中发表意见。
    第五十三条   董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文
件：
    （一） 关联交易发生的背景说明；
    （二） 关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六） 中介机构报告（如有）；
    （七） 董事会要求的其他材料。
    第五十四条   股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十三条所
列文件外，还需审核下列文件：
    （一） 独立董事就该等交易发表的意见；
    （二） 公司监事会就该等交易发表的意见。
    第五十五条   股东大会、董事会、经理办公会依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避制度的规定。
    第五十六条   需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会
或股东大会的事前批准。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在
提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当
取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。如因特殊原
因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获
知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
    第五十七条   关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准
                                                                       


或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终
止。
    第五十八条   公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定
的方式审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
    （九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的关联交易；
    （十）法律、法规和规范性文件规定以及证券交易所认定的其他交易。
                         第六章 关联交易定价
    第五十九条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第六十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
                                                                       


    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
    第六十一条   公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
    第六十二条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
                          第七章 防范关联人占用
    第六十三条   公司应采取有效措施，防止股东及关联人以各种形式转移
公司的资金、资产及其他资源。
    第六十四条   公司须严格限制控股股东及关联人在与公司发生的经营性
资金往来中占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、
                                                                       


福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
    第六十五条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联人使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联人
使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    3、委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
    4、为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    5、代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
    6、中国证监会或证券交易所认定的其他方式。
    第六十六条   公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
    第六十七条   严格控制关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。公司
被关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明
确账面净值的资产；
   （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价
基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折
扣；
   （三）独立董事应当就公司关联人以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
   （四）公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回
避投票。
    第六十八条   公司财务部门负责每季对公司与关联人之间的资金往来及
                                                                        


债权债务关系进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对
于非经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。
    第六十九条     公司应收股东、实际控制人及其关联企业的资金往来新增
或累计余额达到人民币 300 万元或达到公司最近经审计净资产值的 5％时，独
立董事应对该等事宜以及公司是否采取有效措施回收欠款等向董事会或股东大
会发表独立意见。
    第七十条 监事每季度应查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其他关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源的
情况；如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。
    第七十一条     公司控股股东、实际控制人不得利用其控股地位违规占用
公司资产。若发生控股股东、实际控制人违规占用公司资产的情形，公司应依
法制定清理方案，以保护股东及债权人的合法利益。
    第七十二条     公司董事、监事及高级管理人员应勤勉尽职地履行职责，
持续关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的情况发生，切实维
护公司的资金和财产安全。
    第七十三条     因关联人占用或转移公司的资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或
其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的本公司股份，凡
不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。
                            第八章 其他事项
    第七十四条     有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
    第七十五条     本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
    第七十六条     本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“以下”、
“不满”、“以外”不含本数。
    第七十七条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规或《公司章程》的规定为准。
                                                                      


    第七十八条   本制度由公司董事会负责解释。
    第七十九条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修订
时亦同。


                                            威腾电气集团股份有限公司
                                                          年   月   日