威腾电气集团股份有限公司
                    融资与对外担保管理制度

                               第一章 总则
       第一条 为了规范威腾电气集团股份有限公司（下称“公司”）融资管理，
有效控制公司融资风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）和《威腾
电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制
度。
       第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式。
    公司直接融资行为不适用本制度。
       第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本办法。
       第四条 公司融资应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及
其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
       第五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司
报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项
说明，并发表独立意见。
                          第二章 公司融资的审批
       第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七至九条所规定的权限报公司有
权部门审批。
                                                                          



    第七条 依据股东大会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上
表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司在一个会计年度内累计金额不超过
公司最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的融资事项，应经公司总经理办
公会议审议通过，并报公司董事长审批。
    第八条 在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的
情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公
司最近一期经审计净资产值的 10%，但不超过 50%（含 50%）的融资事项，报公司
董事会审批。
    公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%时，公司融资事
项须报公司股东大会审议批准。
    第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最
近一期经审计净资产值的 30%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事
会审议通过后报公司股东大会批准。
    第十条 公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》内
容必须完整，并应至少包括下列内容：
    （一） 拟提供融资的金融机构名称；
    （二） 拟融资的金额、期限；
    （三） 融资获得资金的用途；
    （四） 还款来源和还款计划；
    （五） 为融资提供担保的担保机构；
    （六） 关于公司的资产负债状况的说明；
    （七） 其他相关内容。
    申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
    第十一条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》时，
应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管
部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘
请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股
东大会决策的依据。
                                                                         



    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
    公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依
照上述第七条至第九条之权限批准后，方可进行融资。
                       第三章 公司对外提供担保的条件
    第十二条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
    （一）具有独立的法人资格；
    （二）具有较强的偿债能力；
    （三）无失信记录；
    （四）符合公司章程的有关规定。
    第十三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的担保。所
称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司为自身债务提
供担保不适用本办法。公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位
提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，并符
合本制度的相关规定。
    第十四条 虽不符合本制度第十三条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之
二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
    第十五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
                                                                          



    第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防
范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。


                    第四章 公司对外提供担保的审批
    第十七条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    第十八条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第二十条所规定的权限报公司
有权部门审批。
    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
    第十九条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、企业法人营业执照之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
说明；
    （八）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
    第二十条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审
议批准。
    （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
                                                                         



    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
       （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
       （六） 证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事
项。
    前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
    董事会在审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一
款（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
    公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视
同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
       第二十一条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
       第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露
信息等材料。
                                                                           



    第二十三条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担
保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
    审议担保事项的董事会会议由与该担保事项无关联关系的董事的过半数出
席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应按照公司章程的
规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程
序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
    第二十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
              第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
    第二十五条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门
批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
    第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十七条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
董事会秘书办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十九条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内分别报
送公司财务部和公司董事会秘书办公室登记备案。
                                                                           



       第三十条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项
及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，超
过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法
规定重新办理审批手续；董事会决议或股东大会决议对此有不同规定的，依照其
规定。
       第三十一条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更但不涉及公司担保责任的，由公司董事
会决定是否继续承担保证责任；主债务合同发生变更且涉及公司担保责任变更的，
应按照本办法的相关规定履行担保申请审核批准程序。
       第三十二条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条
规定的相关权限履行批准程序。
       第三十三条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
       第三十四条 公司应当指定财务部严格按照融资合同或协议规定的本金、利
率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。
本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处
理。
       第三十五条 公司支付筹资利息、股息、租金等，应当履行审批手续，经授
权人员批准后方可支付。
       第三十六条 公司以非货币资产偿付本金、利息时，应当由相关机构或人员
合理确定其价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的机构进
行评估。
       第三十七条 公司财务部在办理融资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿
付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支
付并及时向有关部门报告，有关部门应当查明原因，作出处理。
                                                                         



       第三十八条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
    公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
       第三十九条 对外担保过程中，董事会秘书办公室应协助办理，其主要职责
如下：
    （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
    （二）负责审查与担保有关的一切文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
       第四十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
       第四十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       第四十二条 公司提供担保，当出现被担保人在债务到期后 15 个交易日内未
能及时履行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务
或其他严重影响其偿债能力情形等情况的，公司经办部门应及时了解被担保人债
                                                                      



务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书办公室，
由董事会秘书办公室报公司董事会，并及时披露。
    第四十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书办公室，由董事
会秘书办公室报公司董事会。
    第四十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书办公室，由董事会秘书办公
室报公司董事会。
    第四十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第四十六条 财务部门和董事会秘书办公室应根据可能出现的其他风险，采
取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、
董事会和监事会。
    第四十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第四十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、董事会秘书办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使
追偿权。
                        第六章 有关人员的责任
    第四十九条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担赔偿责任。
    第五十条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管
理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合
同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律
责任。
                                                                        



    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
                             第七章 附则
    第四十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
    第五十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”都含本数，
“超过”不含本数。
    第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
    （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，
本制度规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本制度。
    第五十二条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。



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