中信证券股份有限公司
关于威腾电气集团股份有限公司
调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的核查意
见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾
电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就威
腾电气调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保事项进行了核查，核查
情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司及所属子公司威腾配电、威通电气、威腾电力、威腾新材公司经营
需要及财务状况，公司拟调整前期申请的授信额度及具体担保情况，并申请新增
综合授信额度不超过（含）人民币 15,000 万元（含本数，最终以各金融机构实
际审批的授信额度为准）。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。
授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金
额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求而定。同时，根据银行的授信的调
整和新增情况，以公司或子公司自有资产抵押并接受关联方无偿提供的担保。公
司将向子公司提供新增不超过（含）人民币 16,000 万元的担保，上述担保额度
可在控股或全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的
子公司）。具体情况如下：
单位：万元
1
序
银行 调整前 调整后
号
本公司拟申请授信 4,000 万元，由公 本公司拟申请授信 2,000 万元，由公
司的实际控制人蒋文功及其配偶李 司的实际控制人蒋文功及其配偶李
小红、子公司威腾配电提供最高额连 小红、子公司威腾配电提供最高额
南京 带责任保证担保 连带责任保证担保
银行 子公司威通电气（授信 1,000 万元）、
子公司威通电气（授信 1,000 万元）、
1 股份 7,000 7,000 威腾配电（授信 1,000 万元）、威腾
威腾配电（授信 1,000 万元）、威腾电
有限 电力（授信 1,000 万元）、威腾新材
力（授信 1,000 万元）拟申请授信合
公司 （授信 2,000 万元）拟申请授信合计
计 3,000 万元。由本公司、公司的实
5,000 万元。由本公司、公司的实际
际控制人蒋文功及其配偶李小红提
控制人蒋文功及其配偶李小红提供
供最高额连带责任保证担保
最高额连带责任保证担保
本公司拟申请授信 4,000 万元，由公
司的实际控制人蒋文功及其配偶李
华夏
子公司威腾新材拟申请授信 1,000 万 小红提供最高额连带责任保证担保
银行
元，由本公司、公司实际控制人蒋文 子公司威通电气（授信 1,000 万元）
2 股份 1,000 9,000
功及其配偶李小红提供连带责任保 威腾新材（授信 4,000 万元）拟申请
有限
证担保 授信合计 5,000 万元，由本公司、公
公司
司的实际控制人蒋文功及其配偶李
小红提供最高额连带责任保证担保
本公司拟申请授信 10,000 万元，由公 本公司拟申请授信 10,000 万元，由
司的实际控制人蒋文功及其配偶李 公司的实际控制人蒋文功及其配偶
小红、子公司威腾配电提供最高额连 李小红提供最高额连带责任保证担
带责任保证担保；拟以本公司自有资 保；拟以本公司自有资产提供
产提供 5,200.23 万元的财产抵押担 5,218.19 万元的财产抵押担保：南自
保：南自路 1 号的房地产（不动产权 路 1 号的房地产（不动产权证号：
交通
证号：苏（2017）扬中市不动产权第 苏 （ 2017 ） 扬 中 市 不 动 产 权 第
银行
0007677 号）和（不动产权证号：苏 0007677 号）和（不动产权证号：苏
3 股份 15,000 15,000
（2017）扬中市不动产权第 0010852 （2017）扬中市不动产权第 0010852
有限
号） 号）
公司
子公司威腾配电（授信 600 万元）、 子公司威腾配电（授信 600 万元）、
威腾新材（授信 4,400 万元）拟申请 威腾新材（授信 4,400 万元）拟申请
授信合计 5,000 万元，由本公司、本 授信合计 5,000 万元，由本公司、本
公司的实际控制人蒋文功及其配偶 公司的实际控制人蒋文功及其配偶
李小红提供连最高额带责任保证担 李小红提供连最高额带责任保证担
保 保
本公司拟申请授信 6,000 万元，由公
中 信
司的实际控制人蒋文功及其配偶李
银 行 本公司拟申请授信 9,000 万元，由公
小红提供最高额连带责任保证担保
4 股 份 9,000 司的实际控制人蒋文功及其配偶李 11,000
子公司威腾新材拟申请授信 5,000
有 限 小红提供最高额连带责任保证担保
万元，由本公司提供最高额连带责
公司
任保证担保
5 中 国 - - 5,000 子公司威腾新材拟申请授信 5,000
2
序
银行 调整前 调整后
号
光 大 万元，由本公司、公司的实际控制
银 行 人蒋文功提供最高额连带责任保证
股 份 担保
有 限
公司
公司拟授权董事长自上述事项经股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止，在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度
内办理相关手续，并签署相关法律文件。就担保事项，在上述担保额度内，办理
每笔担保事宜不再单独召开董事会，授权公司管理层决定每笔担保的具体对外担
保的方式、担保额度等事项，并授权董事长签署相关协议及文件。若遇到相关协
议签署日期在有效期内，但是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动
延长至协议有效期截止日。
（二）决策程序
公司于 2022 年 8 月 30 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保
的议案》。独立董事对此发表了同意的事前任何意见及独立意见。上述议案尚需
提交股东大会审议通过。
二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供无偿担保的情况
公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红拟为公司向银行申请综合授信提供
连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了
实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造
成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，蒋文功为公
司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则 7.2.11
条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
三、被担保人基本情况
（一）威腾配电
3
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路 1 号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：10,000 万元人民币
5、成立日期：2014 年 4 月 17 日
6、经营范围：高低压成套电气设备、智能电气设备、配电箱、箱式变电站、
电子设备、电源设备及配件、列头柜、通信电源柜、母线、桥架、输配电及控制
设备研发、加工、制造、销售及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
2022 年 6 月/
主要财务指标 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
资产总额 14,130.37
负债总额 3,491.05
净资产 10,639.32
营业收入 2,999.55
净利润 -130.49
（二）威通电气
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路 1 号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：3,000 万元人民币
4
5、成立日期：2016 年 3 月 31 日
6、经营范围：高低压母线、高低压开关柜、配电箱、电器元件、桥架、金
属制品、输配电及控制设备研发、销售、安装及技术咨询服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
2022 年 6 月/
主要财务指标 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
资产总额 11,194.77
负债总额 7,287.65
净资产 3,907.12
营业收入 4,767.12
净利润 13.25
（三）威腾电力
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：镇江新区金港大道圌山路 66 号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：12,500 万元人民币
5、成立日期：2008 年 5 月 30 日
6、经营范围：高低压成套电气设备、高低压断路器、智能电气设备、继电
保护装置、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；
金属制品的研发、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。金属结构制造；（依
5
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
2022 年 6 月/
主要财务指标 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
资产总额 10,711.58
负债总额 6,137.43
净资产 4,574.15
营业收入 10,542.95
净利润 561.96
（四）威腾新材
1、企业类型：有限责任公司
2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路 1 号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：5000 万元人民币
5、成立日期：2015 年 8 月 26 日
6、经营范围：光伏电子产品及配件、光伏焊带、助焊材料、光伏组件及配
件、金属制品、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台、支吊架研发、加工、制造、销
售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例 70%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
6
单位：万元
2022 年 6 月/
主要财务指标 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
资产总额 38,294.35
负债总额 26,544.91
净资产 11,749.44
营业收入 31,287.10
净利润 1,594.00
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司
拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保
方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
五、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象
经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的
控制权，公司对其担保风险较小，预计不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
担保对象威腾新材为公司控股子公司，其他少数股东为自然人，其资产有限
且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利及上述少数股东无
明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供担保，其他少数股东未按比例
提供担保。
六、审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司于 2022 年 8 月 30 日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保
的的议案》。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。
（二）独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：公司及子公司向银行申请调整综合授信额度事项，是为了满
7
足公司目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，该
等控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相
违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方为公司向银行申请
授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司
生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意公司及子公司本次向银行申请调整
综合授信并接受关联担保的议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第七次
会议审议。
独立意见：经审阅《关于调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保
的的议案》的具体内容，我们认为：公司及子公司向银行申请调整授信额度，是
为了满足公司目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担
保，该等控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章
程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方为公司及子
公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行
为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意《关于调整银行综合授信
额度并提供担保、接受关联担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司及子公司向银行申请调整综合授信额度事项，公司及其子
公司间相互提供担保，公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红为公司及公司提供
担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合
公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。公司为合并报表范围
内的控股子公司提供担保，该等控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监
会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在
损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司接受实际控制人蒋文功及其配偶李小红为公司及子公司银
8
行授信提供关联担保，以及公司向控股子公司上述授信提供担保事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保余额为 21,955 万元（不含本次预计新增
担保），均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占最近一期经审计净
资产的比例为 25.43%，不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：子公司向银行申请调整综合授信并提供担保、接受
关联担保的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经
营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。
综上，保荐机构对本次调整银行综合授信额度并提供担保、接受关联担保的
的议案事项无异议。
（以下无正文）
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