证券代码：688228         证券简称：威腾电气         公告编号：2022-034



                   威腾电气集团股份有限公司
              第三届董事会第八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
于 2022 年 10 月 26 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于 2022
年 10 月 20 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人。公
司董事会秘书、监事列席本次会议。会议由公司董事长蒋文功召集并主持，会议
召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《威腾电气集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下决议：
    （一）审议通过《关于〈公司 2022 年第三季度报告〉的议案》
    董事会认为公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》和《公司章程》的相关规定编制的《2022 年第三季度报告》符
合相关法律法规，客观地反映了公司 2022 年第三季度的财务状况和经营成果等
事项。董事会全体成员保证公司《2022 年第三季度报告》披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威
腾电气集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定
了《威腾电气集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威
腾电气集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》《威腾电气集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2022-036）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋文功回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （三）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《威腾电气集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威
腾电气集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋文功回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票

激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票激

励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制

性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限

于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理
已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股

票激励计划；

    （10）授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、

授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划

有关的协议和其他相关协议；

    （12）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限

制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施

规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相

关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有

关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本

的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合

适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计

划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文

件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的

事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋文功回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于制定<远期外汇交易业务管理制度>的议案》
    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《远期外汇交
易业务管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2022 年 11 月 14 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威
腾电气集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号：2022-038）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。



                                         威腾电气集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 10 月 28 日