威腾电气：威腾电气集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告2022-12-02
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2022-051
威腾电气集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议
于 2022 年 12 月 1 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于 2022
年 11 月 28 日以电子邮件方式发出。会议应到监事 3 人，亲自出席监事 3 人。会
议由公司监事会主席郭群涛先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威腾电气集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为已经符合现
行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定和
要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
此议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
与会监事逐项审议并通过了公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中
的下列事项：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
2. 发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以
注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
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行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购的情况，以竞价
方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
5. 发行数量
本次发行股票的股票数量不超过 39,000,000 股，不超过本次发行前公司总股
本的 25%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行
数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决
定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的情形，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
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监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
6. 限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
7. 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,216.90 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 5GWh 储能系统建设项目 65,294.25 58,251.64
年产 2.5 万吨光伏焊带智能化生产项
2 22,614.17 16,965.26
目
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 112,908.42 100,216.90
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
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金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
9. 本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
10. 本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
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具体内容详见本公司 2022 年 12 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据
《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
具体内容详见本公司 2022 年 12 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性进行了分析论证，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
具体内容详见本公司 2022 年 12 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
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（六）审议通过《关于公司<2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度
非经常性损益明细>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的
规定，公司对 2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度非经常性损益情
况编制了《威腾电气集团股份有限公司 2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度、
2019 年度的非经常性损益明细表》及附注。公司委托苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于非经常性损益明细表的审核报告》。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》法律、法规及规范性文件的规定及要求，
公司就前次募集资金的使用情况编制了《威腾电气集团股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》，公司委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
具体内容详见本公司 2022 年 12 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及苏
亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威腾电气集团股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情
况及填补措施与相关主体承诺的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能
够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
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组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司就本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票对摊
薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
具体内容详见本公司 2022 年 12 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-053）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实
际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司关于
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
具体内容详见本公司 2022 年 12 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司监事会
2022 年 12 月 2 日
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