证券代码：688226 证券简称：威腾电气
威腾电气集团股份有限公司
Wetown Electric Group Co., Ltd
（江苏省扬中市新坝科技园南自路 1 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二二年十二月
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威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）是上海证
券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本
实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编
制了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《威腾电气集团股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球能源结构低碳化转型加速推进，可再生能源占比快速提高
气候变化是当今人类面临的重大全球性挑战，积极应对气候变化，发展绿色
低碳经济是全世界实现可持续发展的内在要求。全球能源转型已由起步蓄力期转
向全面加速期，正在推动全球能源和工业体系加快演变重构。进入 21 世纪以来，
全球能源结构加快调整，新能源技术水平和经济性大幅提升，可再生能源利用实
现跃升发展。为尽快实现全球温室气体排放达峰，本世纪下半叶实现温室气体净
零排放的目标，2016 年，178 个国家共同签署《巴黎协定》，对 2020 年后全球
应对气候变化的行动作出统一安排。《巴黎协定》签署以来可再生能源提供了全
球新增发电量的约 60%。中国、欧盟、美国、日本等 130 多个国家和地区提出了
碳中和目标，世界主要经济体积极推动经济绿色复苏，绿色产业已成为重要投资
领域，清洁低碳能源发展迎来新机遇，可再生能源占一次能源供应总量的份额就
要从 2017 年的 14%提高到 2050 年的 65%。可再生能源的结构将发生深刻变化，
到 2050 年的转型能源方案中，太阳能和风能的份额将大大提高。
2、发展风电和太阳能为代表的清洁能源是实现双碳战略的重要支撑
为更好实现生态文明建设，应对气候变化，绿色低碳转型是我国甚至全球必
然的发展方向和道路。2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会上讲
话时即指出，为了应对气候变化、保护地球家园需要采取的最低限度行动，并做
出承诺，力争于 2030 年前中国二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现
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碳中和。太阳能和风能作为可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和
商业化发展的发电方式，已成为实现我国能源结构优化和双碳目标的重要依托。
2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议通过《国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献
目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，完善能源消费总量和强度双控制度，
构建现代能源体系，重点控制化石能源消费，全面推进风电和太阳能发电大规模
开发和高质量发展。随后又相继出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰中和工作的通知》、《2030 年前碳达峰行动方案的通知》等支持性政策，
进一步明确通过大力发展太阳能与风能力争实现双碳目标。
3、各地方多项配储政策的出台为储能行业发展提供了政策保障
考虑到储能系统的建设对提高可再生能源发电利用率、降低弃风、弃电、弃
水率、保障电力系统稳定运行的重要支撑作用，在国家宏观政策对构建“新能源
+储能”、源网荷储高度融合的新型电力系统发展路径的规划引导下，各地方依
据其当地自然环境特征和实际需求，出台了针对性的配储要求细则，为储能项目
的落地建设提供了政策依据和指引。
如在 2022 年 1 月上海市发改委发布的《金山海上风电场一期项目竞争配置
工作方案》的参与要求中即提出，“承诺按照本市能源主管部门要求的建设时序
建设电化学等储能装置，且配置比例不低于 20%、时长 4 小时以上”；在 2021
年 8 月内蒙古自治区能源局发布的《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关
事项的通知》中提出“风电、光伏发电项目配套电化学储能容量应为不低于项目
装机容量 15%（2 小时）”；在 2021 年 6 月，天津市发改委印发的《2021-2022
年风电、光伏发电项目开发建设和 2021 年保障性并网有关事项的通知》的申报
条件中提出，“单体容量超过 5 万千瓦的项目，应承诺配套建设一定比例的储能
设施或提供相应的调峰能力。其中，光伏发电项目承诺储能配比不低于项目装机
容量的 10%，风电项目不低于 15%”。
综上所述，各地在可再生能源发电项目建设要求中均提出了应配套相应的储
能设施，且配比要求均高于 10%。考虑到 2030 年我国风电、太阳能发电总装机
容量达到 12 亿千瓦以上的战略目标，按照 10%的配置比例测算，相关储能行业
市场空间广阔。故地方政策的出台为行业发展提供了政策保障。
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4、产业政策引导光伏行业发展，光伏焊带市场需求快速增长
为了落实我国双碳战略，2022 年以来，国家发改委、国家能源局等部位相
继发布《“十四五”现代能源体系规划》、《“十四五”可再生能源发展规划》
等能源发展规划，均将大力发展光伏产业作为实现双碳战略的重要途径，为光伏
行业的健康持续稳定发展提供了良好的政策环境。
根据欧洲光伏产业协会数据，2021 年全球光伏装机容量 167.9GW，同时预
测到 2026 年光伏装机容量乐观数据 458.8GW，保守数据 243.5GW。根据中国光
伏行业协会数据，2021 年，国内光伏新增装机 54.88GW，同比增加 13.9%，累
计光伏并网装机容量达到 308GW，新增和累计装机容量均为全球第一。2020 年
12 月 12 日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，中国非化石能源
占一次能源消费比重将达到 25%左右。为达此目标，“十四五”期间，我国光伏
年均新增光伏装机或将超过 75GW。
光伏焊带是光伏组件的重要组成部分，属于电气连接部件，应用于光伏电池
片的串联和并联，发挥导电聚电的重要作用，以提升光伏组件的输出电压和功率，
其品质优劣直接影响光伏组件电流的收集和传导效率，对光伏组件功率、组件服
役寿命和光伏发电系统效率的影响较大。随着全球及我国光伏行业市场需求的释
放，光伏焊带市场需求也将迎来快速增长。
（二）本次发行的目的
1、顺应可再生能源行业发展趋势，有助于提高公司竞争力
近年来，大力发展可再生能源、确保可再生能源并网消纳成为推动能源结构
转型、实现碳达峰、碳中和战略目标的重要驱动力，可再生能源行业正面临快速
发展的机遇，以太阳能和风能为代表的可再生能源装机量快速增长，带动对储能
系统和光伏焊带的市场需求持续增加。在此基础上，公司拟通过本项目的实施增
加储能系统和光伏焊带的产能，以扩大市场供应、抢占市场空间、提高市场占有
率、增强盈利能力。因此项目实施有助于提高公司竞争力。
2、拓展业务范围，布局储能领域，扩大光伏焊带业务产能
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上进行产能提升、业务扩展，符
合公司不断优化和改善产品结构的目标，在做大做强高低压母线及成套电气的基
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础上，积极扩大光伏焊带销售规模，同时进一步向储能领域延伸，逐步形成高低
压母线、光伏焊带、中低压成套设备、储能系统、铜铝制品全方位产品业态，实
现新能源发电领域、新能源储能领域，以及输配电及控制设备领域的多领域布局，
扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，推动公司持续稳定发展。
3、缓解资金压力，优化财务结构，促进公司持续、稳定、健康发展
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次募集到的资金将有效
提升公司的资本实力，增大总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，
有效满足公司业务规模持续扩大对资金的需求，为公司长期可持续发展奠定坚实
的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升
公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产 5GWh 储能系统
建设项目”和“年产 2.5 万吨光伏焊带智能化生产项目”。
近年来随着双碳战略的推进，可再生能源发电建设的加快，新能源储能系统、
光伏焊带市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“年产 5GWh 储能系统
建设项目”和“年产 2.5 万吨光伏焊带智能化生产项目”的实施，有利于抢占市
场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述
募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资
投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象
发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目
的顺利实施。
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2、符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到
位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞
争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特
定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符
合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
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通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条不得向特定对象发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
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（二）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定
1、募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
（三）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行
方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
本条规定。
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综上所述，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
相关法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式
亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于提高
公司的研发实力和技术优势，开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于
增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措
施说明如下：
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（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
1、测算假设及前提
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化；
（2）本测算不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于 2023 年 6 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，
即不超过 39,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 100,216.90 万元（含本
数）。因此，假设本次发行数量为 39,000,000 股，发行后公司总股本为 195,000,000
股，募集资金总额为 100,216.90 万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的
影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的
募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；
（5）2022 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润为 5,038.71 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,890.20 万元。假设公司 2022
年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为 2022 年 1-9 月净利润的年化数据（2022 年 1-9 月数据的 4/3 倍）（该假设
不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。 假
设 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润、现金分红分别较 2022 年度增长 10%、增长 20%和增长 30%三种情
况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资
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者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
（6）假设公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2022 年期初归
属于母公司所有者权益+2022 年度归属于母公司股东的净利润-2021 年度现金分
红金额；在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
（ 7 ） 在 预 测 期 末发行 在 外 的 普 通 股 股数时 ， 以 预 案 公 告日 的总 股 本
156,000,000 股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、
公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12
月 31 日 发行前 发行后
假设 1：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较 2022 年度增长 10%
普通股股数（万股） 15,600.00 15,600.00 19,500.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 91,113.88 95,882.16 95,882.16
归属于普通股股东的净利润（万元） 6,718.28 7,390.11 7,390.11
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
6,520.27 7,172.29 7,172.29
（万元）
本期现金分红（万元） 1,950.00 2,145.00 2,145.00
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 100,216.90
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 95,882.16 101,127.27 201,344.17
基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.42 0.46 0.41
稀释基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.42
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） 0.42 0.46 0.41
加权平均净资产收益率 7.19% 7.50% 4.97%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.97% 7.28% 4.83%
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2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12
月 31 日 发行前 发行后
假设 2：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较 2022 年度增长 20%
普通股股数（万股） 15,600.00 15,600.00 19,500.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 91,113.88 95,882.16 95,882.16
归属于普通股股东的净利润（万元） 6,718.28 8,061.94 8,061.94
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
6,520.27 7,824.32 7,824.32
（万元）
本期现金分红（万元） 1,950.00 2,340.00 2,340.00
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 100,216.90
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 95,882.16 101,604.10 201,821.00
基本每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.42 0.50 0.45
稀释基本每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.46
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） 0.42 0.50 0.45
加权平均净资产收益率 7.19% 8.16% 5.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.97% 7.92% 5.26%
2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12
月 31 日 发行前 发行后
假设 3：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较 2022 年度增长 30%
普通股股数（万股） 15,600.00 15,600.00 19,500.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 91,113.88 95,882.16 95,882.16
归属于普通股股东的净利润（万元） 6,718.28 8,733.76 8,733.76
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
6,520.27 8,476.35 8,476.35
（万元）
本期现金分红（万元） 1,950.00 2,535.00 2,535.00
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 100,216.90
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 95,882.16 102,080.92 202,297.82
基本每股收益（元/股） 0.43 0.56 0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.42 0.54 0.48
稀释基本每股收益（元/股） 0.43 0.56 0.50
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） 0.42 0.54 0.48
加权平均净资产收益率 7.19% 8.82% 5.86%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.97% 8.56% 5.69%
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（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升
公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产 5GWh 储能系统
建设项目”和“年产 2.5 万吨光伏焊带智能化生产项目”。
近年来随着双碳战略的推进，可再生能源发电建设的加快，新能源储能系统、
光伏焊带市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“年产 5GWh 储能系统
建设项目”和“年产 2.5 万吨光伏焊带智能化生产项目”的实施，有利于抢占市
场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述
募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资
投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象
发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目
的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到
位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞
争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特
定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符
合公司及全体股东的利益。
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3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直以母线产品的研发、制造及销售为主营业务，经过十余
年的不懈努力，逐渐形成包括低压母线、高压母线、光伏焊带、中低压成套设备、
铜铝制品的产品矩阵。特别自 2022 年以来，公司积极推进储能相关业务，相关
产线已建设完成，并已初步实现业务收入。
本次向特定对象发行所涉及的募投项目包括年产 5GWh 储能系统建设项目、
年产 2.5 万吨光伏焊带智能化生产项目，均围绕公司主营业务、迎合市场需求、
顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重
要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司
生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
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2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司已形成一支高素质、经验丰富的研发团队，技术领域包括机械制造、电
气工程、工业自动化、金属材料、绝缘技术、智能控制、仿真设计等，全面覆盖
了公司产品研发各个环节。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 125 人，
占公司员工总数的 12.08%；研发人员中，本科以上学历 63 人，占研发员工总数
的 50.40%；公司核心研发团队稳定性强，核心技术人员在行业均有超过 10 年的
研发、制造的经历，具有丰富的行业经验。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司一直坚持自主研发与创新，已建成包含江苏电能传输母线设备工程技术
研究中心、省级共享实验室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术
中心，设有本部、南京及广州三大研发中心。公司建有电器产品质量检测中心已
获得国家认监委 CNAS 认证认可实验室资质，试验能力覆盖 48 项实验项目，并
有 4 项试验能力满足 KEMA 试验标准要求。截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有
发明专利 37 项，实用新型专利 240 项，外观设计专利 12 项，共计形成核心技术
9 项，该类核心技术均与公司主营业务密切相关。公司现已与多家科研院所建立
“产、学、研”合作研发，为本项目的实施提供了必要的技术保障。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司经过多年的市场开拓和培育，不断提高产品质量及服务水平，在业内建
立了质量可靠、服务完善的品牌形象。2015 年公司“WETOWN”商标被国家工
商总局认定为“中国驰名商标”。2021 年公司低压密集型母线被认定为“江苏
精品”、“江苏省专精特新产品”。公司成为国家电网有限公司、中国移动通信
集团有限公司、华为技术有限公司、ABB、大众汽车（安徽）有限公司、金风科
技、南瑞太阳能、国能信控、REC Solar Pte. Ltd.、晶澳太阳能有限公司、晶科能
源有限公司等大型企业的供应商。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
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（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况
加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募
集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入“年产 5GWh 储能系统建设项目”和“年产
2.5 万吨光伏焊带智能化生产项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切
相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高
公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建
设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风
险。
3、进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
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4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组
摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司
的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。
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威腾电气集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
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