中信证券股份有限公司

                关于威腾电气集团股份有限公司

子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保
                             的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾
电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就威
腾电气子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保事项进行了核
查，核查情况如下：

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    根据控股子公司威腾新材经营需要及财务状况，拟向商业银行申请增加综合
授信总额不超过（含）人民币 9,000 万元（最终以各金融机构实际审批的授信额
度为准），并根据银行的授信审批情况，接受公司及公司实际控制人及其配偶提
供的担保。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内
保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信期限以签
署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视威腾新
材运营资金的实际需求而定。同时，为满足威腾新材的经营发展需要，公司本次
计划向威腾新材上述授信提供累计不超过（含）人民币 9,000 万元的担保。控股
子公司威腾新材将根据银行的授信审批情况，接受公司实际控制人及其配偶提供
的担保。

    具体情况如下：

                                                              单位：万元


                                    1
        授信                           调整前                          调整后
序号            银行名称
        主体                授信额度       担保措施         授信额度       担保措施

                中国银行
                                                                       由公司提供全额连带
 1              股份有限       -                -            8,000
                                                                         责任保证担保
                  公司

        威腾                           由公司、由公司的实
                                                                       由公司、由公司的实
        新材    广发银行               际控制人蒋文功及
                                                                       际控制人蒋文功及其
 2              股份有限     4,000     其配偶李小红提供      5,000
                                                                       配偶李小红提供最高
                  公司                 最高额连带责任保
                                                                       额连带责任保证担保
                                            证担保




         公司拟授权董事长在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额
     度内办理相关手续（包括授信项下各种具体融资业务的办理，该融资业务包括但
     不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、
     票据贴现、信托融资、融资租赁等），并签署相关文件，该授权期限自本议案经
     股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。在上述担保额度
     内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，授权公司管理层决定每笔担保的具
     体对外担保的方式、担保额度等事项。若遇到相关协议签署日期在有效期内，但
     是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。

         （二）决策程序

         公司于 2022 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
     第十二次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、
     接受关联担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述议案尚需提
     交股东大会审议通过。

         二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供无偿担保的情况

         公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红拟为控股子公司向银行申请增加综
     合授信提供最高额连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提

                                            2
供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会
对公司生产经营造成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定，蒋文功为公司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根
据上述规则 7.2.11 条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露。

    三、被担保人基本情况

    1、企业类型：有限责任公司

    2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路 1 号

    3、法定代表人：蒋文功

    4、注册资本：5000 万元人民币

    5、成立日期：2015 年 8 月 26 日

    6、经营范围：光伏电子产品及配件、光伏焊带、助焊材料、光伏组件及配
件、金属制品、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台、支吊架研发、加工、制造、销
售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例 70%

    8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

    9、主要财务数据：

                                                                   单位：万元
                               2022 年 6 月/               2021 年度/
         主要财务指标        2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日
                               （未经审计）               （经审计）
资产总额                                   38,294.35                 29,968.70
负债总额                                   26,544.91                 19,059.56
净资产                                     11,749.44                 10,909.14


                                      3
                               2022 年 6 月/               2021 年度/
         主要财务指标        2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日
                               （未经审计）               （经审计）
营业收入                                   31,287.10                 37,083.68
净利润                                      1,594.00                  1,326.46

    四、担保协议的主要内容

    公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为控股
子公司威腾新材拟申请的授信额度和公司拟向威腾新材提供的担保额度，具体授
信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实
际签署的合同为准。

    五、担保的原因及必要性

    本次担保为满足控股子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保
对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝
对的控制权，公司对其担保风险较小，预计不会对公司和全体股东利益产生不利
影响。

    担保对象威腾新材为公司控股子公司，其他少数股东为自然人，其资产有限
且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利及上述少数股东无
明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供担保，其他少数股东未按比例
提供担保。

    六、审议程序和专项意见

    （一）审议程序

    公司于 2022 年 12 月 9 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、
接受关联担保的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见。。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    事前认可意见：子公司向银行申请增加综合授信额度事项，是为了满足公司
目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，该等控股

                                     4
子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的
情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方为公司向银行申请授信额
度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经
营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
不影响公司的独立性。全体独立董事同意子公司向银行申请增加综合授信并提供
担保、接受关联担保的议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会
议审议。

    独立意见：子公司向银行申请增加授信额度，是为了满足目前生产经营的需
要；公司担保对象为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险；关
联方为子公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展
需要的行为，该议案的决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    全体独立董事同意子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担
保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次为控股子公司向银行申请增加综合授信额度提供连带
责任担保，公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红为子公司提供担保，解决了控
股子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的
利益，不会对公司的经营业绩产生影响。公司为合并报表范围内的控股子公司提
供担保，上述控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公
司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项及其审
议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非
关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    监事会同意公司为控股子公司江苏威腾新材料科技有限公司申请增加银行
授信提供担保并接受实际控制人蒋文功及其配偶李小红提供关联担保事项。

    七、累计对外担保金额及逾期担保的金额




                                   5
    截至公告披露日，公司对外担保余额为 26,059 万元（不含本次预计新增担
保），均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占最近一期经审计净资
产的比例为 29.17%，不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：子公司向银行申请新增综合授信并提供担保、接受
关联担保的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经
营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

    因此，保荐机构同意控股子公司威腾新材向银行申请增加综合授信额度总计
不超过（含）人民币 9,000 万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方无偿
提供的担保；并同意公司向控股子公司威腾新材上述授信提供累计不超过（含）
人民币 9,000 万元的担保。

    （以下无正文）




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