上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2022
年 12 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《威腾电气集团
股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。上述公告列明了
本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等
事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。2022 年 12 月 10
日，公司董事会发布了《威腾电气集团股份有限公司关于 2022 年第三次临时股
东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《公告》”），《公告》载明了增加
临时提案的情况说明，以及增加临时提案后股东大会的有关情况。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2022 年
12 月 19 日下午 15 时 00 分在威腾电气集团股份有限公司会议室召开，因近期正
值新型冠状病毒肺炎疫情期间，公司部分董事、监事、高级管理人员通过视频会
议方式参加了本次会议，本所见证律师亦通过视频方式参加会议并进行见证。本
次股东大会网络投票的时间为 2022 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 19 日，采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过
互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权股份
97,817,859 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 62.7038%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
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根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份 81,738,000 股，占
公司股份总数的 52.3962%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股
东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表有表决权股份
16,079,859 股，占公司股份总数的 10.3076%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证
所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 3 名，代表有表决权股
份 1,639,859 股，占公司有表决权股份总数的 1.0512%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
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大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会存在股东提出
新议案的情形，具体如下：
2022 年 12 月 8 日，持有公司 22.4%股份的股东蒋文功，书面提请公司董事
会将《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》
作为临时提案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。经核查，截至蒋文功提请公司董事会将《关于子公司向银
行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》作为临时提案提交公司
2022 年第三次临时股东大会审议之日，蒋文功直接持有公司股份 34,937,167 股，
占公司股份总数的 22.4%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超过法
律、法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序符合《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会同蒋文功将上述临时提案
提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
公司已于 2022 年 12 月 10 日发布了《威腾电气集团股份有限公司关于 2022
年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
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中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
本议案包括 10 个子议案，具体表决结果如下：
（1）审议通过《发行股票的种类和面值》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。。
（2）审议通过《发行方式和发行时间》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
（3）审议通过《发行对象及认购方式》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
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同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
（4）审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
（5）审议通过《发行数量》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
（6）审议通过《限售期安排》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
（7）审议通过《募集资金规模及用途》；
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表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
（8）审议通过《上市地点》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
（9）审议通过《本次发行前滚存未分配利润安排》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
（10）审议通过《本次发行决议的有效期》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
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中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
3、审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
4、审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告>的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
5、审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
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同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
6、审议通过《关于公司<2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度
非经常性损益明细>的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
8、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况
及填补措施与相关主体承诺的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
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9、审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议
案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
10、审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议
案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
12、审议通过《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联
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担保的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：26,079,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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