隆达股份：董事会议事规则2022-08-02
江苏隆达超合金股份有限公司 董事会议事规则
江苏隆达超合金股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，
充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《江苏隆达
超合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财
务总监和其他有关人员都具有约束力。
第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责。董事会负责公司日常
经营决策，执行股东大会决议。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，
不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职
工代表董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东
大会召开之日止。
第七条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选
人。该等提名应以股东大会提案的形式提出。
第八条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。
前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持
的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表
决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，
每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果
按得票多少依次确定。
在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董
事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
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所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所
获得的投票权总数，决定当选的董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董
事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候
选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事
所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
数的二分之一。
第九条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十条 公司董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的
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业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经
董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情
况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被
计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可
以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。
第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。辞职报告自递交董事会之日生效。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事
职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密及其它忠实的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事长
第二十一条 董事长由公司董事担任，暂不设副董事长。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第二十二条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和
个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连
任。
第二十三条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）督促、检查专门委员会的工作；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（八）提名公司董事会秘书人选名单；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第四章 董事会的组成及职责
第二十五条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的
委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二十六条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长一人，
暂不设立副董事长。
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案及《公司章程》规定须经股东大会审
议范围以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
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（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；
（九）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬、奖惩事项，
并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员
及其报酬、奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、批准关联交易、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员的工作汇报
并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；
（十七）决定董事会专门委员会的设置；
（十八）选举公司董事长；
（十九）审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议范围以外的公司对
外担保事项；
（二十）审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司收购
出售资产事项；
（二十一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外
费用支出；
（二十二）决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（二十三）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他
职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。
董事会作出前款决议事项，其中第（六）、（七）、（九）、（十四）、（十
九）项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
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二以上董事同意；其余事项应经全体董事过半数表决同意。
第二十八条 董事会对以下交易（提供担保除外）进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，但低于 50%；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，但低于 50%，或绝对金额超过 1,000
万元，但不超过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，或绝对金额超过 100 万
元，但不超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
但低于 50%，或绝对金额超过 100 万元，但不超过 500 万元；
（七） 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 0.1%以上，但低于 1%，或与关联法人交易金额在 300 万元以上并低于 3,000
万元的关联交易，以及与关联自然人交易金额在 30 万元以上并低于 3,000 万元
的关联交易。
涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。
本条所述“交易”同《公司章程》前文所述定义。
第二十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项
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目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第五章 董事会秘书
第三十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本规则规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息被披露为止。
第三十四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的
有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第三十五条 董事会秘书的主要任务是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，
持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，
协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、《公司章程》及其他有关规
定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；
（三）负责领导董事会办公室的工作。
第三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）组织筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，准备会议材料，安排有关会务，组织会议
记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。
对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委
托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
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股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料；
（四）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（五）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，
应当提醒相关人员；
（六）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资料、董事和
董事会秘书名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东
大会会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录
和文件；
（七）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、《公司章程》及
其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时
提醒；
（八）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资
料，协助做好对有关公司董事、总经理和财务负责人履行诚信责任的调查；
（九）履行法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权，以及有关规定要
求具有的其他职权。
第三十七条 公司董事或者除公司总经理外的其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
第三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在
公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第四十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超
过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
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第四十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另行聘任一名证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
第六章 董事会会议召开程序
第四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前书面通知全体董事。
第四十三条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；监事会提议时。
第四十四条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第四十五条 董事会决定召开董事会临时会议的，应当提前五日书面通知全
体与会人员，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面
同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第四十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第四十八条 会议的召集和主持
由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事并履行职务。
第七章 董事会会议表决程序
第四十九条 董事会会议由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会对本规则第二十七条约定事项作出决议时，其中第（六）、（七）、
（九）、（十四）、（十九）项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其余事项应经全体董事过半数表决同
意。
第五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
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邮件、电话或者传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避
后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公
司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决，不得代理其他董事行使
表决权；
（三）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的
规定表决。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
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关系密切的家庭成员；
（六）有权部门或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影
响的董事。
第五十三条 董事会决议表决方式为举手记名投票表决或书面投票表决（包
括传真投票表决）。每名董事有一票表决权。董事会临时会议保证董事能够充分
表达意见的前提下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第八章 董事会专门委员会
第五十七条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公
司董事会设立审计委员会。董事会可以根据需要设立设立战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全
部由董事组成。其中审计委员会中独立董事应占多数并担任主席（召集人），且
至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委
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江苏隆达超合金股份有限公司 董事会议事规则
员会的提案应提交董事会审查决定。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等
另行制订董事会专门委员会工作规则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第五十八条 董事会审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）审核、监督公司关联交易事项，并在董事会、股东大会上就审核结果
发表意见；
（七）董事会授予的其他职权。
第九章 董事会会议文档管理
第五十九条 董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报
告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。
第十章 附则
第六十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
第六十一条 本规则未尽事宜，遵照国家有关法律法规、上市规则等规范性
文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及
时修订本规则。
第六十二条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第六十三条 本规则由董事会负责解释。
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2022 年 8 月 2 日
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