证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2022-002
江苏隆达超合金股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 1 日召
开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、公司注册资本及公司类型变更的情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 27 日出具的《关于同意江苏隆
达超合金股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕893
号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,171.4286 万
股。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇验字
[2022]号 第 6002 号 ）， 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由
18,514.2857 万元变更为 24,685.7143 万元，公司股份总数由 18,514.2857 万股变
更为 24,685.7143 万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于 2022 年 7 月 22
日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然
人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，上述事
项的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《江苏隆达超合金股份有限公司
章程（草案）》中的有关条款进行修订，并形成新的《江苏隆达超合金股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经 第三条 公司于 2022 年 1 月 13 日
上海证券交易所（以下 简称“证 经 上 海 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称
券交易所”）审核并于[ ]年[ ]月 “证券交易所 ”）审核 并于 2022
[ ]日经中国证券监督管理委员会 年 4 月 27 日经中国证券监督管理
注册，首次向社会公众 发行人民 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监
币普通股[ ]万股（以下简称“首 会”）注册，首次向社会公众发行
发”），于[ ]年[ ]月[ ]日在证券 人 民 币 普 通 股 6,171.4286 万 股
交易所上市。 （以下简称“首发”），于 2022 年
7 月 22 日在证券交易所上市。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【 】万元（以下如无特别指明， 24,685.7143 万元（以下如无特别
均为人民币元）。 指明，均为人民币元）。
3 新增条款 第十二条 公 司根据 中国共 产党
章程的 规定，设立共产党 组织、
开展党 的活动。公司为党 组织的
活动提供必要条件。
4 第十八条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
18,514.2857 万股，均为普通股， 24,685.7143 万股，均为普通股，
并以人民币标明面值。 并以人民币标明面值。
5 第二十三条 公司在下列情况下, 可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、法规及规 范性文件 股份。 但是，有下列情形 之一的
和本章程的规定, 收购本公司的股 除外：…… (二) 与持有本公司股
份：…… (二) 与持有本公司股份 份的其他公司合并；(三) 将股份用
的其他公司合并；(三) 将股份用于 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激
员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励；……
励；…… (六) 公司为维护公司价值及股东权
(六) 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。除上述情形外, 公司不
进行买卖本公司股份的活动。
6 第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十五条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行：(一) 可以通 过公开的集中交易 方式，
证券交易 所集中 竞价交 易方 或者法 律、行政法规和中 国证监
式；…… (三) 中国证监会认可的 会认可 的其他方式进 行 。公司因
其他方式。公司收购本 公司股份 本 章 程 第 二 十 四 条 第(三)项 、 第
的, 应当依照《证券法》的规定履 (五)项、第(六)项 规定的情形收购
行信息披露义务。公司 因本章程 本公司股份的, 应当通过公开的集
第二十三条第(三)项、第(五)项、 中交易方式进行。
第(六)项规定的情形收购本公司股
份的, 应当通过公开的集中交易方
式进行。
7 第三十条 公司董事 、监事 、高 第三十条 公司董事 、监事 、高
级管理人员、持有本公司股份 5% 级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有 的本公司 以上的股东，将其持有 的本公司
股票。在买入后 6 个月内卖出， 股票。在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司 所有，本 由此所得收益归本公司 所有，本
公司董事会将收回其所 得收益。 公司董事会将收回其所 得收益。
但是，证券公司因包销 购入售后 但是，证券公司因包销 购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的， 剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限 卖出该股票不受 6 个月时间限
制。 制。
公司董事会不按照前款 规定执行 前款所 称董事、监事、高 级管理
的，股东有权要求董事会在 30 日 人员、 自然人股东持有的 股票或
内执行。公司董事会未 在上述期 者其他 具有股权性质的证 券，包
限内执行的，股东有权 为了公司 括其配 偶、父母、子女持 有的及
的利益以自己的名义直 接向人民 利用他 人账户持有的股票 或者其
法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一 款的规定 公司董事会不按照本 条第 一 款规
执行的，负有责任的董 事依法承 定执行的，股东有权要 求董事会
担连带责任。 在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股 东有权为
了公司的利益以自己的 名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一 款的规定
执行的，负有责任的董 事依法承
担连带责任。
8 第四十条 股东大会 是公司 的权 第四十一条 股东大会 是公司 的权
力机构, 依法行使下列职权：…… 力机构, 依法行使下列职权：……
(十六) 审 议 批 准 股 权 激 励 计 (十六) 审议批准股权激励计划和
划；…… 员工持股计划；……
9 第四十二条 公司拟实 施的对 外担 第四十三条 公司拟实 施的对 外担
保行为达到以下标准之一的, 应当 保行为达到以下标准之一的, 应当
提交股东大会审议通过： 提交股东大会审议通过：
(一) 公司及其控股子公司的单笔担 (一) 公司及其控股子公司的单笔担
保额超过公司最近一期 经审计净 保额超过公司最近一期 经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二) 按照担保金额连续 12 个月累 (二) 按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，公司及其 控股子公 计计算原则，公司及其 控股子公
司的对外担保总额, 超过公司最近 司的对外担保总额, 超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供 一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保 (三) 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累 (四) 公司在一年内担保金额超过公
计计算原则, 公司及其控股子公司 司最近一期经审计总资产 30%的
的对外担保总额超过公 司最近一 担保；
期经审计总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续 12 个月累
(五) 对股东、实际控制人及其关联 计计算原则, 公司及其控股子公司
人提供的担保； 的对外担保总额超过公 司最近一
(六) 相 关 法 律 、法 规 及规 范 性 文 期经审计总资产 30%的担保；
件、证券交易所以及本 章程规定 (六) 对股东、实际控制人及其关联
的须经股东大会审议通 过的其他 人提供的担保；
担保行为。 (七) 相 关 法 律 、法 规 及规 范 性 文
股东大会审议前款第(四)项担保事 件、证券交易所以及本 章程规定
项时, 应经出席会议的股东所持表 的须经股东大会审议通 过的其他
决权的三分之二以上通过。 担保行为。
股东大会审议前款第(五)项担保事
项时, 应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
……公司 相关人员违反对 外担保
审批权 限或审议程序的， 公司依
法对其追究法律责任。
10 第五十一条 第四款 监事会同意召 第五十二条 第四款 监事会同意召
开临时股东大会的, 应在收到请求 开临时股东大会的, 应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知, 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更, 应当征得 通知中对原请求的变更, 应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
11 第五十三条 对于监事 会或股 东自 第五十四条 对于监事 会或股 东自
行召集的股东大会, 董事会和董事 行召集的股东大会, 董事会和董事
会秘书将予配合。董事 会应当提 会秘书将予配合。董事会将 提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
12 第七十九条 下列事项 由股东 大会 第八十条 下列事项 由股东 大会
以特别决议通过：……(二) 公 司 以特别决议通过：……(二) 公 司
的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 的分立、分 拆 、合并、解散和清
算；…… 算；……
13 第八十条 股东(包括股东代理人) 第八十一条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权 的股份数 以其所代表的有表决权 的股份数
额行使表决权, 每一股份享有一票 额行使表决权, 每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小 投资者利 股东大会审议影响中小 投资者利
益的重大事项时, 对中小投资者表 益的重大事项时, 对中小投资者表
决应当单独计票。单独 计票结果 决应当单独计票。单独 计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份 没有表决 公司持有的本公司股份 没有表决
权, 且该部分股份不计入出席股东 权, 且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事 和符合相 股东买 入公司有表决权的 股份违
关规定条件的股东可以 公开征集 反 《 证 券 法 》 第 六 十 三 条 第 一
股东投票权。征集股东 投票权应 款、第 二款规定的，该超 过规定
当向被征集人充分披露 具体投票 比例部 分的股份在买入后 的三十
意向等信息。禁止以有 偿或者变 六个月 内不得行使表决权 ，且不
相有偿的方式征集股东 投票权。 计入出 席股东大会有表决 权的股
公司不得对征集投票权 提出最低 份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有 表决权股份的股东 或者依
照法律 、行政法规或者中 国证监
会的规 定设立的投资者保 护机构
可以公 开征集股东投票 权 。征集
股东投票权应当向被征 集人充分
披露具体投票意向等信 息。禁止
以有偿或者变相有偿的 方式征集
股东投票权。除 法定条件 外， 公
司不得对征集投票权提 出最低持
股比例限制。
14 第八十二条 公司应在 保证股 东大 （删除条款，以下条款 序号相应
会合法、有效的前提下, 通过各种 调整）
方式和途径, 优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段, 为
股东参加股东大会提供便利。
15 第八十四条 股 东 大 会 就 选 举 董 八十四条 第二款 股东大会就选举
事、监事进行表决时, 公司应当釆 董事、监事进行表决时, 公司应当
用累积投票等方式保护 中小股东 釆用累积投票等方式保 护中小股
的权益。 东的权益。股 东大会表决 实行累
前款所称累积投票制是 指股东大 积投票制应执行以下原则：
会在选举董事或者监事时, 每一股 （一） 董事或者监事候选 人数可
份拥有与应选董事或者 监事人数 以多于 股东大会拟选人数 ，但每
相同的表决权, 股东拥有的表决权 位股东 所投票的候选人数 不能超
可以集中使用。 过股东 大会拟选董事或者 监事人
数，所 分配票数的总和不 能超过
股东拥 有的投票数，否则 该票作
废。
（二） 独立董事和非独立 董事实
行分开 投票。选举独立董 事时每
位股东 有权取得的选票数 等于其
所持有 的股票数乘以拟选 独立董
事人数 的乘积数，该票数 只能投
向公司 的独立董事候选人 ；选举
非独立 董事时，每位股东 有权取
得的选 票数等于其所持有 的股票
数乘以 拟选非独立董事人 数的乘
积数， 该票数只能投向公 司的非
独立董事候选人。
（三） 董事或者监事候选 人根据
得票多 少的顺序来确定最 后的当
选人， 但每位当选人的最 低得票
数必须 超过出席股东大会 的股东
（包括 股东代理人）所持 股份总
数的半 数。如当选董事或 者监事
不足股 东大会拟选董事或 者监事
人数， 应就缺额对所有不 够票数
的董事 或者监事候选人进 行再次
投票， 仍不够者，由公司 下次股
东大会 补选。如两位以上 董事或
者监事 候选人的得票相同 ，但由
于拟选 名额的限制只能有 部分人
士可当 选的，对该等得票 相同的
董事或 者监事候选人需单 独进行
再次投票选举。
前款所称累积投票制是 指股东大
会在选举董事或者监事时, 每一股
份拥有与应选董事或者 监事人数
相同的表决权, 股东拥有的表决权
可以集中使用。
16 第八十八条 第一款 股东大会对提 第八十八条 第一款 股东大会对提
案进行表决前, 应当推举两名股东 案进行表决前, 应当推举两名股东
代表参加计票和监票。 审议事项 代表参加计票和监票。 审议事项
与股东有利害关系的, 相关股东及 与股东有关联关系的, 相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
17 第九十六条 第一款 公司董事为自 第九十六条 第一款 公司董事为自
然人。有下列情形之一的, 不能担 然人。有下列情形之一的, 不能担
任公司的董事：……（ 六）被中 任公司的董事：……（ 六）被中
国证监会处以证券市场禁入处罚, 国证监会采取证券市场禁入措施 ,
期限未满的；…… 期限未满的；……
18 第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 第一百〇八条 董事会 行使 下列
职权：……（十三）在 股东大会 职权：……（十三）在 股东大会
授权范围内，决定公司 的对外投 授权范围内，决定公司 的对外投
资、收购出售资产、资 产抵押、 资、收购出售资产、资 产抵押、
批准关联交易、对外担 保、委托 批准关联交易、对外担 保、委托
理财、关联交易事项；…… 理财、关联交易、对 外捐 赠等 事
项；……
19 第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售 资产、资 定对外投资、收购出售 资产、资
产抵押、对外担保事项 、委托理 产抵押、对外担保事项 、委托理
财、关联交易的权限, 建立严格的 财、关联交易、对外捐赠的权限,
审查和决策程序；重大 投资项目 建立严格的审查和决策 程序；重
应当组织有关专家、专 业人员进 大投资项目应当组织有 关专家、
行评审, 并报股东大会批准。 专业人员进行评审, 并报股东大会
批准。
20 新增条款 第一百三十二条 第二款 公司高级
管理人 员仅在公司领薪， 不由控
股股东代发薪水。
21 新增条款 第一百四十一条 公司高级管理人
员应当 忠实履行职务，维 护公司
和全体 股东的最大利益。 公司高
级管理 人员因未能忠实履 行职务
或违背 诚信义务，给公司 和社会
公众股 股东的利益造成损 害的，
应当依法承担赔偿责任。
22 第一百四十五条 监事可以列席董 第一百四十六条 监事应当保证公
事会会议, 并对董事会决议事项提 司 披 露 的 信 息 真 实 、 准 确 、 完
出质询或者建议。 整，并对 定期报告签署书 面确认
意见。
23 第一百五十六条 第一款 公司在每 第一百五十七条 对一款 公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内 一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交 易所报送 向中国证监会和证券交 易所报送
年度财务会计报告, 在每一会计年 并披露年度财务会计报告, 在每一
度前 6 个月结束之日起两个月内 会计年度上 半年结束之日 起两个
向中国证监会派出机构 和证券交 月内向 中国证监会派出机 构和证
易所报送半年度财务会计报告, 在 券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易 所报送季
度财务会计报告。
24 第一百六十四条 公司聘用取得从 第 一 百 六 十 五 条 公 司 聘 用 符 合
事证券相关业务资格的 会计师事 《证券 法》规定 的会计师事务所
务所进行会计报表审计 、净资产 进行会计报表审计、净 资产验证
验证及其他相关的咨询 服务等业 及其他相关的咨询服务等业务, 聘
务, 聘期 1 年, 可以续聘。 期 1 年, 可以续聘。
25 第二百〇四条 本章程经公司股东 第二百〇四条 本章程经公司股东
大会审议通过, 并在公司董事会根 大会审议通过后生效并实施。
据股东大会的授权, 在股票发行结
束后对其相应条款进行 调整或补
充后, 于公司股票在境内证券交易
所上市之日起生效并施行, 原章程
同时废止。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，因条款变动导致的序号
变动相应调整，另还同步修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》等。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其相关
人员办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 2 日
