江苏隆达超合金股份有限公司




 2022 年第三次临时股东大会
         会议资料




           江苏无锡

         二〇二二年九月
                                         目录

2022 年第三次临时股东大会会议议程 .............................................. - 3 -

2022 年第三次临时股东大会须知 ...................................................... - 5 -

  议案一：关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案 .... - 7 -

  议案二：关于董事辞职及补选董事的议案 .................................. - 10 -




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                  2022 年第三次临时股东大会会议议程

    一、会议时间

    1、现场会议召开时间为：2022 年 10 月 10 日下午 14:00。

    2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

    ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

    ②网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 10 日。

    ③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、现场会议地点：无锡市锡山区安镇街道翔云路 18 号，隆达股份三楼一
号会议室。

    三、出席现场会议对象：

    1、截至 2022 年 9 月 27 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    4、其他人员

    四、见证律师：北京大成（上海）律师事务所指派的律师。

    五、现场会议议程：

    1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。

    2、主持人宣布现场会议开始。


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   3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

   4、董事会秘书宣读会议须知。

   5、宣读会议议案：

   议案一：《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》；

   议案二：《关于董事辞职及补选董事的议案》。

   6、股东发言及提问。

   7、公司董事、监事、高级管理人员回答。

   8、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现
场会议表决票。

   9、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

   10、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。

   11、宣读表决结果。

   12、董事会秘书宣读股东大会决议。

   13、见证律师宣读法律意见书。

   14、签署股东大会决议和会议记录。

   15、主持人宣布现场会议结束。




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                   2022 年第三次临时股东大会须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：

    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。

       二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之
内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。

    四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。

    五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。


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    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

    七、本次股东大会共审议 2 个议案，其中议案二采取累积投票制表决方式。

    八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

    九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。根据省、市相关防控要求，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、
无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议
当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、
苏康码为绿码者方可参会，针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人
员，需提供 48 小时内核酸检测阴性证明。




                                  -6-
议案一：

                     江苏隆达超合金股份有限公司

         关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

    一、交易概述

    为创造新的盈利增长点，不断提升江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称
“公司”）的核心竞争力与盈利能力，公司拟与公司关联方浦益龙以自有资金共同
设立江苏隆翔特材科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称
为准，以下简称“隆翔特材”），其中，隆达股份认缴货币出资人民币 3,000 万元，
占注册资本的 60%；浦益龙认缴货币出资人民币 2,000 万元，占注册资本的 40%。
隆翔特材拟从事的主要业务为高温合金等返回料的回收、处理、加工和销售。隆
翔特材成立后，将纳入本公司合并范围内。




    二、关联方的基本情况

    （一）基本情况

    浦益龙，身份证号码为 320222196102****** ，男，1961 年 2 月生，中国国
籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，无锡市人大代表、江苏省工商
联执委、无锡市民营企业家协会副会长，荣获江苏省非公有制经济人士优秀中国
特色社会主义事业建设者、无锡市科技创新优秀企业家、无锡市劳动模范等荣誉
称号。2004 年 7 月至 2017 年 12 月担任无锡御源实业集团有限公司（原无锡隆
达科技有限公司、江苏隆达铜业集团有限公司）执行董事、总经理，现任无锡云
上印象投资中心（有限合伙）、无锡云上逐梦投资中心（有限合伙）、无锡云上初
心投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

    （二）与上市公司的关联关系

    浦益龙是公司的控股股东、实际控制人之一，直接持有公司 35.80%的股权，


                                    -7-
同时其控制的无锡云上印象投资中心（有限合伙）、无锡云上初心投资中心（有
限合伙）、无锡云上逐梦投资中心（有限合伙）分别持有公司 2.89%、1.32%、0.98%
的股权。




    三、关联交易标的基本情况

    本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，拟设立公司基本情况具
体如下:
    合资公司名称：江苏隆翔特材科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理
部门核准的名称为准）
    注册资本：5,000 万元
    出资方式：各方以货币形式出资
    资金来源：出资双方各自自有资金
    经营范围：再生资源的回收、处理、加工与销售，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。（以市场监督管理部门核准为准）
    出资人及出资金额：

                                            出资金额      占注册资本比例
  序号               出资方名称
                                          人民币/万元          (%)
    1      江苏隆达超合金股份有限公司        3,000              60
    2      浦益龙                            2,000              40

  合计                     -                 5,000              100

    公司治理安排：
    （1）隆辉特材将不设董事会，设 1 名执行董事，由公司委派，将由公司董
事长、总经理浦益龙先生担任。
    （2）隆翔特材将不设监事会，设立 1 名监事，由公司委派。
    （3）总经理由公司董事会决策聘任或解聘，其中首任总经理将由公司副总
经理顾振先生担任。



    四、本次关联交易的原因、目的及存在的风险

                                   -8-
    本次设立合资公司旨在为航空级高温合金等特材返回料的再生利用提供整
体解决方案，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能
力。有利于发挥企业家的才能，后续运作及公司治理更灵活，以独立法人的形式
运作，更有利于合资公司的独立经营治理。但合资公司运行过程中仍受宏观经济、
行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其采取适当
的管理措施并加强风险管控。




    五、关联交易对上市公司的影响

    本次设立合资公司是基于公司战略发展做出的审慎决策。本次投资为认缴制，
根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担
对应的责任，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公
告编号：2022-012）。




    请各位股东审议。




                                            江苏隆达超合金股份有限公司

                                                                 董事会

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议案二：

                    江苏隆达超合金股份有限公司

                   关于董事辞职及补选董事的议案

各位股东及股东代表：

    一、关于董事辞职情况
    公司董事会近日收到华晓峰先生的辞职申请，因工作调整原因，华晓峰先生
辞去董事职务。辞职后，华晓峰先生将不担任公司任何职务。
    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，华晓峰先生辞去职务自辞职申请
送达公司董事会时生效。华晓峰先生辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，
不会影响董事会和公司经营正常运作，不会对本公司日常管理、生产经营及偿债
能力产生影响。
    华晓峰先生在担任公司董事时间里，恪尽职守、勤勉尽责。公司对华晓峰先
生在担任公司董事期间的专业素养、工作成果给予充分肯定，并对其为公司发展
所作出的重大贡献表示衷心的感谢。


    二、关于补选董事情况
    为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司
章程》等有关规定，公司董事会提名张伟民先生（简历后附）为公司第一届董事
会非独立董事候选人。
    公司于 2022 年 9 月 20 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于董事辞职及补选董事的议案》，同意提名张伟民先生为公司第一届董事会非独
立董事候选人，同意在华晓峰先生辞任公司董事生效后，选举张伟民先生为公司
第一届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日至第一届董事会任期结束。

    具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》公告编号：2022-015）。




                                   - 10 -
请各位股东审议。




                            江苏隆达超合金股份有限公司

                                                董事会

                                        二〇二二年九月




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附件：
张伟民，男，汉族，中共党员，1970 年 6 月生，1993 年 8 月参加工作，2008 年
12 月入党，苏州大学财经学院经济管理专业毕业，本科学历，经济师。2005 年
2 月-2015 年 12 月，无锡国联环保能源集团有限公司工作，历任公司投资管理部
副经理和经理、公司总经理助理；2016 年 1 月至今，任无锡国联产业投资有限
公司副总经理；2021 年 5 月-2022 年 3 月，任无锡市金融创业投资集团有限公司
副总经理；2022 年 4 月至今，任无锡市创新投资集团有限公司副总经理。现任
无锡市创新投资集团有限公司副总经理、无锡国联产业投资有限公司副总经理。




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