北京永信至诚科技股份有限公司

       董事会议事规则
                   北京永信至诚科技股份有限公司

                             董事会议事规则

                                第一章    总则
    第一条   为规范北京永信至诚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京永信至诚科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。
    第二条   公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力
机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策
中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代
表公司。


                              第二章 董事会的职权
    第三条   董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
    第四条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；


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    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职
权。


                                第三章 董事会的组成
       第五条   董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人、
副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司
不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
       第六条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
       第七条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。


                               第四章 董事会组织机构
       第八条   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件


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保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    第九条     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立董事会战略委员会、
董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会也可以根据需要另设其他委
员会和调整现有委员会。
    第十条     各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
    第十一条    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。


                         第五章 董事会的召开及工作程序
    第十二条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
    第十三条    在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十四条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）董事长认为必要时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）总经理提议时；
    （六）监事会提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时。
    第十五条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明


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下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第十六条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
（定期会议）和三日（临时会议）将书面会议通知，以传真、电子邮件、微信、
特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事以及高级管理人员。如遇情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知形式的限制，随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十七条   董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
    第十八条   董事会会议通知应包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）和（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日


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发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十条   董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十一条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第二十二条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十三条   董事会决议表决方式为：举手表决或或会议主持人建议的其他


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方式进行。
    第二十四条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人建议，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人
送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发
给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送
交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
    在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知
全体董事。
    第二十五条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委
托董事根据本规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
    第二十六条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
    第二十七条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决方式或会议主持人建议的其他方式进


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行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十八条   董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第二十九条   除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第三十条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
       第三十一条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律规定董事应当回避的情形；
    （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第三十二条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
       第三十三条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注


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册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
       第三十四条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第三十五条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十六条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音或录像。
       第三十七条     董事会秘书或董事会秘书安排相关工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
       第三十八条     除会议记录外，董事会秘书或董事会秘书安排的相关人员还可
以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
       第三十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。
       与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
       第四十条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保


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密的义务。
       第四十一条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第四十二条   董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交
通费及其他符合财务制度规定的可报销费用。
       第四十三条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会
会议档案的保存期限为十年。


                                     第六章 附则
       第四十四条   本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第四十五条   本规则为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生
效。
       第四十六条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第四十七条   本规则由公司董事会负责解释。




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