永信至诚：永信至诚：2023年第一次临时股东大会会议资料2022-12-31
证券代码：688244 证券简称：永信至诚
北京永信至诚科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 1 月
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2023 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型并办理工商变更登记的议案............ 5
议案二：关于修订《公司章程》及制定、修订公司内部管理制度的议案............ 6
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案...................................................... 16
议案四：关于选举非职工代表监事的议案.............................................................. 17
北京永信至诚科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证北京永信至诚科技股份有限公司（以下简
称“公司”）2023 年第一次临时股东大会的正常召开及顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》等法律法规及《北京永信至诚科技股份有限公司章程》《北
京永信至诚科技股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的规定，特制定本
次股东大会会议须知，请各位与会人员认真遵守。
一、出席大会人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保
证大会的正常召开和顺利进行。
二、为确认出席大会相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议
者的身份予以核对。
三、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，登记出席
大会的股东、股东代理人应在大会召开前 30 分钟办理签到手续，领取会议资料，
并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。
四、未按要求办理参会登记、现场签到股东、股东代理人，无权参与现场投
票表决。
五、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人入场参会。
六、参加大会的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，大会主持人
将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次
发言不超过 5 分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的
报告。进行表决时，股东、股东代理人不再进行发言。
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八、大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及候选董事回答问
题。问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及
公司利益的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。
九、出席大会的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。错填未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权
利，表决计为“弃权”。
十、大会对议案表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行监
票和计票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人不得参与计票、
监票；大会议案表决时，由股东代表、监事代表、见证律师代表共同计票、监票；
现场表决结果由大会主持人宣布。
十一、为保证大会秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，随意走动，
并将手机调节至静音或振动状态，大会谢绝录音、录像和拍照。对干扰大会正常
召开或侵害股东合法权益的行为，大会工作人员有权制止，并将报告有关部门严
肃查处。
十二、大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。
十三、股东、股东代理人参加大会的费用自行承担，公司不负责安排住宿，
不发放礼品，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 12 月 26 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京永信至
诚科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2022-013）。
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北京永信至诚科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点、投票方式
（一）现场会议召开时间：2023 年 1 月 10 日 14 时 30 分。
（二）现场会议召开地点：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 6 号楼公司会议室。
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日止。采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人：北京永信至诚科技股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长蔡晶晶先生。
四、会议议程
（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
（三）主持人宣读《2023 年第一次临时股东大会会议须知》；
（四）推举计票人、监票人；
（五）逐项审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于变更公司注册资本、公司类型并办理工商变更登记的议案
2 关于修订《公司章程》及制定、修订公司内部管理制度的议案
3 关于修订《监事会议事规则》的议案
4.00 关于选举非职工代表监事的议案
4.01 关于选举段建伟为公司非职工代表监事的议案
4.02 关于选举张雪峰为公司非职工代表监事的议案
（六）与会股东、股东代理人发言及提问；
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（七）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（八）统计、宣布现场表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次大会结束。
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议案一：关于变更公司注册资本、公司类型
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年8月23
日签发的《关于同意北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2022〕1916号），并经上海证券交易所同意，公司于2022年1
0月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,170.7826万股，每股面值人
民币1.00元，每股发行价人民币49.19元/股，募集资金总额为人民币57,590.80
万元，扣除发行费用（不含税）人民币6,985.43万元，实际募集资金净额为人民
币50,605.37万元。公司本次公开发行完成后公司注册资本由35,123,477.00元变
更为46,831,303.00元，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股
份有限公司（上市）”，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
公司提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
注册资本及公司类型变更相关的全部事宜，授权期限为自股东大会审议批准之
日起至相关事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司于2022年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com
.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型并办理工商变更登记、修订〈
公司章程〉及制定、修订公司内部管理制度的 公
告》（公告编号：2022-011）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
北京永信至诚科技股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 10 日
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议案二：关于修订《公司章程》及制定、
修订公司内部管理制度的议案
各位股东、股东代理人：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情
况，公司拟对《北京永信至诚科技股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情
况、注册资本、股份总数等条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
北京永信至诚科技股份有限公司章程（草 北京永信至诚科技股份有限公司章程
案） 二〇二一年四月 二〇二三年一月
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2022 年 8 月 23 日经中
国证监会注册，首次向社会公众发行人民 国证券监督管理委员会（以下简称“中
币普通股【】万股，于【】年【】月【】国证监会”）同意注册，首次向社会公
日在上海证券交易所科创板上市。 众发行人民币普通股 1,170.7826 万股，
于 2022 年 10 月 19 日在上海证券交易
所科创板上市。
第六条 公司首次公开发行前的注册资本 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
为人民币 3,512.3477 万元，公司首次公 4,683.1303 万元。
开发行完成后的注册资本为人民币【】万
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司在首次向社会公众发行股 第二十条 公司的股份总数 4,683.1303
票并在上海证券交易所科创板上市前的 万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
股份总数为 3,512.3477 万股，全部为普 4,683.1303 万股。
通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 会分别作出决议，可以采用下列方式增
本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证
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的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有本公司股份百分之
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 五以上的股东、董事、监事、高级管理
东，将其持有的本公司股票在买入后六个 人员，将其持有的本公司股票或者其他
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 具有股权性质的证券在买入后六个月
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，本公
司因包销购入售后剩余股票而持有百分 司董事会将收回其所得收益。但是，证
之五以上股份的卖出该股票不受六个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持
时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 自然人股东持有的股票或者其他具有
了公司的利益以自己的名义直接向人民 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利 立地位和股东有限责任损害公司债权
益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
人利益的，应当对公司债务承担连带责 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 担连带责任。
承担的其他义务。
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第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、计划；
规范性文件或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、部门规
会决定的其他事项。 章、规范性文件或本章程规定应当由股
上述股东大会的职权不得通过授权的形 东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 未经董事会或股东大会批
经股东大会审议通过。 准，公司不得提供对外担保。除本章程
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 规定的担保行为应提交股东大会审议
总额，达到或超过公司最近一期经审计净 外，公司其他对外担保行为均由董事会
资产百分之五十以后提供的任何担保； 批准。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 公司下列对外担保行为，应在董事会审
最近一期经审计总资产的百分之三十以 议通后提交股东大会审议：
后提供的任何担保； （一）公司及公司控股子公司的对外担
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资
保对象提供的担保； 产百分之五十以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最近
资产百分之十的担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 提供的任何担保；
供的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累
（六）法律、行政法规、部门规章或上海 计计算原则，超过公司最近一期经审计
证券交易所规定的其他情形。 总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或上
海证券交易所规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（三）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
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保，不损害上市公司利益的，可以豁免
适用本条第二款第一项、第四项、第五
项的规定，但是本章程及本公司内部管
理制度另有规定的除外。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
第四十九条 监事会或者股东决定自行召 第五十条 监事会或者股东决定自行召
集临时股东大会的，须书面通知董事会，集临时股东大会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机构 会，同时向公司所在地中国证监会派出
和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交
会派出机构和证券交易所提交有关证明 易所提交有关证明材料。
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 理人出席会议和参加表决，该股东代理
是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产百分之三十的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公
其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单
票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东投票权应当向被征集人充分披露具 券法》第六十三条第一款、第二款规定
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 的，该超过规定比例部分的股份在买入
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 后的三十六个月内不得行使表决权，且
征集投票权提出最低持股比例限制。 不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合
有效的前提下，通过各种方式和途径，优 法、有效的前提下，通过各种方式和途
先提供网络形式的投票平台等现代信息 径，优先提供网络形式的投票平台等现
技术手段，为股东参加股东大会提供便 代信息技术手段，为股东参加股东大会
利。 提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议，时，根据本章程的规定或者股东大会的
可以实行累积投票制。 决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 选董事或者监事人数相同的表决权，股
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
东提供候选董事、监事的简历和基本情 应当向股东提供候选董事、监事的简历
况。 和基本情况。
董事和监事的提名方式和程序为： 董事和监事的提名方式和程序为：
（一）董事、股东代表担任的监事候选人，（一）董事、股东代表担任的监事候选
由提名委员会提名，或者由持有公司有表 人，由提名委员会提名，或者由持有公
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决权股份总数的百分之三以上的股东提 司有表决权股份总数的百分之三以上
名； 的股东提名；
（二）由公司职工代表担任的公司监事，（二）由公司职工代表担任的公司监
由公司职工民主选举产生； 事，由公司职工民主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序按法 （三）独立董事的提名方式和程序按法
律、行政法规和中国证监会的规定以及公 律、行政法规和中国证监会的规定以及
司通过的《独立董事工作制度》执行。 公司通过的《独立董事工作制度》执行。
股东大会审议董事、监事选举的提案，除 股东大会审议董事、监事选举的提案，
累积投票制外，应当对每一个董事、监事 除累积投票制外，应当对每一个董事、
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提 监事候选人逐个进行表决。改选董事、
案获得通过的，新任董事、监事在会议结 监事提案获得通过的，新任董事、监事
束之后立即就任。 在会议结束之后立即就任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
…… 票。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 五年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 破产清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选
本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行职务。行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、司的对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 押、对外担保事项、委托理财、关联交
项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
…… 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 赠等的权限，建立严格的审查和决策程
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 序；重大投资项目应当组织有关专家、
报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
公司董事会应当根据相关的法律、法规及 准。
公司实际情况，在章程中确定符合公司具 公司董事会应当根据相关的法律、法规
体要求的权限范围，以及涉及资金占公司 及公司实际情况，在章程中确定符合公
资产的具体比例。审批权限具体如下： 司具体要求的权限范围，以及涉及资金
…… 占公司资产的具体比例。公司董事会及
股东大会的审批权限具体如下：
……
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会议的通知方式为：电话通知或书面通知 会会议的通知方式为：电话通知或书面
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知（包括专人送达、邮寄、传真、电
董事会召开临时董事会会议的通知时限 子邮件）。
为：会议召开五日以前通知全体董事。情 董事会召开临时董事会会议的通知时
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 限为：会议召开三日以前通知全体董
的，可以随时通过电话方式发出会议通 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
知，但召集人应当在会议上作出说明。 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十五条 本章程关于不得担任董 第一百二十五条 本章程第九十五条关
事的情形同时适用于高级管理人员。 于不得担任董事的情形同时适用于高
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义
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务和第九十八条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位
任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程规定不得担任董 第一百三十六条 本章程第九十五条规
事的情形同时适用于监事。 定不得担任董事的情形同时适用于监
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 事。
任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司应在每一会计年度结 第一百五十一条 公司应在每一会计年
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 度结束之日起四个月内向中国证监会
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 每一会计年度上半年结束之日起两个
证监会派出机构和证券交易所报送半年 月内向中国证监会派出机构和证券交
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 易所报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及证券交易
度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策如 第一百五十六条 公司利润分配政策如
下： 下：
…… ……
（四）现金分红比例 （四）现金分红比例
在符合利润分配、现金分工的条件前提 在符合利润分配、现金分工的条件前提
下，公司每年以现金方式分配的利润应不 下，公司每年以现金方式分配的利润应
低于当年实现的可分配利润的 10%。如果 不低于当年实现的可分配利润的 10%。
公司净利润保持持续稳定增长，公司可提 如果公司净利润保持持续稳定增长，公
高现金分红比例或者实施股票股利分配，司可提高现金分红比例或者实施股票
加大对投资者的回报力度。确因特殊原因 股利分配，加大对投资者的回报力度。
不能达到上述比例的，董事会应当向股东 确因特殊原因不能达到上述比例的，董
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大会作特别说明。 事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 是否有重大资金支出安排等因素，区分
形，并按照相关规定的程序，提出差异化 下列情形，并按照相关规定的程序，提
的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 分红在本次利润分配中所占比例最低
80%； 应达 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 分红在本次利润分配中所占比例最低
40%； 应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 分红在本次利润分配中所占比例最低
20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金
出安排的，由董事会根据具体情况参照前 支出安排的，由董事会根据具体情况参
项规定处理。 照前项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
……
第一百九十八条 本章程自股东大会审议 第一百九十九条 本章程经公司股东大
通过后，自公司股票在上海证券交易所上 会审议通过后起生效。
市之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
公司提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
注册资本变更相关的全部事宜，授权期限为自股东大会审议批准之日起至相关
事项办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、制定、修订公司内部管理制度的相关情况
为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行了修订，包括《董事会议事规则
》《股东大会议事规则》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联
交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理
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制度》《独立董事工作制度》《利润分配管理制度》《累积投票实施细则》《
规范与关联方资金往来的管理制度》。
具体内容详见公司于2022年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型并办理工商变更登记、修订<公
司章程>及制定、修订公司内部管理制度的公告》（公告编号：2022-011）及附
件。
本议案修订的所有制度已于2022年12月23日经公司第三届董事会第九次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京永信至诚科技股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 10 日
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议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代理人：
为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，将对公司《监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2022年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型并办理工商变更登记、修订<公
司章程>及制定、修订公司内部管理制度的公告》（公告编号：2022-011）及附
件。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
北京永信至诚科技股份有限公司
监事会
2023 年 1 月 10 日
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议案四：关于选举非职工代表监事的议案
各位股东、股东代理人：
因个人原因，丁佳年先生和韩琦女士不再担任公司第三届监事会监事职务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北京
永信至诚科技股份有限公司章程》的规定，公司监事会同意提名段建伟先生和张
雪峰先生为非职工代表监事候选人。上述候选人任期自 2023 年第一次临时股东
大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
非职工代表监事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人
逐项审议以下议案并表决：
4.01 关于选举段建伟为公司非职工代表监事的议案
4.02 关于选举段建伟为公司非职工代表监事的议案
各位非职工代表监事候选人的简历详见附件，本次选举非职工代表监事的具
体内容详见公司于2022年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于监事辞职及提名非职工代表监事候选人的公告》（公告编号：2022-
012）。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
北京永信至诚科技股份有限公司
监事会
2023 年 1 月 10 日
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附件：
段建伟先生简历
段建伟，男，1987年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。现任
浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司投后管理总监。
截至本公告披露日，监事候选人段建伟先生未直接或间接持有公司股份，与
公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属
于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
张雪峰先生简历
张雪峰，男，1987年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2014
年6月至今，历任公司销售总监、副总经理、网安行业事业部总经理，现任公司
高级副总裁兼特种行业战略委员会主任。
截至本公告披露日，监事候选人张雪峰先生未直接持有公司股份，通过北京
信安春秋科技合伙企业（有限合伙）及员工战略配售计划间接持有公司股份。与
公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属
于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
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