嘉和美康（北京）科技股份有限公司

                        独立董事工作制度

                                   第一章 总则

    第一条 为了促进嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合
法权益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事
规则》(以下简称“《独立董事规则》”)、《上市公司治理准则》等法律、法规、
部门规章和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具
有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。

    公司董事会下设的各专业委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的
法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及与主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。

    第三条 独立董事最多在 5 家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。


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    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》《公司章程》及本制度要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。独立董事
任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。

                      第二章 独立董事的任职条件及独立性

    第六条 担任和被提名为独立董事必须具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）不存在本制度第七条所规定的情形，具有《独立董事规则》所要求的
独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

    （六）不存在以下情形：1、近 3 年曾被中国证监会行政处罚；2、处于被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；3、近 3 年曾被证券交易
所公开谴责或 2 次以上通报批评；4、曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上；5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （七）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。




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    第七条 担任独立董事的人员必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立
董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的专业机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；

    （九）中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他人员。

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”，
指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。

                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范的进行。




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    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公
布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送公司所上市的证券交易所等相关
部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司
应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定
或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职
务，确保公司的正常运作。



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    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

                          第四章 独立董事的权利与义务

    第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

    第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    1、重大关联交易：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可后提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。




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   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

   第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独
立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   （七）相关方变更承诺的方案；

   （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；

   （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

   （十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所上市交易；

   （十三）公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业
务发生重大变化的收购或资产处置等交易；

   （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规


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则及《公司章程》等规定的或中国证监会认定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准为每人每年 6 万元人
民币（税前）。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司调整独立董事的津贴标准，应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。



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   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

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   第十三条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本制度进
行修改并报股东大会批准。

   第十四条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

   第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

   第十六条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。




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