华泰联合证券有限责任公司

             关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司

          拟出售部分子公司股权暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为嘉
和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”、“上市公司”、“公司”
或“转让方”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对嘉和美
康出售部分子公司股权暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略
布局，公司拟将全资子公司北京嘉和美康医用设备有限公司（以下简称“嘉和设
备”或“标的公司”）90%股权以 845 万元转让给郭峰、刘建飞、娄志方、武亚
东、张曼（合称“受让方”）。

    本次交易完成后，公司对嘉和设备持股股权比例降至 10%，公司对嘉和设备
不形成控制。公司拟授权管理层具体办理与出售相关的全部事宜，签署全部对外
法律文件。

    郭峰先生为公司监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，
郭峰先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

    截止本核查意见出具日，过去 12 个月内，公司与郭峰先生发生的或与不同
关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币 3,000 万元以
上，也未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易事
项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、关联人基本情况

    郭峰，中国国籍，2005 年 3 月至今任嘉和设备总经理，现任公司监事。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，郭峰先生为公司的关联自然人，
郭峰先生不是失信被执行人。
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    关联方为公司监事，截至目前，除前述关系外，公司与关联方不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

       三、其他交易对方情况

    刘建飞，2017 年 5 月至今任嘉和设备公司销售职务。

    娄志方，2007 年 1 月至今任嘉和设备公司销售职务。

    武亚东，2009 年 1 月至今任嘉和设备公司销售职务。

    张曼，2015 年 3 月至今任嘉和设备公司销售职务。

    上述交易对方不存在失信被执行人的情况，且与公司不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。

       四、关联交易标的基本情况

       （一）交易标的名称和类别

    交易标的名称：嘉和设备 90%股权

    交易类别：出售资产

       （二）交易标的基本信息

    本次交易标的为嘉和美康持有的嘉和设备 90%股权。嘉和设备基本信息如
下：
       公司名称      北京嘉和美康医用设备有限公司
       注册资本      300万元人民币
       成立时间      2005年03月11日
   法定代表人        夏军
       注册地址      北京市海淀区北三环西路32号楼17层1901室
                     销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范
                     围为准）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依
       经营范围      法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                     业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       主要股东      嘉和美康持股100%
主营业务及其与发行   医疗器械进口代理、销售，为嘉和美康医疗器械代理销售的主要子
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   人业务的关系       公司


    嘉和设备为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。

    嘉和设备最近一年又一期的财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                              2021年12月31日/2021年度    2022年3月31日/2022年1-3
       主要财务指标
                                    （经审计）               月（未经审计）
         资产总额                             1,380.29                   1,631.89
         负债总额                              124.07                     513.57
         资产净额                             1,256.22                   1,118.32
         营业收入                              804.13                     118.04
          净利润                               -350.94                    -137.90
 扣除非经常性损益后的净利润                    -353.78                    -138.78

   注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。


    五、关联交易的定价情况

    （一）定价原则、方法和依据

    根据北京中锋资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司拟转让股权所涉及的北京嘉和美康医
用设备有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2022）第 01110
号），截至 2021 年 12 月 31 日，嘉和设备净资产价值的评估值为 1,304.49 万元，
考虑嘉和设备 2022 年 1-5 月净资产变化情况，经交易各方协商确定嘉和设备 90%
股权的价格为 845 万元。

    （二）定价的公平合理性分析

    北京中锋资产评估有限责任公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，是
具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对嘉和设备采用了资产基础
法对净资产的价值进行评估，嘉和设备净资产价值的评估结果为 1,304.49 万元。

    由于嘉和设备处于亏损状态，本次剥离嘉和设备有利于公司回笼资金，提高

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公司经营业绩。基于公司经营和发展战略调整，并与交易各方协商一致，公司出
售嘉和设备 90%股权的价款为 845 万元。本次交易不存在损害上市公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关联交易协议的主要内容和其他安排

    （一）关联交易协议的主要内容

    1、转让价款及支付：

    （1）各方同意，参考标的公司净资产评估值进行定价。根据北京中锋资产
评估有限责任公司出具的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司拟转让股权所涉
及的北京嘉和美康医用设备有限公司净资产价值项目资产评估报告》【中锋评报
字（2022）第 01110 号】，标的公司在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的净资产评
估值为人民币 1,304.49 万元。参考上述评估结果并结合标的公司实际情况，各方
同意标的股权的转让价格为 8,450,000 元（人民币捌佰肆拾伍万元整）。受让方的
受让明细情况如下：
                                              受让注册资本
    受让方名称         转让价款（元）                           持股比例
                                              出资额（元）
      郭   峰                 4,694,444             1,500,000              50%
      刘建飞                    938,889               300,000              10%
      娄志方                    938,889               300,000              10%
      武亚东                    938,889               300,000              10%
      张   曼                   938,889               300,000              10%
      总   计                 8,450,000             2,700,000              90%

    （2）受让方应按照上述价格及本协议约定的其他相关条件以现金形式向转
让方支付股权转让款。

    （3）支付安排

    ①首期款：受让方应于本协议签署之日起 30 个工作日内向转让方支付 30%
股权转让款，即 2,535,000 元（人民币贰佰伍拾叁万伍仟元整）。

    ②第二期款：受让方应于 2025 年 6 月 14 日前向转让方支付 70%股权转让
款，即 5,915,000 元（人民币伍佰玖拾壹万伍仟元整）。

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    2、交割：

    （1）标的公司应在受让方将首期股权转让价款支付至转让方指定账户后 5
个工作日内向受让方签发出资证明书等证明受让方所持标的公司股权的凭证，并
相应修改标的公司的《公司章程》和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

    （2）转让方应协助并敦促标的公司在受让方将首期股权转让价款支付至转
让方指定账户后 20 个工作日内，向公司工商登记机关办理完成工商变更登记手
续。本次股权转让的工商变更登记手续完成之日，为交割日。

    3、过渡期安排及过渡期间损益安排

    （1）自本协议签署至交割日为过渡期，转让方应依据本协议规定的条款和
条件，按照审慎尽职的原则行使其在标的公司的股东权利。过渡期间，转让方应
向受让方通知标的公司所有重大事项，转让方应尽其最大努力确保在过渡期内标
的公司仍按本协议签署前的正常程序开展其业务。

    （2）过渡期间损益安排

    各方一致确认，过渡期间的收益或亏损归本次股权转让完成后的各股东按比
例享有或承担。

    （二）关联交易的履约安排

    受让方具备良好的履约能力，各方在签署合同后，将严格按照合同约定执行。
受让方如未按照协议约定支付股权转让款，经转让方催告后，仍拒绝支付的，转
让方有权选择解除合同并要求支付违约金。转让方或标的公司如未按照协议的约
定办理工商变更，经受让方催告后，仍未能按照受让方的要求办理的，受让方有
权选择解除合同并要求支付违约金。

    七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次交易完成后，公司将持有嘉和设备 10%股权，预计与嘉和设备仅进行极
少数售后服务交易往来。嘉和设备成为公司的关联方，后续公司按照相关规定履
行信息披露义务，本次交易有利于加强和完善公司内部控制治理，增强公司的盈
利能力，提高运营和决策管理效率。

                                   5
    本次交易将导致公司合并范围发生变化，嘉和设备不再纳入合并范围，公司
不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资
金等方面的情况。不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公
司及股东利益的情况。

    八、本次交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 6 月 6 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
出售部分子公司股权暨关联交易的议案》，本次关联交易尚在董事会审议权限范
围内，无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

    本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，定价公允、合理，遵循了公平、
公开、公正的市场化原则，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。
因此，全体独立董事同意公司本次出售部分子公司股权暨关联交易的事项。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2022 年 6 月 6 日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于
出售部分子公司股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次出售部分子公司股
权暨关联交易符合公司长期战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。关联监事郭峰先生进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司出售
子公司部分股权暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次公司出售部分子公司股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第一
次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，关联监事予以回避表决，独立董事
已就相关议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易事

                                   6
项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易具
有合理性，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公
司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司本次出售部分子公司股权
暨关联交易事项无异议。




                                  7
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技股份
有限公司拟出售部分子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            孔祥熙               王 琛




                                             华泰联合证券有限责任公司

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