嘉和美康：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2022-06-30
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 2
声 明 ......................................................................................................................................... 4
一、本激励计划的主要内容 ................................................................................................... 5
（一）本激励计划拟授予的股票来源及权益数量 ........................................................... 5
（二）本激励计划的激励对象范围及权益分配 ............................................................... 5
（三）本激励计划的激励价格及其确定方法 ................................................................... 8
（四）本激励计划的时间安排 ......................................................................................... 10
（五）本激励计划的授予与行权/归属条件 .................................................................... 14
（六）本激励计划的其他内容 ......................................................................................... 21
二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 22
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ................................................. 22
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ............................................. 24
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ............................................. 25
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ..... 26
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ................. 26
三、备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 27
（一）备查文件 ................................................................................................................. 27
（二）备查地点 ................................................................................................................. 27
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（证券简称：嘉
嘉和美康、上市公司、公司 指
和美康；证券代码：688246）
本激励计划、本计划、股权 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权
指
激励计划 与限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期
指
本激励计划草案 权与限制性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康
独立财务顾问报告、本报告 指 （北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
股票期权 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期
限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的
权利
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买公司股份的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自股票期权首次授权日或第二类限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权/注销
或第二类限制性股票全部归属/作废失效的期间
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权条件 指 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
可行权日 指 激励对象满足行权条件后可以开始行权的日期，可行
权日必须为交易日
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股
2
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票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
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声 明
他山咨询接受委托，担任嘉和美康 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4
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一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划拟授予的股票来源及权益数量
1．本激励计划采用的激励工具为股票期权及限制性股票（第二类限制性股
票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两个部分。本
激励计划拟授予权益总计为 420.0000 万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 13,787.7502 万股的 3.0462%。其中，首次授予 380.4023 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的 2.7590%，占拟授予权益总
额的 90.5720%；预留授予 39.5977 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 13,787.7502 万股的 0.2872%，占拟授予权益总额的 9.4280%。其中：
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量为 210.0000 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的 1.5231%。其中，首次授予
189.5106 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的
1.3745%，占拟授予权益总额的 90.2431%；预留授予 20.4894 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的 0.1486%，占拟授予权益总额
的 9.7569%。
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 210.0000 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的 1.5231%。其中，首次
授予 190.8917 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股
的 1.3845%，占拟授予权益总额的 90.9008%；预留授予 19.1083 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 13,787.7502 万股的 0.1386%，占拟授予权益总
额的 9.0992%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权前或限制性股票
归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等除权除息事宜的，应对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格和/
或股票期权的授予/行权数量及限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
（二）本激励计划的激励对象范围及权益分配
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1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 607 人，约占公司（含子公司）员
工总人数 1983 人（截止 2021 年 12 月 31 日）的 30.61%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励对象包括公司实际控制人夏军先生，夏军先生担任公司董事长、总
经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等
重大决策具有决定性的影响力。本次对夏军先生进行股权激励，将有助于夏军先
生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡
献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情
况。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司
（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2. 本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票 占本计划公告
序号 姓名 国籍 职务 权数量（万 期权总数量 日公司股本总
份） 的比例 额的比例
董事长、董事、
1 夏军 中国 39.0000 18.5714% 0.2829%
总经理
董事会认为需要激励的其他人员
150.5106 71.6717% 1.0916%
（447 人）
预留部分 20.4894 9.7569% 0.1486%
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合计 210.0000 100.0000% 1.5231%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
2、以上激励对象中，夏军先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
3. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 日公司股本总
（万股） 量的比例 额的比例
董事长、董事、
1 夏军 中国 23.6880 11.2800% 0.1718%
总经理
董事、副总经
2 任勇 中国 1.4400 0.6857% 0.0104%
理、财务负责人
3 张雷 中国 董事 3.9080 1.8610% 0.0283%
4 聂亚伦 中国 副总经理 4.8200 2.2952% 0.0350%
董事会秘书、副
5 李静 中国 4.1000 1.9524% 0.0297%
总经理
6 陈联忠 中国 核心技术人员 3.9944 1.9021% 0.0290%
7 胡可云 中国 核心技术人员 0.5000 0.2381% 0.0036%
8 马龙彪 中国 核心技术人员 4.0520 1.9295% 0.0294%
9 王坤 中国 核心技术人员 0.7136 0.3398% 0.0052%
董事会认为需要激励的其他人员
143.6757 68.4170% 1.0421%
（272 人）
预留部分 19.1083 9.0992% 0.1386%
合计 210.0000 100.0000% 1.5231%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
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2、以上激励对象中，夏军先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（三）本激励计划的激励价格及其确定方法
1. 股票期权的行权价格及其确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为每股 26.78 元，即满足行
权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 26.78 元的价格购买公司定向
发行的 A 股普通股股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 26.78 元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 23.35 元。
公司最后确定本次股票期权的行权价格为 26.78 元/份，为本激励计划草案公
告前 1 个交易日公司股票交易均价。
2. 限制性股票的授予价格及其确定方法、定价依据
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 11.68 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 11.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格的定价方法为自主定价，
确定为 11.68 元/股。
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为每股 26.78 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 43.61%；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为每股 24.04 元，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 48.59%；
③本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）为每股 23.35 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 50.02%；
④本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）为每股 31.62 元，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 36.94%。
（3）限制性股票的授予价格的定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，系基于对公司未来发展前景
的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而制定的，以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的。股权激励的内在机制决定本激励计划的实施将对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的考核体系，
需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性。
同时，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的
重要途径之一。本激励计划的激励工具和定价方式选择已综合考虑公司承担的股
份支付费用、激励对象的出资能力等多种因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划限制性股票的授予价格采用
自主定价方法，有利于稳定核心团队，实现公司利益、股东利益和员工利益的有
效结合。
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（四）本激励计划的时间安排
1. 股票期权激励计划
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之
日止，最长不超过 48 个月。
（2）授权日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授权日，授权日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予股票期权并完成
登记、公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
（4）可行权日
股票期权激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权
期。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
本激励计划首次及预留授予部分的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自股票期权相应授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权相应授权日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质
押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因
前述原因获得的权益亦不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
（6）禁售安排
本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
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③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2. 限制性股票激励计划
（1）有效期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（3）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
（4）禁售安排
本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
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公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）本激励计划的授予与行权/归属条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
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的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象行使权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次股票期权行权前，须满足 12 个月以上的连续任职期
限要求。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的股票期权行权对应的考核年度为 2022 年-2023
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 公司层面行权比例
行权安排 考核年度
触发值（An） 目标值（Am） （X）
首次授予的 各考核年度内净利
以2021年净利润为 以2021年净利润为
股票期权 润增长率（A）实际
2022年 基数，2022年净利 基数，2022年净利
第一个行权 数值：
润增长率达到40% 润增长率达到100%
期 1.A＜An，X=0；
首次授予的 2.A=An，X=40%；
以2021年净利润为 以2021年净利润为
股票期权 3.An ＜ A ＜ Am ，
2023年 基数，2023年净利 基数，2023年净利
第二个行权 X=A/Am*100%；
润增长率达到80% 润增长率达到200%
期 4.A≥Am，X=100%
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因
公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上
述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的股票期权于 2022 年授出，预留授予部分的股
票期权年度考核目标与首次授予部分的股票期权年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的股票期权于 2023 年授出，预留授予部分的股
票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 公司层面行权比例
行权安排 考核年度
触发值（An） 目标值（Am） （X）
预留授予的 以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润为 各考核年度内净利
股票期权 2023 年 基数，2023 年净利 基数，2023 年净利 润增长率（A）实际
第一个行权 润增长率达到 80% 润 增 长 率 达 到 数值：
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期 200% 1.A＜An，X=0；
预留授予的 以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润为 2.A=An，X=40%；
股票期权 基数，2024 年净利 基数，2024 年净利 3.An ＜ A ＜ Am ，
2024 年
第二个行权 润 增 长 率 达 到 润 增 长 率 达 到 X=A/Am*100%；
期 120% 260% 4.A≥Am，X=100%
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因
公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述
业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为
满足行权条件的激励对象办理行权事宜。
各行权期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象对
应股票期权不得行权，由公司注销。
（5）业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，
根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（Y），具体
业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（6）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结
果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个
档次，对应的个人层面行权比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）
个人层面行
100% 100% 80% 60% 0%
权比例（Z）
激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权的行权，激励对象个人
当年实际可行权额度=个人计划行权额度×公司层面行权比例（X）×业务单元
层面行权比例（Y）×个人层面行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。
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3. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4. 限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职
期限要求。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2023
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年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 公司层面归属比例
归属安排 考核年度
触发值（An） 目标值（Am） （X）
首次授予的 各考核年度内净利
以2021年净利润为 以2021年净利润为
限制性股票 润增长率（A）实际
2022年 基数，2022年净利 基数，2022年净利
第一个归属 数值：
润增长率达到40% 润增长率达到100%
期 1.A＜An，X=0；
首次授予的 2.A=An，X=40%；
以2021年净利润为 以2021年净利润为
限制性股票 3.An ＜ A ＜ Am ，
2023年 基数，2023年净利 基数，2023年净利
第二个归属 X=A/Am*100%；
润增长率达到80% 润增长率达到200%
期 4.A≥Am，X=100%
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内
因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2022 年授出，预留授予部分的
限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年授出，预留授予部分的
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 公司层面归属比例
归属安排 考核年度
触发值（An） 目标值（Am） （X）
预留授予的 各考核年度内净利
以2021年净利润为 以2021年净利润为
限制性股票 润增长率（A）实际
2023年 基数，2023年净利 基数，2023年净利
第一个归属 数值：
润增长率达到80% 润增长率达到200%
期 1.A＜An，X=0；
预留授予的 2.A=An，X=40%；
以2021年净利润为 以2021年净利润为
限制性股票 3.An ＜ A ＜ Am ，
2024年 基数，2024年净利 基数，2024年净利
第二个归属 X=A/Am*100%；
润增长率达到120% 润增长率达到260%
期 4.A≥Am，X=100%
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内
因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
限制性股票归属条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定归属，公司
为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。
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各归属期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象当
期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，
根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体
业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（6）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个
档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）
个人层面归
100% 100% 80% 60% 0%
属比例（Z）
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×业务
单元层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、本激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不
完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划
即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励计划的条件。
2. 激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票
期权及限制性股票激励计划的股票来源、价格、数量和分配，股票期权及限制性
股票激励计划的有效期、授予和行权/归属安排、禁售安排，股票期权及限制性股
票激励计划的授予和行权/归属条件，本激励计划的调整方法和程序，公司与激
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励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业
绩影响等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司本次股权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且
不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本
总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划的权益授出额度安排符合《上
市规则》第 10.8 条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第
十四条的规定。
5. 对股票期权行权价格及限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性
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的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本激励计划股票期权行权价格的确定符合《管
理办法》第二十九条的规定；限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二
十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定，定价依据和定价方法合理、可行，有利
于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权/限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
1. 股票期权
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/
费用和资本公积。
2. 限制性股票
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
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是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获
取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类
限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等
待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
综上，本独立财务顾问认为，公司本期股票期权与限制性股票及激励计划的
会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经
营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核、业务单
元层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润指标，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，
考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的
工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对业务单元及个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激
励对象所在业务单元及其个人的绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权
和限制性股票可行权/归属条件以及具体的可行权/归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
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（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、授
予价格、行权/归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公
司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会
计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激
发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施
虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本次股权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，行权价格、
授予价格、行权/归属条件、激励对象范围等实施要素均严格依照《管理办法》、
《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的
业绩条件设定和行权/归属安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业
绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1．《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要
2．《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
3．嘉和美康（北京）科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
4．嘉和美康（北京）科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
5．嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次
会议相关事项的独立意见
6. 嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）的核查意见
（二）备查地点
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号 1 幢二层 1201 室
电 话：010-82781919
传 真：010-82781910
联系人：李静
本独立财务顾问报告一式两份。
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