北京市中伦律师事务所

关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

        预留部分授予事项的

             法律意见书




           二〇二二年十二月
                       北京市中伦律师事务所

            关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司

 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                              法律意见书

致：嘉和美康（北京）科技股份有限公司

    根据嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”、“发行人”、

“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》

的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计

划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的

专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《嘉和美康（北京）科技股份有限公

司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）、《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法》《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《嘉和美康（北京）科

技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象

名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬

与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文

件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


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                                                                  法律意见书


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到嘉和美康的保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、嘉和美康或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适

当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和嘉和美康的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为嘉和美康本次激励计划所必备的法

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定文件。

       7、 本法律意见书仅供嘉和美康本次激励计划之目的使用，不得用作其他

任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《嘉和美康
（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
公司本次激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次授予”）出具如下法律意
见：

    一、激励计划及本次授予的批准与授权

    （一）2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于

公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司

独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）公司于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）披露了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司于 2022 年 6

月 30 日至 2022 年 7 月 9 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公

示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对

象的异议。2022 年 7 月 10 日，公司披露了《嘉和美康（北京）科技股份有限公

司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对

象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》


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                                                                法律意见书


等相关议案。次日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第

三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与

限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的

激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

    （五）2022 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监

事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性

股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部

分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取

得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》以及本次激励计划相关文件的规定，公司在满足下列授予
条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权/限制性股票预留
部分：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；



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    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励
对象均未出现上述情形。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予预留部分股票期权/限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有
关规定。


       三、本次授予的具体情况

       根据公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过的

《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，本次授予的具体

情况如下：

       （一）本次授予的授权日/授予日：2022 年 12 月 29 日。

    （二）本次授予的授予数量：股票期权 20.3646 万份，限制性股票 19.0892 万
股。

    （三）本次授予的授予人数：股票期权 54 人，限制性股票 53 人。

    （四）本次授予的行权/授予价格：股票期权行权价格为 26.78 元/份，限制性


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股票授予价格为 11.68 元/股。

       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

       （六）授予股票期权的具体分配情况

                                                               占授予股票      占本激励计划
                                           获授的股票期权
序号     姓名      国籍         职务                           期权总数量      公告日公司股
                                               数量（万份）
                                                                  的比例       本总额的比例
     董事会认为需要激励的其他人员
                                                 20.3646         9.8095%         0.1477%
                 （54 人）

                   合计                          20.3646         9.8095%         0.1477%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

    2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际
控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

     3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


       （七）授予限制性股票的具体分配情况

                                                 获授的限制    占授予限制      占本激励计划
序号     姓名       国籍          职务           性股票数量    性股票总数      公告日公司股
                                                  （万股）      量的比例       本总额的比例
                              董事、副总经
 1       任勇       中国                              0.5172     0.2469%         0.0038%
                              理、财务负责人

 2       张雷       中国          董事                0.7240     0.3456%         0.0053%

 3      聂亚伦      中国        副总经理              1.0516     0.5019%         0.0076%

                              董事会秘书、副
 4       李静       中国                              0.7930     0.3785%         0.0058%
                                 总经理

 5      陈联忠      中国      核心技术人员            0.7551     0.3604%         0.0055%

 6      马龙彪      中国      核心技术人员            0.7758     0.3703%         0.0056%

       董事会认为需要激励的其他人员
                                                   14.4725       6.9076%         0.1050%
                  （47 人）

                      合计                         19.0892       9.1111%         0.1385%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

    2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际
控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

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   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


    综上，本所律师认为，公司本次授予的授权/授予日的确定及授予对象、授

予数量及行权/授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；

    2. 公司本次授予的授权/授予日的确定及授予对象、授予数量及行权/授予价
格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

    3. 公司本次向激励对象授予预留部分股票期权/限制性股票的授予条件已
经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权/限制性股票符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的有关规定。

                      （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




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