北京英诺特生物技术股份有限公司

       独立董事工作制度
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                                 第一章 总则
      第一条 为了促进北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是
中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北京英
诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
      第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关的法律法规、本工作制度和公司章程的要求，认真履行
职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体
股东整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当按年度向股东大会报告工作。
      公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
      独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、
高管薪酬、利润分配和信息披露等与中小股东利益密切相关的事项。
      独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务
所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表

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意见。
                            第二章 独立董事的任职条件
      第四条 独立董事必须具有独立性。
      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立
董事依法履职。
      独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6年
的，不得再连续任职公司独立董事。
      公司设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。
      以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
      （一）具有注册会计师执业资格；
      （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
      第五条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得独
立董事资格证书。
      公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书
面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
      公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，

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并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每2年应参
加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
      第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
独立董事必须具备下列基本条件：
      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
      （二）具有本工作制度要求的独立性；
      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
      （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
      （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
      第七条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
      （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
      （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
      （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
      （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
      （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

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律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
      （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
      （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
      （八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他人员；
      （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
      前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员； “重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项。
      第八条 独立董事不得存在下列情形：
      （一）近3年曾被中国证监会行政处罚；
      （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
      （三）近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
      （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
      （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
                      第三章 独立董事的提名、选举和更换
      第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
      第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

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      第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
      第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟
提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在
上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券
交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》等书面文件。公司董事会对监事会或者股东提
名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所
报送董事会的书面意见。
      第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布本工作制度第十一条所述内容，并将所有被提名人的有关材
料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会书面意见。
      上海证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，会对独立
董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提
交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将
根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的
任职资格提出异议的决定。
      上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日后，未对
独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举
独立董事。

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      对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
      公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
      第十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30
日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交
易所网站填报或者更新其基本资料。
      独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取
得核准之日起履行前款义务。
      第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
      第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
      独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情
形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以
撤换。
      第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
      第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

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      第十九条 公司独立董事任职后出现本工作制度规定的不符合独立
董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独
立董事职务。
      因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事
应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被
依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董
事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
                                 第四章 独立董事的职权
      第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
      独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
      第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
      （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前
认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
      （三）向董事会提请召开临时股东大会；
      （四）提议召开董事会；
      （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

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      （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。
      独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
      第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
      如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
      法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
      第二十二条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
      （一）提名、任免董事；
      （二）聘任或解聘高级管理人员；
      （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
      （四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
      （五）聘用、解聘会计师事务所；
      （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
      （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
      （八）相关方变更承诺的方案；

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      （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
      （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方
案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
      （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
      （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案；
      （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
      （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
      （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的
意见应当明确、清楚。
      如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
      第二十三条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用
情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
      公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能

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导致的后果及已经或者拟采取的措施。
      第二十四条 独立董事应当持续关注和了解公司经营及财务状况。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，通过会谈、实
地考察、与外部审计机构沟通等形式积极履行职责，对公司财务会计报
告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审慎调查核实，必
要时可以聘请中介机构进行专项核查。
      独立董事调查后发现异常情形的，应当及时向董事会报告，提请
董事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
      独立董事应当独立公正地履行职责，对公司财务会计报告的真实
性、准确性、完整性作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
      第二十五条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事
项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要
时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进
行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所报
告并公告。
      第二十六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份
的比例达到 50%以上的，独立董事应当就前述情况，对公司控制权稳定、
生产经营的影响发表独立意见，并与公司年度报告一同披露。
                            第五章 独立董事的履职保障
      第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书

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面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
      第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
      当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
      第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
      第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
      第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
      第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
      除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
      第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独
立正常履行职责可能引致的风险。
                                 第六章 附则
      第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
      第三十五条 本制度的修改经股东大会审议批准后生效。
      第三十六条 本制度本未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及
《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章

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程》的相关规定执行。
      第三十七条 本制度由公司董事会解释。




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