北京英诺特生物技术股份有限公司

       关联交易管理办法
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                                 第一章 总则


      第一条 为进一步规范北京英诺特生物技术股份有限公司（以下

简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，

维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，

保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的

原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以

下简称“《股票上市规则》”）、和《北京英诺特生物技术股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。

      第二条 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

     （一） 诚实信用的原则；

     （二） 平等、自愿的原则；

     （三） 公平、公开、公允原则。

      公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理

性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或调节

财务指标，损害公司利益，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司关联

交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。


                    第二章 关联交易、关联人定义和内容


      第三条 公司关联交易是指，公司或合并范围内的子公司等其他

主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列交易和日常经

营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
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      （一）购买或者出售资产；

      （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

      （三）转让或受让研发项目；

      （四）签订许可使用协议；

      （五）提供担保；

      （六）租入或者租出资产；

      （七）委托或者受托管理资产和业务；

      （八）赠与或者受赠资产；

      （九）债权、债务重组；

      （十）提供财务资助；

      （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

      上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方

的交易认定为关联交易。公司应当按照第十一条或者第十二条的规定

履行披露义务和审议程序。

      第四条 公司关联人（关联方），指具有下列情形之一的自然人、

法人或其他组织：

      （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

      （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

      （三）公司董事、监事或高级管理人员；

      （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自

然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

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的父母；

      （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

      （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高

级管理人员或其他主要负责人；

      （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然

人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担

任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控股子公司除外；

      （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

      （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

      在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后

12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同

公司的关联人。

      公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法

人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关

联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半

数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

      第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

      （一）为交易对方；

      （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

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      （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他

组织任职；

      （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的

家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

      （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董

事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条

第（四）项的规定）；

      （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

      第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的

股东：

      （一）为交易对方；

      （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

      （三）被交易对方直接或者间接控制；

      （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间

接控制；

      （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

      （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。

      第七条 公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确

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保关联人名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动

时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交

易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。


                     第三章 关联交易价格的确定和管理


      第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所

涉及之商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协

议，明确交易双方的权利义务及法律责任，明确关联交易的定价政策。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当

明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要

条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的

审批程序。

      第九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

      （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

      （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格；

      （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交

易价格；

      （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以

参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

      （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

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可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费用加合理利润。

      公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

      （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供、资金融通等关联交易；

      （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价

格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成

交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

      （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相

同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

      （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供等关联交易；

      （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的

贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合

且难以单独评估各方交易结果的情况。

      公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

      公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等

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方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，

价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等

交易条件。


                             第四章 关联交易的批准


      第十条 公司与关联自然人发生的成交金额 30 万元以上的关联

交易（提供担保除外，本条下同），由董事会审议决定，成交金额在

30 万元以下的关联交易，由总经理决定；公司与关联法人发生的成

交金额超过 300 万元的，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%

以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由

总经理决定。

      第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，

应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相

关的关联交易可免于审计或者评估。

      出现前款情形时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报

告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估

报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，

评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

      前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关

业务资格的证券服务机构出具。

      第十二条 公司为股东、实际控制人及任何关联人提供担保的关

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联交易，应当具备合理的商业逻辑，无论金额大小，均在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

      第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确

有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累

计计算，适用第十一条或者第十二条。

      已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

      第十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的

原则，分别适用第十一条或者第十二条：

      （一）与同一关联人进行的交易；

      （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

      上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

      已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

      第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披

露和履行审议程序：

      （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履

行审议程序并披露；

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      （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易；

      （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，

应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

      第十六条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董

事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务

顾问报告，作为其判断的依据。独立董事事前认可意见应当取得全体

独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

      独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现

有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%

的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事

会或股东大会发表独立意见。如有关关联交易事项属于需要披露的事

项，公司应当将独立董事的意见予以公告。

      第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避

表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数

通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易

提交股东大会审议。

      股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得

代理其他股东行使表决权。

      第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采

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取必要的回避措施：

      （一）任何个人只能代表一方签署协议。

      （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

      第十九条 关联董事的回避和表决程序为：

      （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其

回避；

      （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半

数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

      （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事

项；

      （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代

表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表

决；

      （五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

      关联股东的回避和表决程序为：

      （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东

大会提出关联股东回避申请；

      （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数

通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为

终局决定；

      （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所

代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章

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程和股东大会议事规则的规定表决。

      公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议

表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知

悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联

交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股

东须回避表决。

      第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减

资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股

票上市规则》及本办法的相关规定。

      公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉

及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃

权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导

致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

      公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同

比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股

票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

      第二十一条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交

易的方式审议和披露：

      （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

      （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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      （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

      （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

      （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

      （六）关联交易定价为国家规定；

      （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

      （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务；

      （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                                 第五章 附则


      第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不

限于问询、查阅等。

      第二十三条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资

源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取

诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的

责任。

      第二十四条 本办法所称“以上”含本数，“以下”、“不足”、

“超过”不含本数。

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      第二十五条 本办法由董事会制定，经股东大会审议通过之日起

生效实施。修改时由董事会拟定，报股东大会批准后生效。

      第二十六条 本办法由公司董事会负责解释、修订和监督实施。

本办法未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》有

冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规

定执行。




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