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公司公告

英诺特:北京英诺特生物技术股份有限公司募集资金使用管理办法(2022年8月)2022-08-18  

                        北京英诺特生物技术股份有限公司

    募集资金使用管理办法
北京英诺特生物技术股份有限公司                     募集资金使用管理办法



                                 第一章 总则

      第一条 为规范北京英诺特生物技术股份有限公司(以下简称“公

司”)募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,切实保护投

资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法

(试行)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司

章程》的规定,结合公司实际情况,制定本办法。

      第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证

券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发

行分离交易的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资

金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

      第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公

司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助

或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

      公司董事会应当对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)

的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

      公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司

募集资金,不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

      第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向,公司

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董事会应当制订详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透

明。

      第五条 董事会应以实现股东利益最大化为原则,当募集资金出

现闲置或结余的情况下,根据本办法的相关规定,尽可能提高募集资

金的使用效率。

                                 第二章 募集资金存储

      第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户

(以下简称“募集资金专户”)集中管理。

      第七条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

      第八条 募集资金到账后,公司应及时办理验资手续,由符合《证

券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

      第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订

募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

      (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

      (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,

并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

      (三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集

资金专户资料;

      (四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

      公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公

司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共

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同签署三方监管协议,公司及实施募投项目的公司应当视为共同一

方。

      上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾

问变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相

关当事人签订新的协议。

                                 第三章 募集资金使用

      第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

      (一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使

用募集资金;在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申

请,并按照公司资金管理规定程序进行审批。

      (二)募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。

      (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司

应当及时公告。

      (四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行

性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近

一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的

募投项目(如有):

      1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

      2.募投项目搁置时间超过1年的;

      3.超过募集资金投资计划的完成期限(包括分阶段投入的各时间

节点)且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

      4.募投项目出现其他异常情形的。

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      第十一条 公司募集资金原则上用于主营业务,投向科技创新领

域。公司使用募集资金不得有如下行为:

      (一)募集资金用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款

等财务性投资,证券投资、衍生品投资等高风险投资,以及直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

      (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

      (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等

关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

      (四)违反募集资金管理规定的其他行为。

      第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资

金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。

      置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报

告,并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同

意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

      第十三条 暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理,其

投资的产品需符合以下条件:

      (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

      (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

      投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募

集资金或者用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应

当在2个交易日内报上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并

公告。

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      第十四条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审

议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同

意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

      (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等;

      (二)募集资金使用情况;

      (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

      (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

      (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意

见。

      第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合

如下要求:

      (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划

的正常进行;

      (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转

换公司债券等的交易;

      (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

      (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

(如适用)。

      公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会

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审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,在

董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

      补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金

专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

      第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分

(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷

款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总金额的 30%,

且在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公

司以外的对象提供财务资助。

      公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金,或者

市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金,不

适用前款规定。

      第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款

的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票

表决方式,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确

同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

      (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额等;

      (二)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺;

      (三)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意

见。

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      第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资

产等)的,应当投资于主营业务,科学、审慎的进行投资项目的可行

性分析,提交董事会审议通过,由独立董事、监事会、保荐机构或者

独立财务顾问发表明确同意意见,并及时履行信息披露义务。

      公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金

总额的 10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。

      第十九条 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募

集资金(包括利息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且

经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见

后方可使用,公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。

      节余募集资金(包括利息收入)低于1,000万的,可以免于履行

前款程序,其相关募集资金的使用情况应在年度报告中披露。

                            第四章 募集资金投向变更

      第二十条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

      (一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或补充流动资金;

      (二)变更募投项目实施主体,但公司及其全资或者控股子公司

之间变更的除外;

      (三)变更募投项目实施方式;

      (四)上交所认定的其他情形。

      第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所

列用途使用。

      公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过,

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且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意

见后方可变更。

      公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应

当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告变更原因及保荐机

构或者独立财务顾问的意见。

      第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务,投向科技创

新领域。

      公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集

资金使用效益。

      第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后

2 个交易日内公告以下内容:

      (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

      (二)新募投项目的基本情况和风险提示;

      (三)新募投项目的投资计划;

      (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适

用);

      (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募

投项目的意见;

      (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

      (七)上交所要求的其他内容。

      新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照

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相关规则的规定进行披露。

      第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在

公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提

交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容:

      (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

      (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

      (三)该项目完工程度和实现效益;

      (四)换入项目的基本情况和风险提示(如适用);

      (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

      (六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或

置换募投项目的意见;

      (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

      (八)上交所要求的其他内容。

      公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况,并及时履行必要的信息披露义务。

                       第五章 募集资金使用管理与监督

      第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况。

      募投项目出现下列情形的,公司应当及时披露相关事项的原因、

影响以及后续安排,并充分揭示风险:

      (一)募投项目的必要性、可行性等发生重大变化;

      (二)募投项目暂停、终止或研发失败;

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      (三)其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。

      第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展

情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

      募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募

集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

      《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在

提交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时,公司应当聘请会

计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度

报告时披露。

      第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募

集资金的存放与使用情况进行 1 次现场调查。每个会计年度结束后,

保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情

况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时

在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

      (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

      (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度

的差异;

      (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

情况(如适用);

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      (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

      (五)募集资金投向变更的情况(如适用);

      (六)超募资金的使用情况(如适用);

      (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

      (八)上交所要求的其他内容。

      每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中

披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

      第二十八条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使

用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存

放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的

费用。

      董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如

鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还

应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致

的后果及已经或拟采取的措施。

                                 第六章 附则

      第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业

实施的,适用本办法。

      第三十条 本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进

行修改或补充。

      第三十一条 在本办法所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。

      第三十二条 本办法由董事会制订报股东大会审议通过之日起生

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效实施。

      第三十三条 本办法未尽事宜,或者与法律、法规、规范性文件

及《公司章程》有冲突的,依照有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的相关规定执行。

      第三十四条 本办法由董事会解释。




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