英诺特:北京英诺特生物技术股份有限公司募集资金使用管理办法(2022年8月)2022-08-18
北京英诺特生物技术股份有限公司
募集资金使用管理办法
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京英诺特生物技术股份有限公司(以下简称“公
司”)募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,切实保护投
资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定,结合公司实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证
券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发
行分离交易的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资
金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公
司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会应当对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金,不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向,公司
2
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
董事会应当制订详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透
明。
第五条 董事会应以实现股东利益最大化为原则,当募集资金出
现闲置或结余的情况下,根据本办法的相关规定,尽可能提高募集资
金的使用效率。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
(以下简称“募集资金专户”)集中管理。
第七条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 募集资金到账后,公司应及时办理验资手续,由符合《证
券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订
募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,
并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料;
(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公
司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
3
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
同签署三方监管协议,公司及实施募投项目的公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾
问变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金;在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申
请,并按照公司资金管理规定程序进行审批。
(二)募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司
应当及时公告。
(四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目(如有):
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2.募投项目搁置时间超过1年的;
3.超过募集资金投资计划的完成期限(包括分阶段投入的各时间
节点)且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
4.募投项目出现其他异常情形的。
4
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
第十一条 公司募集资金原则上用于主营业务,投向科技创新领
域。公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)募集资金用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款
等财务性投资,证券投资、衍生品投资等高风险投资,以及直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资
金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报
告,并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理,其
投资的产品需符合以下条件:
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应
当在2个交易日内报上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并
公告。
5
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审
议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合
如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划
的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会
6
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,在
董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金
专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总金额的 30%,
且在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金,或者
市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金,不
适用前款规定。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票
表决方式,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额等;
(二)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺;
(三)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
7
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资
产等)的,应当投资于主营业务,科学、审慎的进行投资项目的可行
性分析,提交董事会审议通过,由独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见,并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金
总额的 10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
第十九条 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募
集资金(包括利息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且
经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见
后方可使用,公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于1,000万的,可以免于履行
前款程序,其相关募集资金的使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或补充流动资金;
(二)变更募投项目实施主体,但公司及其全资或者控股子公司
之间变更的除外;
(三)变更募投项目实施方式;
(四)上交所认定的其他情形。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所
列用途使用。
公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过,
8
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意
见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应
当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告变更原因及保荐机
构或者独立财务顾问的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务,投向科技创
新领域。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集
资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后
2 个交易日内公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适
用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募
投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照
9
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或
置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况,并及时履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
募投项目出现下列情形的,公司应当及时披露相关事项的原因、
影响以及后续安排,并充分揭示风险:
(一)募投项目的必要性、可行性等发生重大变化;
(二)募投项目暂停、终止或研发失败;
10
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
(三)其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。
第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时,公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度
报告时披露。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募
集资金的存放与使用情况进行 1 次现场调查。每个会计年度结束后,
保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时
在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度
的差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况(如适用);
11
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)募集资金投向变更的情况(如适用);
(六)超募资金的使用情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的
费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的,适用本办法。
第三十条 本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进
行修改或补充。
第三十一条 在本办法所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。
第三十二条 本办法由董事会制订报股东大会审议通过之日起生
12
北京英诺特生物技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
效实施。
第三十三条 本办法未尽事宜,或者与法律、法规、规范性文件
及《公司章程》有冲突的,依照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定执行。
第三十四条 本办法由董事会解释。
13