申万宏源证券承销保荐有限责任公司

             关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

        首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）
作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯尔达”）首
次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的主承销商，依据《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）、《上海证券
交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号，以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公
开发行股票》（上证发[2021]77 号，以下简称“《承销规则适用指引》”）等相关法
律法规、监管规定及自律规则文件规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售
资格及是否存在《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并
出具本专项核查报告。

    一、本次发行并上市的批准与授权

    （一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

    1、董事会审议情况

    2020 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，该次会议审议并
通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜
的议案》等相关议案。

    2、股东大会审议情况

    2020 年 9 月 9 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，该次会议审议
并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的


                                      1
议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关
于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》等相
关议案。

    （二）上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

    发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目已于 2021 年 7 月 5 日通过科
创板上市委 2021 年第 45 次审议会议审议；于 2021 年 9 月 7 日获得中国证券监
督管理委员会同意注册。

    二、战略投资者的基本信息

    根据战略投资者与发行人签署的配售协议，本次发行中，拟参与战略配售的
战略投资者包括申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）、申
万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“凯尔
达 1 号资管计划”），其基本信息如下：

    （一）申银万国创新证券投资有限公司

       1、基本情况

    申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）的基本情况如
下：


                申银万国创新证券投资有限   统一社会代
 企业名称                                                91440300070397525T
                公司                       码/注册号


 类型           有限责任公司（法人独资）   法定代表人    戴佳明


 注册资本       200,000 万元               成立日期      2013 年 5 月 29 日


                深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
 住所
                秘书有限公司）


 营业期限自     2013 年 5 月 29 日         营业期限至    长期




                                           2
 经营范围     投资管理；咨询服务；顾问服务


 股东         申万宏源证券有限公司持股 100%


 主要人员     董事长樊炳清、总经理戴佳明


    申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法
规以及公司章程规定须予以终止的情形。

    2、控股股东和实际控制人

    申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）
所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其 100%股权，为其控股股东，中央汇
金投资有限责任公司为其实际控制人。

    3、关联关系

    申万宏源承销保荐为发行人本次科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承
销商），申万创新投为实际控制保荐机构的申万宏源的全资子公司；申万创新投
与发行人不存在关联关系。

    4、限售期限

    申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 24 个月。

    限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份
减持的有关规定。

    5、参与战略配售的规模

    根据《承销规则适用指引》，申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量
的 5%，即 98.0183 万股。具体比例和金额将在 2021 年 10 月 8 日（T-2 日）确定
发行价格后确定。

    申万创新投已与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首
次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票

                                       3
的规模分档确定：

    发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过 4,000 万元；

    发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过 6,000
万元；

    发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过 1 亿元；

    发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过 10 亿元。

    6、参与战略配售的认购资金来源

    认购资金来源为自有资金。

    7、与本次发行相关的承诺

    申万创新投出具《申银万国创新证券投资有限公司关于参与杭州凯尔达焊接
机器人股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之
战略配售事宜承诺函》，承诺：

    “一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下
称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公
司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；

    二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

    三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

    四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

    五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之日起 24 个月；限售期届满后，本公司获配股份的减
持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

    六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；



                                      4
           七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
       涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

           八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
       返还新股配售经纪佣金等事宜；

           九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

           十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存
       在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

           十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此
       造成的一切损失和后果。”

           （二）申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划

           1、基本情况

           名称：申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划

           设立时间：2021 年 8 月 20 日

           募集资金规模：不超过 6,000 万元（含新股配售经纪佣金）

           管理人：申万宏源证券有限公司

           实际支配主体：申万宏源证券有限公司，非发行人高级管理人员

           参与人姓名、职务与比例：


                                                 是否为上市公司   实际缴款金额      持有资管计划
序号     参与人姓名             职务
                                                     董监高        （万元）             比例


 1         王仕凯        董事、实际控制人之一          是                 1,600          26.67%


                      董事、凯尔达电焊机执行董
 2          王金                                       是                 1,110          18.50%
                             事、总经理


 3         侯润石     董事长、总经理、核心技术         是                     700        11.67%


                                                 5
                              人员


4        徐之达        副董事长、常务副总            是                   550           9.17%


5        吴勇健           核心技术人员               否                   400           6.67%


6        王胜华      副总经理、核心技术人员          是                   300           5.00%


7        陈显芽            董事会秘书                是                   220           3.67%


8        万纪远             销售总监                 否                   180           3.00%


9         马晔        凯尔达电焊机常务副总           否                   180           3.00%


10       王光辉       凯尔达电焊机技术总监           否                   180           3.00%


11       王昆仑            总经理助理                否                   180           3.00%


12       蒋启祥            研发工程师                否                   180           3.00%


13       魏秀权      副总经理、核心技术人员          是                   120           2.00%


14        吴彬              副总经理                 是                   100           1.67%


                           合计                                          6,000      100.00%


     注：“凯尔达电焊机”指杭州凯尔达电焊机有限公司，系凯尔达全资子公司。上述人员均为
     发行人高级管理人员或核心员工。

         2、发行人审议程序

         2020 年 9 月 9 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
     请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的
     议案》，同意授权发行人董事会办理本次发行相关事宜。

         2021 年 8 月 18 日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于同
     意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并

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在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立专项
资产管理计划参与发行人战略配售。凯尔达 1 号资管计划参与战略配售的数量为
不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 196.0365 万股，同时参与认购规模不超
过 6,000 万元（含新股配售经纪佣金）。

    3、实际支配主体的认定

    根据《申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划资产
管理合同》约定，凯尔达 1 号资管计划的管理人有权对资产管理计划财产独立管
理和运用，行使因该等财产投资所产生的权，并有权按约定停止、暂停办理集合
计划的参与、退出事宜及终止运作；份额持有人仅享有收益、知情及监督等权利。

    因此，凯尔达 1 号资管计划的管理人申万宏源证券有限公司能够独立决定资
产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为凯
尔达 1 号资管计划的实际支配主体。

    4、资管计划的成立及备案

    凯尔达 1 号资管计划已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成
备案登记，产品编码：SSE620。

    5、限售期限

    凯尔达 1 号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。

    限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份
减持的有关规定。

    6、参与战略配售的认购资金来源

    认购资金来源为自有资金。

    7、与本次发行相关的承诺

    资管计划管理人申万宏源证券有限公司出具《关于参与杭州凯尔达焊接机器
人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》，承诺：


                                        7
       “一、截至本承诺函出具之日，申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售 1
号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产
管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

       二、参与发行人战略配售符合申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售 1
号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

       三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

       四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存
在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

       五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人
购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

       六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

    八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成
的一切损失和后果。”

    三、战略投资者的选取标准与配售资格

    （一）战略投资者的选取标准

    本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定。本次战略配售投资者包括：

    （1）保荐机构母公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公
司；

    （2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划：申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划。

    除以上两类外，无其他战略投资者安排。

    （二）战略投资者的配售资格

                                       8
    1、申万创新投

    申万创新投为参与跟投的保荐机构相关子公司，为《承销规则适用指引》第
八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

    2、凯尔达 1 号资管计划

    凯尔达 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的集合资产管理计划，已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券投资基金业协会
备案，产品编码：SSE620。凯尔达 1 号资管计划为《承销规则适用指引》第八
条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

    发行人高级管理人员及核心员工成立凯尔达 1 号资管计划参与战略配售事
宜已经发行人第二届董事会第十四次会议审议通过，符合《实施办法》第二十条
第二款的规定。

    凯尔达 1 号资管计划的参与人均为发行人的高级管理人员及核心员工，除王
仕凯因超过退休年龄而签订退休返聘合同外，其他参与人均与发行人或发行人子
公司签订现行有效的劳动合同。

    经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投、发
行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构
成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件
和限售期限进行约定。

    本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实
施办法》《承销规则适用指引》等法律法规规定，申万创新投和凯尔达 1 号资管
计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

    四、是否存在《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形

    《承销规则适用指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售
股票的，不得存在以下情形：

    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

                                     9
    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    保荐机构（主承销商）核查了本次发行的战略配售方案、战略投资者与发行
人签署的相关配售协议，发行人、申万创新投及凯尔达 1 号资管计划出具的承诺
函等相关资料。经核查，本次发行保荐机构（主承销商）认为：发行人和保荐机
构（主承销商）向战略投资者申万创新投、凯尔达 1 号资管计划配售股票不存在
《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

    五、主承销商律师核查结论

    上海市锦天城律师事务所作为主承销商律师对杭州凯尔达焊接机器人股份
有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

    本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销规则适
用指引》等的规定；申万创新投、凯尔达资管计划符合本次发行战略投资者的选
取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《承
销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

    六、主承销商核查结论

    综上所述，保荐机构（主承销商）认为，申万创新投为依法设立并合法存续
的法律主体，为实际控制保荐机构（主承销商）的证券公司申万宏源证券有限公
司的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性

                                    10
文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商向申万创新
投配售股票不存在《承销规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。相关高级管
理人员与核心员工设立的凯尔达 1 号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发
行人董事会审议通过；凯尔达 1 号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证
监会关于资产管理计划的相关规定；凯尔达 1 号资管计划参与本次发行战略配售，
符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；
发行人和主承销商向凯尔达 1 号资管计划配售股票不存在《承销规则适用指引》
第九条规定的禁止性情形。

    （以下无正文）




                                    11
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊
接机器人股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见》之盖章
页）




    项目协办人签名：
                        罗 泽




    保荐代表人签名：
                        杨 晓                    何 搏




                保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                      年    月     日




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