申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

            使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见

       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
  荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”、“公
  司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证
  券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
  金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
  指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上
  市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凯尔达
  使用募集资金置换已支付发行费用的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2943 号《关于同意杭州凯尔达
  焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司首次公开发
  行人民币普通股（A 股）19,603,653 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为
  人民币 47.11 元，本次发行募集资金总额为人民币 92,352.81 万元，扣除发行费
  用人民币 8,850.64 万元，实际募集资金净额为人民币 83,502.17 万元。天健会计
  师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
  并于 2021 年 10 月 18 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕572 号）。上述募
  集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并已与保荐机构、
  存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
  项目及募集资金使用计划如下：

                                                                   单位：万元
序号           项目名称           投资总额   拟投入募集         备案情况
                                                      资金金额

1   智能焊接机器人生产线建设项目          7,275.87       7,275.87   2020-330109-34-03-152701

2      装配检测实验大楼建设项目         15,426.71       15,426.71   2020-330109-34-03-154928

3             补充流动资金                9,000.00       9,000.00                -

               合计                     31,702.58       31,702.58                -


     招股说明书对募集资金置换先期投入做出如下安排：“如本次发行实际募集
资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金、银行贷款
或其他途径解决。如本次发行实际募集资金超过预计募集资金数额的，将按照募
集资金管理的相关规定使用。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

     公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，本次募集资
金置换前期已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

     三、自筹资金已支付发行费用情况

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州凯尔达焊接机器
人股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕9906
号 ）（ 以 下 简 称 “《 鉴 证 报 告 》”）， 公 司 本 次 募 集 资 金 各 项 发 行 费 用 合 计
88,506,424.64 元，其中承销费 59,100,912.01 元（不含增值税）已从募集资金总
额中坐扣。本公司已用自筹资金支付发行费用金额为 8,188,403.13 元（不含增值
税），其中支付保荐费用 1,886,792.46 元、审计及验资费用 3,349,056.59 元，律师
费 2,549,528.32 元及发行手续费、材料制作费等其他费用 403,025.76 元。公司本
次拟使用募集资金 8,188,403.13 元（不含增值税）置换预先已支付发行费用的自
筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制
度》等法律法规、规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排。
    四、已履行的决策程序及相关意见

    （一）董事会意见

    公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预
先已支付发行费用的自筹资金的议案》，为保证募集资金投资项目的顺利进行，
本次发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后
予以置换。鉴于募集资金已经到位，公司本次拟置换已预先支付发行费用
8,188,403.13 元（不含增值税）。前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换
的规定。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法
权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。公司上述行为没有与募集
资金项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意
公司使用募集资金 8,188,403.13 元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资
金。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，
置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规
定。监事会同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事宜。

    （四）会计师事务所意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州凯尔达焊接机器
人股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕9906
号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资
金预先支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了凯尔达公司以自筹资
金预先支付发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司以本次募集资金置换预先已支付发行费用的自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意
见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次募集资金置
换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定。保荐机构对公
司本次募集资金置换预先已支付的发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）