申万宏源证券承销保荐有限责任公司
           关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
         2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简“凯尔达”、“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对凯尔达 2022
年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、日常关联交易的基本情况

      日常关联交易履行的审议程序

     1、董事会审计委员会审议程序

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会 2022 年第二次审计委员会会议，
审议通过了《关于预计 2022 年度公司日常性关联交易的议案》，委员会经认真审
核后，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交
易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序
合法，不存在损害公司和全体股东利益。审计委员会委员王仕凯对《关于公司向
南极电气采购原材料的事项》议案回避表决，并将该议案提交公司董事会审议。

     2、董事会审议程序

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
预计 2022 年度公司日常性关联交易的议案》，经与会董事认真审核，除关联董事
岡久学对《关于公司向安川电机及其子公司采购原材料的事项》、《关于公司向安
川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》、《关于公司向安徽瑞祥出售商品
的事项》的议案回避表决，关联董事王仕凯、王金对《关于公司向南极电气采购
原材料的事项》的议案回避表决外，一致同意该议案。本议案仍需提请股东大会
审议，关联股东安川电机（中国）有限公司将对《关于公司向安川电机及其子公
司采购原材料的事项》、《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的
事项》、《关于公司向安徽瑞祥出售商品的事项》的议案回避表决，关联股东凯尔
达集团有限公司、乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）将对《关于公司向
南极电气采购原材料的事项》的议案回避表决。

    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认
为：公司 2022 年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需
求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，交易行为符合公平、公开、公正原则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司
的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。独立董事同意将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。

    3、监事会审议程序

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于预计 2022 年度公司日常性关联交易的议案》，经与会监事认真审核，除关联监
事刘蓉对《关于公司向安川电机及其子公司采购原材料的事项》、《关于公司向安
川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》的议案回避表决外，一致同意该
议案。监事会认为：公司预计与关联方发生的 2022 年度日常性关联交易是公司
遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则开展，不会损害公司和全体股东的利
益，也不会对公司独立性构成影响，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会同意 2022 年度日常关联
交易预计事项，并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

      2022 年度日常关联交易类别和预计金额

    根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司
2022 年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
                                                                                           单位：万元，%
                                                                                                 本次预计
                                                       本年年初至
                                            占同                                      占同       金额与上
                                                       3 月 31 日
 关联交易                      本次预计     类业                       上年实际       类业       年实际发
                关联人                                 与关联人累
   类别                          金额       务比                       发生金额       务比       生金额差
                                                       计已发生的
                                              例                                        例       异较大的
                                                         交易金额
                                                                                                   原因
            安川电机                                                                             需求增
 向关联人   及其子公           35,000.00    67.33         2,647.63     19,870.47      47.02      加，预期
 购买原材   司[注 1]                                                                             采购增加
   料       南极电气
                                1,000.00        1.92       130.08            742.79       1.76   -
            [注 2]
 向关联人
            安川电机
 销售商品                                                                                        预计业务
            及其子公            5,000.00        7.68       195.85       1,218.50          2.25
 及提供劳                                                                                        需求增加
            司
   务
 向关联人   安徽瑞祥
                                 200.00         0.31        11.22             22.90       0.04   -
 销售商品   [注 3]
   合计     -                  41,200.00    -             2,984.78     21,854.66      -          -

       2021 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                 单位：万元
                                  上年（前次）         上年（前次）实          预计金额与实际发生金
 关联交易类别         关联人
                                    预计金额             际发生金额              额差异较大的原因
                  安川电机                                                    基于双方业务需求，实
                  及其子公            60,000.00               19,870.47       际发生额并未达到预计
 向关联人购买     司[注 1]                                                    金额
   原材料                                                                     基于双方业务需求，实
                  南极电气
                                          1,000.00               742.79       际发生额并未达到预计
                  [注 2]
                                                                              金额
 向关联人销售     安川电机                                                    基于双方业务需求，实
 商品及提供劳     及其子公            10,000.00                1,218.50       际发生额并未达到预计
     务           司                                                          金额
                                                                              基于双方业务需求，实
 向关联人销售     安徽瑞祥
                                           100.00                    22.90    际发生额并未达到预计
     商品         [注 3]
                                                                              金额
     合计         -                  711,000.00               21,854.66       -
[注 1]“安川电机”全称为“株式会社安川电机（YASKAWA Electric Corporation）”；
[注 2]“南极电气”全称为“乐清市南极电气有限公司”；
[注 3]“安徽瑞祥”全称为“安徽瑞祥工业有限公司”。
二、关联人基本情况和关联关系

         关联人基本情况

        1、株式会社安川电机
 公司名称            株式会社安川电机（英文名称：YASKAWA Electric Corporation）
 成立时间            1915 年
 资本金（百万日
                     30,562.00
 元）
 法定代表人          小笠原浩
 公司性质            东京证券交易所上市公司，股票代码：6506
 住所                日本北九州市八幡西区黒崎城石 2 番 1 号
 主营业务            运动控制业务、机器人业务、系统工程业务及其他
                     总资产：537,935
 主要财务数据        净资产：285,465
 （百万日元）        营业收入：357,378
                     归属于母公司股东的净利润：45,482
注：安川电机会计期间为 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日。

        2、乐清市南极电气有限公司
 公司名称           乐清市南极电气有限公司
 成立时间           2007 年 5 月 18 日
 统一社会信用代
                    913303826628575721
 码
 注册资本（万
                    500.00
 元）
 法定代表人         叶丽丽
 公司性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
 住所               浙江省乐清市乐清经济开发区滨海南三路 77 号
 主要股东/股权结
                    王章 40%；叶丽丽 30%；叶晨豪 30%
 构
                    一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组
                    件设备销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；劳动保
                    护用品生产；劳动保护用品销售；气体压缩机械制造；有色金属合
 经营范围
                    金制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通阀门和旋塞制
                    造（不含特种设备制造）；五金产品制造；有色金属压延加工（除
                    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 主要财务数据       总资产：3,133.22
 （万元）           净资产：2,099.26
 公司名称            乐清市南极电气有限公司
                     营业收入：3,155.71
                     净利润：170.94

        3、安徽瑞祥工业有限公司
 公司名称             安徽瑞祥工业有限公司
 成立时间             2003 年 4 月 16 日
 统一社会信用代码     91340200746797255R
 注册资本（万元）     8,235.00
 法定代表人           庞先伟
 公司性质             有限责任公司（外商投资、非独资）
 住所                 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 10-16 号
                      瑞鹄汽车模具股份有限公司 85%；安川电机（中国）有限公司
 主要股东/股权结构
                      15%。
                      开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线
                      及非标设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开
 经营范围             发及应用，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限
                      定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）**
                      总资产：96,225.98
 主要财务数据（万     净资产：26,757.56
 元）                 营业收入：43,637.13
                      净利润：2,073.13
注：安徽瑞祥工业有限公司财务数据来自其控股股东瑞鹄汽车模具股份有限公司（股票代码：
002997）披露的《2021 年年度报告》。

         与公司的关联关系

 序号           关联人名称                            关联关系
                                    通过其子公司安川电机（中国）有限公司间接持有
 1        株式会社安川电机
                                    公司 13.75%股份
 2        乐清市南极电气有限公司    公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
 3        安徽瑞祥工业有限公司      公司董事岡久学担任该企业董事

         履约能力分析

     上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营
风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具
有法律保障。
三、关联交易的主要内容

      关联交易主要内容

    公司的关联交易主要是：（1）公司向安川电机及其子公司、乐清市南极电气
有限公司购买原材料，2022 年度日常关联交易预计金额不超过 36,000 万元； 2）
向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务，2022 年度日常关联交易预计金额
不超过 5,000 万元；向安徽瑞祥工业有限公司出售商品，2022 年度日常关联交易
预计金额不超过 200 万元。

      交易价格公允性说明

    公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场
公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，
并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

      关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协
议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双
方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参
考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度日常性关联交易预计事项已经公司
董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，且独立董事对关联
交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审
议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公
司制度的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情
况，未损害公司及股东利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司 2022 年度日常性关联
交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
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