杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

                          独立董事工作制度


                              第一章 总 则


  第一条     为完善公司法人治理结构，促进杭州凯尔达焊接机器人股份有限公
司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《杭州凯尔达焊接机器
人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事规
则》（以下简称“《规则》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）制定
的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关规定，
制定本制度。
    第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第四条      公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）兼
任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第五条      公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。前述会
计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一

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的人士：(一)具有注册会计师执业资格；(二)具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授职称或者博士学位；(三)具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。
       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。


                        第二章 独立董事的任职条件


       第八条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有《规则》所规定的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工作
经验；
   （五）根据《规范运作》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证
书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚
未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证
券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告；
   （六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。


                         第三章 独立董事的独立性


       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：


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   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （七）公司章程规定的其他人员；
   （八）中国证监会和上交所认定的其他人员。


               第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换


    第十条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应向股东大会说明董事会的书面意见。
    第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在交易所网站
“上市公司专区”在线填报独立董事候选人基本信息，并向上交所报送独立董事
候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《上


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市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者股东提名的独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。
    第十四条 对于中国证监会或上交所提出异议的被提名人，公司应当立即修
改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但
可以作为董事候选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被中国证
监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
   如果因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自独立董事辞职之日起
两个月内完成独立董事补选工作。
   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第十八条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，应按规定补足独
立董事人数。


                       第五章 独立董事的特别职权


    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下

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特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬与考
核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。



                       第六章 独立董事的独立意见


  第二十条     独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，

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以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
   如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
  第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
  第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职
调查义务并向上交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
  第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事


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会和上交所报告。
       第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上交所
及公司所在地的中国证监会派出机构报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上交所报告，
经上交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十六条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
       第二十七条   公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
   （一）受到上交所公开批评或公开谴责及以上处罚的；
   （二）严重失职或滥用职权的；
   （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；


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   （四）公司规定的其他情形。
    第二十八条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                 第七章 公司为独立董事提供必要的条件


    第二十九条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。
    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十一条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
    第三十二条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第三十四条   公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十五条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
                                 第八章 附则




                                   8
    第三十六条   本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
    第三十七条   本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数；“超过”、
“高于”、“少于”不含本数。
    第三十八条   本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。


                                  杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
                                                  董事会
                                            二〇二二年十二月




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