股票简称：寒武纪 股票代码：688256
中科寒武纪科技股份有限公司
Cambricon Technologies Corporation Limited
（北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 16 层 1601 房）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
北京市朝阳区建国门外大街 1 中国浦东新区自由贸易试验区 深圳市福田区金田路 4018 号安
号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 商城路 618 号 联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇二〇年七月十七日
中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2020 年 7 月 20 日在上海证券交易所科创板上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相
同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2020 年 7 月 20 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示
如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制，前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例
为 20%。上交所主板、深交所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制 44%，
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上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板进一步放宽
了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 40,010.00 万股，其中上市初期无限售条件的流通
股数量为 3,110. 4785 万股，占本次发行后总股本的比例为 7.77%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
（一）公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险
1、公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续
经营和未来发展前景存在不确定性的风险
公司自 2016 年 3 月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发
业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由 2017
年的 784.33 万元增长到 2019 年的 44,393.85 万元。与此同时，报告期内公司业
务结构发生了较大变化，2017 年、2018 年公司主营业务收入中绝大部分为终端
智能处理器 IP 业务收入，而 2019 年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片
及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务
结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的
初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。
因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发
生较大变化。
公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性。终端智能处理
器 IP 业务方面，华为海思终止与公司合作使得公司 IP 授权业务收入下滑较大，
未来发展存在一定的不确定性。云端智能芯片及加速卡业务的销售情况受关联方
中科曙光采购金额的影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端
智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端
智能芯片及加速卡业务将难以持续发展。边缘智能芯片及加速卡业务尚未实现规
模化出货，其业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展
的影响，如未来相关工作及推广计划不及预期，边缘智能芯片及加速卡产品的销
售计划将难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在一定的不确定性。智能计
算集群系统业务方面，公司目前的在手订单主要包括横琴先进智能计算平台（二
期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额 18,570.66 万元（不含税金额）。
由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的风险。除
该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智能计算集群
系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能
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数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障
碍及可持续性风险。如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布
局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的
风险。
2、公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
报告期内，终端智能处理器 IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系
统是公司收入的主要来源，预计 2020 年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模
化销售，但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态。公司预计
2020 年上半年营业收入较上年同期将小幅下降，主要系从华为海思取得的终端
智能处理器 IP 授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响。2020
年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，但公司业务拓展及收入增长受
到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞
争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响。
因此，如果上述因素发生不利变动，公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大
的情况，将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利
影响。
（二）IP 授权业务持续发展的风险
1、与华为海思合作难以持续的风险
2017 年至 2019 年，公司 IP 授权收入主要来源于终端智能处理器 IP 寒武纪
1A 和寒武纪 1H 两款产品。2017 年至 2019 年，公司终端智能处理器 IP 授权业
务收入分别为 771.27 万元、11,666.21 万元和 6,877.12 万元，占主营业务收入的
比例分别为 98.95%、99.69%和 15.49%。其中，本公司对华为海思终端智能处理
器 IP 授权业务的销售金额为 771.27 万元、11,425.64 万元和 6,365.80 万元，占到
公司终端智能处理器 IP 授权业务销售收入比例的 100.00%、97.94%和 92.56%。
2019 年终端智能处理器 IP 授权业务收入相较于 2018 年下滑 41.23%，主要系华
为海思选择自研终端智能芯片，未与公司继续合作。由于公司与华为海思未继续
达成新的合作，公司短期内难以开发同等业务体量的大客户，因此 2020 年公司
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终端智能处理器 IP 授权业务收入将继续下滑。
2018 年以来，华为海思选择自主研发人工智能芯片并推出多款产品，华为
海思未来与本公司在终端、云端、边缘端人工智能芯片产品领域均存在直接竞争。
由于华为海思及其母公司为全国知名科技集团公司，其选择自主研发人工智能芯
片产品使得公司 IP 授权业务收入下滑较大，而且面临着更加激烈的市场竞争。
公司未来 IP 授权业务的持续增长取决于能否成功拓展新客户和继续与存量客户
维持合作，还取决于公司拥有及未来将要研发的处理器 IP 在性能、用途等方面
能否满足客户需求。若无法满足上述条件，则公司 IP 授权服务存在难以持续发
展的风险。
2、智能处理器 IP 市场需求相对有限，且市场竞争可能加剧的风险
一方面，由于研发资金及人才投入较大，国内研发中高档终端智能芯片的厂
商相对较少，其中仅有少数厂商已实现对外大规模出货。报告期内，除华为海思
外，公司其他 IP 授权业务客户销售规模较小；由于华为海思选择自研终端智能
芯片，公司目前 IP 授权业务在手订单数量及金额较小；由于国内知名智能手机
厂商绝大多数产品现阶段采用成熟手机芯片产品和方案，尚未大规模商用其自主
研发的 SoC 芯片，该等厂商短期内不存在大规模采购公司处理器 IP 产品的需求；
受下游智能终端产品自身发展的局限，多数 SoC 芯片厂商对于 8TOPS 量级计算
能力的处理器 IP 核尚未有大规模的需求。因此现阶段公司智能处理器 IP 市场需
求相对有限。
另一方面，随着人工智能应用的发展和对人工智能计算能力的需求不断提
升，集成电路巨头英伟达、英特尔、高通、联发科、华为海思等均对智能芯片投
入大量资源进行研发或并购；集成电路行业 IP 巨头 ARM 等的进入，也加剧了
终端智能处理器 IP 市场的竞争，IP 授权业务潜在市场空间进一步受到挤压，公
司面临较大的竞争压力。
如果未来智能处理器 IP 市场需求无法显著增长，或市场竞争进一步加剧，
则公司 IP 授权服务存在难以持续发展的风险。
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（三）云端智能芯片及加速卡业务相关的关联交易及客户拓展风险
1、云端智能芯片及加速卡业务中关联方中科曙光的销售占比较高及未来的
持续交易风险
2019 年，公司云端智能芯片及加速卡销售收入 7,888.24 万元，其中向关联
方中科曙光销售加速卡 6,384.43 万元，关联销售占比为 80.94%，关联销售占比
相对较高。关联方中科曙光的采购金额对于公司云端智能芯片及加速卡业务的销
售情况影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加
速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加
速卡业务面临着关联交易占比较高、销售金额可能大幅下滑的风险。
2、除中科曙光外，其它主要服务器厂商采购金额较小可能面临的客户拓展
风险及收入下滑等业务持续经营风险
除关联方中科曙光外，2019 年公司其他云端智能芯片及加速卡客户采购公
司产品的数量及金额均相对较小。2019 年，公司云端智能芯片及加速卡业务的
非关联方主要客户包括江苏恒瑞通智能科技有限公司、浪潮电子信息产业股份有
限公司及北京金山云网络技术有限公司等，销售金额合计为 1,503.81 万元，销售
占比为 19.06%。公司目前正在大力拓展云端智能芯片及加速卡客户，但客户采
购云端智能芯片及加速卡产品前需要通过对该等产品进行较长时间的认证、测
试、适配、移植来确认其实际性能和运行稳定性，因此公司拓展新客户需要一定
的时间周期和前期技术服务投入，公司面临着客户拓展不及预期的风险。同时从
市场空间方面来看，当前英伟达 V100 目前在市场上占据绝对优势地位，公司思
元 290 产品预计 2021 年形成规模化收入。从市场竞争方面来看，英伟达于 2020
年 5 月 14 日发布了 V100 的下一代产品 A100，其各项指标均比 V100 有大幅提
升，和公司的思元 290 产品形成了直接竞争。A100 和思元 290 在客户的导入时
间存在重叠，思元 290 的客户导入可能受到影响。如果公司未来无法拓展对公司
云端智能芯片及加速卡产品需求较大的客户，公司将面临着云端智能芯片及加速
卡业务收入下滑的风险。
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3、思元 290 市场推广与客户开拓不及预期的风险
思元 290 在市场中的主要竞争产品包括英伟达的 A100 和 V100 GPU，以及
华为海思的 Ascend 910 智能芯片。在客户导入方面，英伟达 V100 和 A100 以及
华为海思 Ascend 910 可能更早开始在客户处导入；在销售网络方面，公司成立
时间较短，销售网络尚未全面铺开，销售团队仍有待完善，业务覆盖规模及客户
覆盖领域需进一步拓展，而英伟达、华为海思均有较为成熟完善的销售网络；在
软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善
的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，公司基础系统
软件平台 Cambricon Neuware 的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距。公司
思元 290 面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。
（四）边缘智能芯片及加速卡业务的不确定性风险
公司思元 220 边缘智能芯片及相应的 M.2 加速卡于 2019 年 11 月正式发布。
截至本上市公告书签署之日，公司边缘智能芯片及加速卡产品已与部分客户签署
销售合同，同时部分客户处于送样及测试阶段。公司预计 2020 年内可实现规模
化出货。公司边缘智能芯片业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等
工作具体进展的影响。如相关工作及推广计划不及预期，公司将面临边缘智能芯
片及加速卡产品销售计划难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在不确定性
的风险。
（五）智能计算集群系统业务的可持续性风险
2019 年，公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管
理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项
目，该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为 97.29%。截至本上市公
告书签署之日，公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平
台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额 18,570.66 万元（不含
税金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行
的风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智
能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较
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强的独立经营能力。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算
力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算
集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。
（六）在手订单和合同无法按期执行的风险
公司作为人工智能核心芯片的研发、设计和销售的初创企业，已形成云边端
一体化、训练推理融合的基础系统软件平台和基于寒武纪产品的人工智能新生
态。公司终端智能处理器 IP 主要以授权形式应用于智能终端设备中，云端智能
芯片及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心
中，边缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司
等。该三类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关。公司智能计
算集群系统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等。受
新冠肺炎疫情的影响，及行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、新
产品性能、下游客户的产品生产和销售等因素的影响，如果公司在手订单未能按
期执行，或已与公司签订框架协议的客户未能按期向公司下订单，或与公司处于
密集业务沟通阶段的客户未能按期签订合同并下订单，或该类合同或订单未能按
期转化为收入，则公司 2020 年预计销售收入的实现存在无法按期完成的风险。
（七）公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险
1、公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险
中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署
过合作协议。横琴先进智能计算平台（一期）由中国科学院负责出资建设，横琴
先进智能计算平台（二期）由横琴新区出资建设。公司通过横琴新区管委会商务
局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台（二期）项目。在横琴先进智能计算
平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售金额为 6,344.83 万元。
在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已实现收入 20,708.35 万元。2019 年
公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占 2019 年营业
收入比例为 60.94%。未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力，
将对公司经营造成一定不利影响。
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2、中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险
根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》，中科院计算所将其
合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术专利的所有权和使用
权，以独占许可的方式授予公司使用，许可期限为永久。中科院计算所许可公司
使用的上述专利不涉及公司的核心技术。公司在寒武纪 1A、寒武纪 1H 终端智
能处理器 IP 产品和思元 100 云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所
许可的“处理器数据传输机制类”专利。除上述专利外，公司未在产品中使用其
他类中科院计算所许可使用的专利。公司曾委托中科院计算所参与 BANG 语言
相关代码开发。公司在 BANG 语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对
BANG 语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。公司依据《委托开发合同》
有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的
商业用途。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，如中科院计算所终止对
公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期，将对公司经营
造成一定不利影响。
3、中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险
公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况。截至 2019 年末，
在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约 3.97%，占比
较小；截至本上市公告书签署日，该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研
发工作，上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等
关键岗位。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，在公司兼职的中科院计
算所在职人员流失，将对公司经营造成一定不利影响。
（八）持续亏损的风险
智能芯片研发需要大量资本开支。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司
归属于母公司普通股股东的净利润分别为-38,070.04 万元、-4,104.65 万元和
-117,898.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
-2,886.07 万元、-17,191.50 万元和-37,673.31 万元。报告期内，公司持续亏损的
主要原因是公司研发支出较大，产品仍在市场拓展阶段，且报告期内因股权激励
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
计提的股份支付金额较大。未来一段时间，公司将存在持续亏损并将面临如下潜
在风险：
1、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可
能受到限制或存在负面影响
人工智能芯片产品产生销售收入之前，公司需要投入大量资源完成产品研
发、推广及销售等工作。公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投
入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本上市公告书签署日，
公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将
会对公司的资金状况造成压力。
若公司经营活动无法维持充足的现金流，公司现有在研项目的进程将可能受
到影响并因此迟滞，现有产品的市场推广也会受到影响，不利于公司的业务拓展，
也可能导致公司无法正常履约等，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成
重大不利影响。
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未
来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损
害公司成功实施业务战略的能力。
2、公司收入可能无法按计划增长
公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广及销售等因素。公司
持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广
及销售等方面的需求，进而可能使未来销售收入增长不及预期。公司将持续在产
品研发、市场推广及销售等方面进行投入，如公司收入未能按计划增长，则可能
导致亏损进一步增加。
3、公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存
在。若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财
务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业
收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，
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则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，
公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、
重新上市程序。
（九）公司存在累计未弥补亏损的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-85,463.70 万元。截至本上
市公告书签署日，公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大，因此，公司未来
一定期间可能无法盈利，公司累计未弥补亏损将持续为负，无法进行利润分配。
公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入
等方面。即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行
股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不
利影响。
（十）市场竞争风险
近年来，随着人工智能应用及算法的逐步普及，人工智能芯片受到了多家集
成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。
如 Intel 收购了多家人工智能芯片初创公司，高通、联发科先后推出了自主研发
的带有人工智能处理功能的 SoC 芯片产品，国内企业中如华为海思及其他芯片
设计公司也日渐进入该市场。总体来看，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶
段，技术迭代速度加快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架
构和系统生态。随着越来越多的厂商推出人工智能芯片产品，该领域市场竞争日
趋激烈。目前，英伟达在人工智能芯片领域仍占有绝对优势，英特尔、华为海思、
AMD、ARM 等公司在该领域也有较强的竞争力。
当前，除寒武纪之外，提供终端智能处理器 IP 的厂商主要包括英国的 ARM、
以色列的 CEVA 以及美国的 Cadence 等；而在云端智能计算市场和边缘智能计算
市场，目前市场份额主要由英伟达等企业所占据；在智能计算集群系统市场，基
于英伟达 GPU 产品的集群占据市场优势地位。与英伟达等集成电路行业巨头相
比，公司存在一定竞争劣势。在产业链生态架构方面，公司自主研发的基础系统
软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距；在产品落地能力方面，公
司由于成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，业务覆盖规模及客户覆盖领域需
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进一步拓展。
未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行
业升级换代水平，或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于人工智能
芯片的要求，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展
造成不利影响。未来如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将可
能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成较大
的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况，公司的竞争地位、市场
份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
（十一）客户集中度较高的风险
2017 年、2018 年和 2019 年，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比
例分别为 100.00%、99.95%和 95.44%，客户集中度较高。若公司主要客户大幅
降低对公司产品的采购量或者公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公
司业绩带来显著不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果
新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成重大不利影响。
（十二）供应商集中度较高且部分供应商难以取代的风险
公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括 IP 授权厂商、服务器厂商、晶圆制
造厂和封装测试厂等。报告期内，公司通过代理商采购芯片 IP、EDA 工具、晶
圆及其他电子元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。2017 年-2019
年，公司向前五名直接供应商合计采购的金额分别为 1,422.28 万元、20,315.49
万元和 36,271.17 万元，占同期采购总额的比例分别为 92.64%、82.53%和 66.49%，
占比相对较高。其中，晶圆主要向台积电采购，芯片 IP 及 EDA 工具主要向
Cadence、Synopsys 和 ARM 等采购，封装测试服务主要向日月光、Amkor 和长
电科技采购，采购相对集中。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，
部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司短时间
内难以低成本地切换至新供应商。此外，未来若供应商业务经营发生不利变化、
产能受限或合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合
作，将对公司生产经营产生不利影响。
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（十三）公司收入及业绩下滑的风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司的营业收入分别为 784.33 万元、
11,702.52 万元和 44,393.85 万元，2018 年度和 2019 年度较前年增幅分别为
1,392.05%及 279.35%；2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司净利润分别为
-38,070.04 万元、-4,104.65 万元和-117,912.53 万元，报告期内公司净利润的波动
主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响。公司报告期各期扣
除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.07 万元、-17,191.50 万元及-37,673.31
万元。2020 年，公司从华为海思取得的终端智能处理器 IP 授权业务收入同比下
降较大，加之受到新冠肺炎疫情的影响，公司 2020 年一季度收入及 2020 年上半
年预计收入较去年同期有所下降，因公司研发投入增加导致 2020 年一季度亏损
及 2020 年上半年预计亏损较去年同期有所增加。2020 年全年，公司预计营业收
入将保持同比增长态势，因公司持续增加研发投入预计 2020 年公司扣除非经常
性损益后的净利润将较 2019 年有较大幅度的下滑。未来若由于国际政治经济环
境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、
在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司
业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。
（十四）大额股份支付的风险
为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了艾溪合伙和艾加溪
合伙两个股权激励平台，报告期内进行了多次员工股权激励。2017 年度、2018
年度和 2019 年度，公司分别发生股份支付费用 36,398.57 万元、17.48 万元和
94,379.44 万元。
高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设置将影
响公司未来人才的引进及现有人才的稳定。若未来公司实施新的股权激励计划，
仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响，并进而延
迟实现公司盈利。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意中科寒武纪科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1214 号），
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕201 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“寒武
纪”，证券代码“688256”。本次发行后公司总股本为40,010.00 万股，其中
3,110.4785 万股股票将于 2020 年 7 月 20 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 7 月 20 日
（三）股票简称：寒武纪
（四）股票扩位简称：寒武纪科技
（五）股票代码：688256
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
（六）本次发行完成后总股本：40,010.00 万股
（七）本次 A 股公开发行的股份数：4,010.00 万股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,110.4785 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,899.5215 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：710.4536 万股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
1 陈天石 119,497,756 33.19 36
2 中科算源 65,669,721 18.24 12
3 艾溪合伙 30,645,870 8.51 36
4 古生代创投 14,151,905 3.93 12
5 国投基金 14,124,730 3.92 12
6 南京招银 13,002,264 3.61 12
7 宁波瀚高 12,339,146 3.43 12
8 深圳新芯 8,571,090 2.38 12
9 艾加溪合伙 8,485,379 2.36 36
10 阿里创投 6,975,170 1.94 12
11 湖北招银 6,501,132 1.81 12
12 河南国新 6,299,745 1.75 12
13 纳远明志 5,715,844 1.59 12
14 谨业投资 5,715,771 1.59 12
15 金石银翼 4,285,533 1.19 12
16 中金澔镆 4,285,533 1.19 12
17 科大讯飞 4,268,751 1.19 12
18 智科胜讯 4,002,205 1.11 12
19 国新资本 3,796,999 1.05 12
20 国科瑞华 3,150,858 0.88 12
21 纳什均衡 3,085,723 0.86 12
22 埃迪卡拉 2,995,651 0.83 12
23 湖北联想 2,884,603 0.80 12
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
24 新疆东鹏 2,142,779 0.60 12
25 国调国信智芯 1,625,277 0.45 12
26 宁波图灵 1,569,409 0.44 12
27 国科艾熙 1,530,980 0.43 12
28 中科院转化 857,111 0.24 12
29 广州汇星 821,844 0.23 12
30 嘉富泽地 812,651 0.23 12
31 宁波汇原 128,567 0.04 12
32 广州新业 60,003 0.02 12
合计 360,000,000 100.00 -
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月；战略投资者联想（北京）有限公司、美的控股
有限公司、OPPO 广东移动通信有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发
行的股票上市之日起 12 个月。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 287 个，对应的股份数量为 189.0679 万股，该等股票的锁定期为 6
个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取
上市标准为“（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于
人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于
15%”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人本次发行价格为每股 64.39 元，发行后股本总额为 40,010.00 万股，
发行完成后市值为 257.62 亿元，符合“预计市值不低于人民币 15 亿元”的规定。
发行人 2019 年经审计的营业收入为 44,393.85 万元，符合“最近一年营业收
入不低于人民币 2 亿元”的规定。发行人最近三年累计研发投入合计 81,301.91
万元，占最近三年累计营业收入的比例为 142.93%，符合“最近三年累计研发投
入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”的规定。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称： Cambricon Technologies Corporation Limited
公司住所： 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 16 层 1601 房
法定代表人： 陈天石
本次发行前注册资本： 36,000 万元
联系电话： 010-83030796-8025
传真号码： 010-83030796-8024
互联网网址： www.cambricon.com
电子信箱： ir@cambricon.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术
进出口、货物进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算
机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围：
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核
主营业务：
心芯片的研发、设计和销售
所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
董事会秘书： 叶淏尹1
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为陈天石。陈天石，男，出生于 1985 年，中
国科学技术大学计算机软件与理论博士，中国国籍，无永久境外居留权。2010
年 7 月至 2019 年 9 月就职于中科院计算所（2018 年 4 月办理离岗创业），历任
助理研究员、副研究员、硕士生导师、研究员、博士生导师。2016 年 3 月创立
公司，现任公司董事长、总经理。
1 2019 年 11 月 29 日，公司第一届董事会第一次会议同意聘请叶淏尹女士为公司董事会秘书，任期与董事
会任期相同。受疫情影响，上海证券交易所企业培训部暂未安排北京区学员的考试，叶淏尹女士尚未取得
董事会秘书资格证书，2020 年 7 月 15 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于指定叶淏尹代
行董事会秘书职责的议案》，同意自首次公开发行股票并在科创板上市之日起，由叶淏尹女士代行公司董事
会秘书职责，代行时间不超过 3 个月。待叶淏尹女士取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后，
正式履行董事会秘书职责。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员基本情况如
下：
姓名 提名人 任职期限
陈天石 发起人股东 2019 年 11 月-2022 年 11 月
王在 发起人股东 2019 年 11 月-2022 年 11 月
叶淏尹 发起人股东 2019 年 11 月-2022 年 11 月
刘少礼 董事会 2019 年 12 月-2022 年 11 月
刘立群 发起人股东 2019 年 11 月-2022 年 11 月
张佩珩 发起人股东 2019 年 11 月-2022 年 11 月
王秀丽 董事会 2019 年 12 月-2022 年 11 月
吕红兵 董事会 2019 年 12 月-2022 年 11 月
陈文光 董事会 2019 年 12 月-2022 年 11 月
（二）监事
监事会由 5 名监事组成，其中监事会主席 1 名，职工监事 2 名。监事会成员
基本情况如下：
姓名 提名人 任职期限
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
姓名 提名人 任职期限
孔令国 发起人股东 2019 年 11 月-2022 年 11 月
宋春雨 发起人股东 2019 年 11 月-2022 年 11 月
连素萍 发起人股东 2019 年 11 月-2022 年 11 月
喻歆 职工代表 2019 年 11 月-2022 年 11 月
廖莎 职工代表 2019 年 11 月-2022 年 11 月
（三）高级管理人员
发行人共有高级管理人员 6 名，高级管理人员基本情况如下：
姓名 公司任职 任职期限
陈天石 总经理 2019 年 11 月-2022 年 11 月
王在 副总经理、首席运营官 2019 年 11 月-2022 年 11 月
梁军 副总经理、首席技术官 2019 年 11 月-2022 年 11 月
刘少礼 副总经理 2019 年 11 月-2022 年 11 月
刘道福 副总经理 2019 年 11 月-2022 年 11 月
副总经理、财务负责人（首席财务官）、
叶淏尹 2019 年 11 月-2022 年 11 月
董事会秘书
（四）核心技术人员
公司现有陈天石、梁军、刘少礼、刘道福等 4 名核心技术人员。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持
有发行人股票情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
序 直接持股比 间接持股情 合计持股比
姓名 本公司任职
号 例 况 例
1 陈天石 董事长、总经理 33.19% 1.16% 34.36%
2 王在 董事、副总经理、首席运营官 - 0.80% 0.80%
董事、副总经理、财务负责人
3 叶淏尹 - 0.27% 0.27%
（首席财务官）、董事会秘书
4 刘少礼 董事、副总经理 - 1.02% 1.02%
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
序 直接持股比 间接持股情 合计持股比
姓名 本公司任职
号 例 况 例
5 刘立群 董事 - 0.0002% 0.0002%
6 张佩珩 董事 - - -
7 王秀丽 独立董事 - - -
8 吕红兵 独立董事 - - -
9 陈文光 独立董事 - - -
10 孔令国 监事 - - -
11 宋春雨 监事 - 0.00005% 0.00005%
12 连素萍 监事 - - -
13 喻歆 职工监事、验证部总监 - 0.13% 0.13%
14 廖莎 职工监事、法务部总监 - 0.04% 0.04%
15 梁军 副总经理兼首席技术官 - 3.20% 3.20%
16 刘道福 副总经理 - 0.82% 0.82%
注：上表中除刘立群和宋春雨外的间接持股人员通过艾溪合伙或艾加溪合伙间接持有公司股
票。刘立群通过国投基金和宁波瀚高间接持有公司股票。宋春雨通过湖北联想间接持有公司
股票。
除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方
式直接或间接持有公司股份的情况。
2、近亲属持股情况
截至本上市公告书签署日，公司监事孔令国的配偶王雨晴主要通过国调国信
智芯和埃迪卡拉间接持有公司 0.013%股份。
除上述情况之外，其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近
亲属未持有公司股份。
3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本
公司股份的质押或冻结情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
（六）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）公司股票上市后，本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份
（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人拟减持首发前股份的，将严
格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理首
发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公
司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，
本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2.00%，并遵守《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股
份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露
后次日与自公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日孰晚之日起减持首发前股
份。
公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动
延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
24
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（4）本人所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，
每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 50.00%，每年剩余未减持
股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本人不减持所持有
的首发前股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或
者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者
因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
（5）本人所持首发前股份的锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，将根
据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司
减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本人拟通过集中竞价交易方
式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予
以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个
交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
本人减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；2）采取大宗交易方式时，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；3）通过协议
转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。若通过协
议转让方式减持并导致本人不再具有上市公司大股东身份，本人将在减持后的六
个月内继续遵守前述第 1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述 1）、
2）项时，本人与一致行动人（如有）合并计算减持数量。
（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未
将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有
的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
（7）本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股
票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持首
发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交
易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、
上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、公司除独立董事外的董事及高级管理人员承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在
本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不
要求由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也
不提议由公司回购该部分股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人
将继续遵守前述承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报
告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 12 个月期满之日孰晚之日起减持首
发前股份。
公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动
延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（2）首发前股份的锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的首发
前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25.00%；本在公司任职期届满后离职
的，离职后 6 个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首
发前股份总数的 25.00%。
26
中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、高级管理人员减
持首发前股份的相关规定。
（5）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃
履行。
（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未
将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有
的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（7）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、
上海证券交易所业务规则等关于公司董事、高级管理人员所持首发前股份转让的
其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定
与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范
性文件规定为准。
3、公司监事承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在
本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不
要求由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也
不提议由公司回购该部分股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人
将继续遵守前述承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 12 个月期满之日孰晚之日起减持首
发前股份。
（2）首发前股份的锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的首发
前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25.00%；本在公司任职期届满后离职
的，离职后 6 个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首
发前股份总数的 25.00%。
（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关监事减持首发前股份的
相关规定。
（5）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃
履行。
（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未
将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有
的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（7）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、
上海证券交易所业务规则等关于公司监事所持首发前股份转让的其他规定；如有
新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不
一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
4、公司核心技术人员承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理首发前
股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后 6 个月内，本人不转让或委托
他人管理首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本人不减持本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首
发前股份”）；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人将继续遵守前述
承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次日与
自公司股票上市之日起 12 个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份。
（2）自首发前股份的锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股
份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的 25.00%，减持比例可以累积使
用。
（3）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未
将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有
的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（4）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、
上海证券交易所业务规则等关于公司核心技术人员所持首发前股份转让的其他
规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本
承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文
件规定为准。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有公司债券的情况。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
（一）股权激励安排
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
优秀员工（不包括独立董事、外部投资人提名的董事、外部投资人提名的监事）
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定公司股权激励计划。
股权激励计划经公司股东会、董事会审议通过。公司股权激励计划不存在对
于持股主体服务期限的要求，亦不存在分期行权或类似的安排。截至本上市公告
书签署日，公司股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。
公司股权激励平台包括艾溪合伙和艾加溪合伙，具体情况如下：
1、艾溪合伙
艾溪合伙持股主体的范围包括截至持股计划生效之日与寒武纪或其下属公
司存在劳动合同关系或劳务合同关系的人员。
艾溪合伙已承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起 36 个月内不转让，
未遵循“闭环原则”，未在基金业协会办理备案手续，除实际控制人陈天石外其
穿透计算持股计划的权益持有人为 38 人，发行人现有全部股东不超过 200 名，
符合《公司法》及中国证监会、上交所的规定。艾溪合伙的股权结构如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称/姓名 类别 任职情况
号 （万元） （%）
1 陈天石 0.09773 0.70 普通合伙人 董事长、总经理
天津玄算九号企
2 业管理合伙企业 4.19388 29.96 有限合伙人 -
（有限合伙）
3 梁军 2.50674 17.91 有限合伙人 副总经理、首席技术官
4 刘少礼 1.67400 11.96 有限合伙人 董事、副总经理
5 刘道福 1.34000 9.57 有限合伙人 副总经理
董事、副总经理、首席运营
6 王在 1.30400 9.31 有限合伙人
官
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
与公司签订劳务合同的人
7 自然人 1 0.90400 6.46 有限合伙人
员
与公司签订劳务合同的人
8 自然人 2 0.66900 4.78 有限合伙人
员
9 自然人 3 0.33500 2.39 有限合伙人 员工
10 喻歆 0.15116 1.08 有限合伙人 职工监事、验证部总监
11 自然人 4 0.15116 1.08 有限合伙人 员工
12 自然人 5 0.14137 1.01 有限合伙人 员工
与公司签订劳务合同的人
13 自然人 6 0.13158 0.94 有限合伙人
员
14 自然人 7 0.12816 0.92 有限合伙人 员工
与公司签订劳务合同的人
15 自然人 8 0.11200 0.80 有限合伙人
员
16 自然人 9 0.04602 0.33 有限合伙人 员工
17 自然人 10 0.02611 0.19 有限合伙人 员工
18 自然人 11 0.02507 0.18 有限合伙人 员工
19 自然人 12 0.02154 0.15 有限合伙人 员工
与公司签订劳务合同的人
20 自然人 13 0.01652 0.12 有限合伙人
员
21 自然人 14 0.01005 0.07 有限合伙人 员工
22 自然人 15 0.00587 0.04 有限合伙人 员工
23 自然人 16 0.00294 0.02 有限合伙人 员工
24 自然人 17 0.00283 0.02 有限合伙人 员工
25 自然人 18 0.00196 0.01 有限合伙人 员工
与公司签订劳务合同的人
26 自然人 19 0.00131 0.01 有限合伙人
员
合计 14.00000 100.00 - -
2、艾加溪合伙
艾加溪合伙持股主体的范围包括截至持股计划生效之日与寒武纪或其下属
公司存在劳动合同关系的员工。
艾加溪合伙不在公司首次公开发行股票时转让股份，并已承诺其所持公司股
份自公司股票上市之日起 36 个月内不转让。公司上市前及上市后的锁定期内，
员工所持相关权益拟转让退出的，只能向艾加溪合伙内员工或其他符合条件的员
工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
有关协议的约定处理。因此，艾加溪合伙遵循“闭环原则”，在计算公司股东人
数时按 1 名股东计算。艾加溪合伙未在基金业协会办理备案手续，其穿透计算的
权益持有人为 203 人。艾加溪合伙的股权结构如下：
序 出资额（万
合伙人名称/姓名 出资比例 类别 任职情况
号 元）
董事、副总经
1 王在 0.4168 0.0028% 普通合伙人
理、首席运营官
天津玄算一号企业管理
2 7,355.4165 49.5131% 有限合伙人 -
合伙企业（有限合伙）
天津玄算二号企业管理
3 6,305.1667 42.4433% 有限合伙人 -
合伙企业（有限合伙）
天津玄算三号企业管理
4 370.5000 2.4940% 有限合伙人 -
合伙企业（有限合伙）
天津玄算六号企业管理
5 407.0000 2.7397% 有限合伙人 -
合伙企业（有限合伙）
天津玄算八号企业管理
6 417.0000 2.8070% 有限合伙人 -
合伙企业（有限合伙）
合计 14,855.5000 100.0000% - -
（二）股权激励对公司经营状况的影响
股权激励充分调动了优秀员工的工作积极性，增强了优秀员工对实现公司稳
定、持续及快速发展的责任感和使命感。
（三）股权激励对公司财务状况的影响
公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度分别确认了股份支付费用 36,398.57
万元、17.48 万元、94,379.44 万元，增加了当期费用、减少了当期营业利润及净
利润。
（四）股权激励对公司控制权变化的影响
股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励
对公司控制权变化没有影响。
（五）上市后的行权安排
截至本上市公告书签署日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行
权的情况，不涉及上市后的行权安排。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司发行前总股本 36,000.00 万股，本次发行人民币普通股 4,010.00 万股，
占公司发行后总股本的比例为 10.02%。本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%） （月）
一、限售流通股
陈天石 11,949.7756 33.19 11,949.7756 29.87 36
中科算源 6,566.9721 18.24 6,566.9721 16.41 12
艾溪合伙 3,064.5870 8.51 3,064.5870 7.66 36
古生代创
1,415.1905 3.93 1,415.1905 3.54 12
投
国投基金 1,412.4730 3.92 1,412.4730 3.53 12
南京招银 1,300.2264 3.61 1,300.2264 3.25 12
宁波瀚高 1,233.9146 3.43 1,233.9146 3.08 12
深圳新芯 857.1090 2.38 857.1090 2.14 12
艾加溪合
848.5379 2.36 848.5379 2.12 36
伙
阿里创投 697.5170 1.94 697.5170 1.74 12
湖北招银 650.1132 1.81 650.1132 1.62 12
河南国新 629.9745 1.75 629.9745 1.57 12
纳远明志 571.5844 1.59 571.5844 1.43 12
谨业投资 571.5771 1.59 571.5771 1.43 12
金石银翼 428.5533 1.19 428.5533 1.07 12
中金澔镆 428.5533 1.19 428.5533 1.07 12
科大讯飞 426.8751 1.19 426.8751 1.07 12
智科胜讯 400.2205 1.11 400.2205 1.00 12
国新资本 379.6999 1.05 379.6999 0.95 12
国科瑞华 315.0858 0.88 315.0858 0.79 12
纳什均衡 308.5723 0.86 308.5723 0.77 12
埃迪卡拉 299.5651 0.83 299.5651 0.75 12
湖北联想 288.4603 0.80 288.4603 0.72 12
新疆东鹏 214.2779 0.60 214.2779 0.54 12
国调国信 162.5277 0.45 162.5277 0.41 12
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%） （月）
智芯
宁波图灵 156.9409 0.44 156.9409 0.39 12
国科艾熙 153.0980 0.43 153.0980 0.38 12
中科院转
85.7111 0.24 85.7111 0.21 12
化
广州汇星 82.1844 0.23 82.1844 0.21 12
嘉富泽地 81.2651 0.23 81.2651 0.20 12
宁波汇原 12.8567 0.04 12.8567 0.03 12
广州新业 6.0003 0.02 6.0003 0.01 12
联想北京 - - 124.2428 0.31 12
美的控股 - - 310.6072 0.78 12
OPPO 移
- - 155.3036 0.39 12
动
中证投资 - - 120.3000 0.30 24
网下摇号
抽签限售 - - 189.0679 0.47 6
股份
小计 36,000.0000 100.00 36,899.5215 92.23 -
二、无限售流通股
无限售期
- - 3,110.4785 7.77 -
股份
小计 - - 3,110.4785 7.77 -
合计 36,000.0000 100.00 40,010.0000 100.00 -
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限（月）
1 陈天石 11,949.7756 29.87 36
北京中科算源资产管理有限
2 6,566.9721 16.41 12
公司
北京艾溪科技中心（有限合
3 3,064.5870 7.66 36
伙）
苏州工业园区古生代创业投
4 1,415.1905 3.54 12
资企业（有限合伙）
国投（上海）创业投资管理
5 1,412.4730 3.53 12
有限公司－国投（上海）科
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限（月）
技成果转化创业投资基金企
业（有限合伙）
深圳招银电信股权投资基金
管理有限公司－南京招银电
6 1,300.2264 3.25 12
信新趋势凌霄成长股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
国投（上海）创业投资管理
7 有限公司－宁波瀚高投资合 1,233.9146 3.08 12
伙企业（有限合伙）
深圳新芯投资合伙企业（有
8 857.1090 2.14 12
限合伙）
北京艾加溪科技中心（有限
9 848.5379 2.12 36
合伙）
10 杭州阿里创业投资有限公司 697.5170 1.74 12
合计 29,346.3031 73.34 -
六、战略投资者配售情况
本次战略配售的对象为联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京”）、美
的控股有限公司（以下简称“美的控股”）、OPPO 广东移动通信有限公司（以下
简称“OPPO 移动”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）4 名战
略投资者，战略投资者投资获配 710.4536 万股。其中，联想北京、美的控股、
OPPO 移动限售期为 12 个月，中证投资限售期为 24 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公
司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科
创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，
保荐机构相关子公司 中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金
7,746.1170 万元，本次获配股数 120.30 万股，获配金额为 7,746.1170 万元，占首
次公开发行股票数量的比例为 3.00%，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票
的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计
算。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 4,010.00 万股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 64.39 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市销率
本次发行市销率为 58.03 倍（每股收入按照 2019 年度经会计师事务所依据
中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 3.76 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为-2.95 元（按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 17.13 元/股（按本次发行后归属于母公司的净资产
除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至
2019 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 258,203.90 万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并
于 2020 年 7 月 14 日出具了“天健验[2020]261 号”《验资报告》。
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九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 8,436.61 万元（不含增值税金额）。
根据“天健验[2020]261 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用 6,360.38
审计和验资费用 1,000.00
律师费用 450.00
用于本次发行的信息披露费用 492.45
发行上市手续费及及其他费用 133.78
合计 8,436.61
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 249,767.29 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 23,238 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 710.4536 万股，占本次发行数量的 17.72%。
网上最终发行数量为 971.6000 万股，网上定价发行的中签率为 0.03976183%，其
中网上投资者缴款认购 970.6680 万股，放弃认购数量为 0.9320 万股。网下最终
发行数量为 2,327.9464 万股，其中网下投资者缴款认购 2,327.9464 万股，放弃认
购数量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包
销，联席主承销商包销股份的数量为 0.9320 万股。
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第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年
度、2019 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行
了审计，并出具了天健审[2020]338 号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务
数据已在招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况
请详细阅读招股说明书。
公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，天健会计师对公司 2020
年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月的财务数据进行了审阅，并出具天健审[2020]4741 号
《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务
会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。天健会计师对公司 2020
年 3 月 31 日合并及母公司资产负债表，2020 年 1-3 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审
[2020]4741 号《审阅报告》。公司 2020 年 1-3 月未经审计但已经审阅的主要财务
情况如下：
截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产 449,354.56 万元，较上年末减少 3.75%，
公司资产规模略有降低，主要原因系日常经营活动及项目研发的资金投入、长期
资产的摊销损耗；公司总负债 24,394.76 万元，较上年末减少 21.81%，主要系支
付了部分货款导致应付账款减少，发放了 2019 年度奖金导致应付职工薪酬的减
少，缴纳了相应税款导致应交税费的减少。公司归属于母公司所有者权益
424,959.80 万元，较上年末减少 2.45%，总体上较为稳定。
2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,155.26 万元，较去年同期减少 18.91%，
主要系从华为海思取得的终端智能处理器 IP 授权业务收入同比下降较大，同时
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新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定影响。2020 年一季度，公司净利润
为-10,835.76 万元，主要系公司研发投入大幅增加。扣除非经常性损益因素的影
响后，公司 2020 年一季度净利润较上年同期下降，主要系公司研发投入较上年
同期大幅增加。
2020 年 1-3 月，公司终端智能处理器 IP 授权业务收入为 316.18 万元，较上
年同期下降 76.56%，主要系从华为海思取得的终端智能处理器 IP 授权业务收入
同比下降较大；公司云端智能芯片及加速卡收入为 661.97 万元，较上年同期增
长 775.51%，同比增长幅度较大，同时公司云端智能芯片及加速卡产品销售收入
占比提升；公司智能计算集群系统收入 6.40 万元，主要系上海脑科学与类脑研
究中心项目优化服务收入；其他收入为 170.71 万元，主要系与智能芯片及加速
卡一起销售的相关软件。2020 年 1-3 月，新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了
一定不利影响。
2020 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,766.47 万元，较上
年同期减少 4,305.83 万元，主要系公司业务规模扩大，支付的职工薪酬、各项税
费、以及其他与经营活动有关的现金增加。2020 年 1-3 月，公司投资活动现金流
量净额同比大幅减少，主要系公司于 2019 年 1-3 月购买结构性存款规模较大，
但该等结构性存款在 2019 年 3 月末尚未到期收回。
二、2020 年上半年公司主要经营数据预计情况及变化原因
2020 年 1-6 月，公司预计营业收入约为 8,200.00 万元至 8,600.00 万元，预计
同比下降约 12.24%至 16.32%，主要系预计从华为海思取得的终端智能处理器 IP
授权业务收入同比下降较大以及受新冠肺炎疫情的不利影响。2020 年 1-6 月，公
司预计净利润为-23,000.00 万元至-21,000.00 万元，主要系预计研发投入大幅增
加造成净利润下滑。
公司终端智能处理器 IP 授权业务预计收入约为 500.00 万元至 550.00 万元，
预计同比下降约 82.77%至 84.33%，主要系预计从华为海思取得的终端智能处理
器 IP 授权业务收入同比下降较大；公司云端智能芯片及加速卡预计收入约为
6,300.00 万元至 6,500.00 万元，预计同比下降约 1.62%至 4.65%；公司边缘智能
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
芯片及加速卡预计收入约为 440.00 万元至 530.00 万元，主要系 2020 年公司边缘
智能芯片及加速卡产品实现规模化销售；公司智能计算集群系统预计收入约为
10.00 万元至 20.00 万元，主要系上海脑科学与类脑研究中心项目优化服务收入；
基础系统软件预计收入约为 780.00 万元至 800.00 万元，主要系与云端智能芯片
及加速卡配套使用的软件。2020 年 1-6 月，新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生
了一定不利影响。
上述 2020 年上半年主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，
且不构成盈利预测。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公
司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 以
下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 招商银行北京分行大运村支行 955101830000088
2 招商银行北京分行大运村支行 955106860000088
3 招商银行北京分行大运村支行 955108850000088
4 中信银行北京广安门支行 8110701012366688256
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导
意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板
注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关
于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规
定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创
板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板
上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作
规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金
投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济
效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开
发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
注册地址 ：
期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话 ： 010-6083 3093
传真号码 ： 010-6083 6960
保荐代表人 ： 彭捷、王彬
黄新炎、陈力、曹文伟、侯理想、戴晦明、韩煦、
联系人 ：
李江昊
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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
彭捷：女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，北京大学
管理学硕士，拥有十二年投资银行工作经验。曾负责或参与立讯精密、圣邦股份、
朗新科技、首都在线等IPO项目，国投中鲁、立讯精密定向增发，冠城大通公开
增发，冠城大通可转债，瀛通通讯可转债，广联达定向增发等再融资项目，创智
科技、圣邦股份重大资产重组项目。
王彬：男，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人，注
册会计师，拥有近二十年资本市场相关工作经验。自保荐制度执行以来，曾主持
或参与过桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股
份配股、天壕节能IPO、星宇股份IPO、海南矿业IPO、珈玮股份IPO、华扬联众
IPO、石头科技IPO、首都在线IPO、冀中能源公司债、厦门中骏公司债、南通科
技重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组，天壕节能重大资产
重组、中国服装重大资产重组、石化油服重大资产重组等众多项目。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股
东持股及减持意向等承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）公司股票上市后，本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份
（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人拟减持首发前股份的，将严
格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理首
发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公
司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，
本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2.00%，并遵守《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股
份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露
后次日与自公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日孰晚之日起减持首发前股
份。
公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动
延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本人所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，
每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 50.00%，每年剩余未减持
股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本人不减持所持有
的首发前股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或
者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者
因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
（5）本人所持首发前股份的锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，将根
据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司
减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本人拟通过集中竞价交易方
式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予
以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个
交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
本人减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；2）采取大宗交易方式时，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；3）通过协议
转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。若通过协
议转让方式减持并导致本人不再具有上市公司大股东身份，本人将在减持后的六
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
个月内继续遵守前述第 1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述 1）、
2）项时，本人与一致行动人（如有）合并计算减持数量。
（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未
将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有
的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（7）本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股
票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持首
发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交
易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、
上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、发行人除上述股东外其他持有 5%以上股份的股东承诺
股东艾溪合伙承诺：
（1）公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的
公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持
首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本企业/本公司不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也
不提议由公司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5
个会计年度内，本企业/本公司每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的
2.00%，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本
企业/本公司将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 36
个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本公司所持首发前股份的锁
定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，
如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本企业/本公司所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满
后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 50.00%，每年
剩余未减持股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本企业/
本公司不减持所持有的首发前股份：①公司或者本企业/本公司因涉嫌证券期货
违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本企业/本公司因违反证券交易
所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之
一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业/本
公司不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受
到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关。
（5）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首
发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以
书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/
本公司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海
证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
两年内，本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三
个交易日公告。
本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；2）采取大宗交易方
式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；3）
通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的
5.00%。若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东
身份，本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第 1）项的规定并履行
相关的信息披露义务。适用前述 1）、2）项时，本企业/本公司与一致行动人（如
有）合并计算减持数量。
（6）若本企业/本公司违反本承诺函，所得的收益归公司所有；若本企业/
本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年度公司利
润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函
为止。
（7）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所
科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制
人的一致行动人所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中
国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、
法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
股东中科算源承诺：
（1）公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的
公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持
首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
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（3）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《公司法》、
《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司
稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期
满后逐步减持。
（4）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首
发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以
书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/
本公司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海
证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后
两年内，本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三
个交易日公告。
本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；2）采取大宗交易方
式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；3）
通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份，
本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第 1）项的规定并履行相关的
信息披露义务。适用前述 1）、2）项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）
合并计算减持数量。
（5）若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；
若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年
度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行
本承诺函为止。
（6）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所
科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以上股份
股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中
国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
其他持有 5%以上股份的股东国投基金、宁波瀚高、南京招银、湖北招银、
古生代创投、智科胜讯承诺：
（1）公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的
公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持
首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《公司法》、
《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司
稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期
满后逐步减持。
（4）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首
发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以
书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/
本公司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海
证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后
两年内，本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三
个交易日公告。
本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，①如本企
业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本
企业/本公司减持股份将适用下列比例限制：A.截至公司首次公开发行上市日，
投资期限不满 36 个月的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不得超过公司股份
总数的 1.00%；B.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不
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满 48 个月的，在任意连续 60 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的
1.00%；C.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满 60 个
月的，在任意连续 30 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1.00%；D.
截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再
受比例限制。（前述投资期限自创业投资基金投资公司金额累计达到 300.00 万
元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额 50.00%之日开始计算。）；②
如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定
条件，本企业/本公司将执行下列减持方式：在任意连续 90 日内，减持股份的总
数不超过公司股份总数的 1.00%。
2）采取大宗交易方式时，本企业/本公司将适用如下减持条件：①如本企业
/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企
业/本公司减持股份将适用下列比例限制：A.截至公司首次公开发行上市日，投
资期限不满 36 个月的，本企业/本公司在任意连续 90 日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 2%；B.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 36
个月以上但不满 48 个月的，本企业/本公司在任意连续 60 日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 2%；C.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在
48 个月以上但不满 60 个月的，本企业/本公司在任意连续 30 日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 2%。D.截至公司首次公开发行上市日，投资期限
在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。（前述投资期限自本企业/
本公司投资公司金额累计达到 300.00 万元之日或者投资金额累计达到投资公司
总投资额 50.00%之日开始计算）；②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海
证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司将执行下列减持方式：
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%。
3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数
的 5.00%。若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大
股东身份，本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第 1）项的规定并
履行相关的信息披露义务。适用前述 1）.②项、2）.②项时，本企业/本公司与一
致行动人（如有）合并计算减持数量。
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（5）若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；
若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年
度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行
本承诺函为止。
（6）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所
科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以上股份
股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中
国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
3、发行人持有 5%以下股份的股东承诺
股东艾加溪合伙承诺：
（1）公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的
公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持
首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；2）采取大宗
交易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
2.00%；3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总
数的 5.00%。若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司
大股东身份，本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第 1）项的规定
并履行相关的信息披露义务。适用前述 1）、2）项时，本企业/本公司与一致行
动人（如有）合并计算减持数量。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
（4）若本企业/本公司违反本承诺函，所得的收益归公司所有；若本企业/
本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年度公司利
润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函
为止。
（5）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所
科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以下股份
股东及员工持股计划所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规
及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的
法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
股东阿里创投、纳远明志、科大讯飞、国新资本、纳什均衡、宁波汇原、金
石银翼、新疆东鹏、广州汇星、中金澔镆、国科艾熙承诺：
（1）公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的
公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持
首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；2）采取大宗
交易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
2.00%；3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总
数的 5.00%。适用前述 1）、2）项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）合
并计算减持数量。
（4）若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；
若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行
本承诺函为止。
（5）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所
科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以下股份
股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中
国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
其他持有 5%以下股份的股东承诺：
（1）公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的
公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持
首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，①
如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条
件，本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制：A、截至公司首次公开发行上
市日，投资期限不满 36 个月的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不得超过公
司股份总数的 1.00%；B、截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以
上但不满 48 个月的，在任意连续 60 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 1.00%；C、截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满
60 个月的，在任意连续 30 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1.00%；
D、截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数
不再受比例限制。（前述投资期限自创业投资基金投资公司金额累计达到 300.00
万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额 50.00%之日开始计算）；②
如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
条件，本企业/本公司将执行下列减持方式：在任意连续 90 日内，减持股份的总
数不超过公司股份总数的 1.00%。
2）采取大宗交易方式时，本企业/本公司将适用如下减持条件：①如本企业
/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企
业/本公司减持股份将适用下列比例限制：A、截至公司首次公开发行上市日，投
资期限不满 36 个月的，本企业/本公司在任意连续 90 日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 2.00%；B、截至公司首次公开发行上市日，投资期限在
36 个月以上但不满 48 个月的，本企业/本公司在任意连续 60 日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 2.00%；C、截至公司首次公开发行上市日，投资
期限在 48 个月以上但不满 60 个月的，本企业/本公司在任意连续 30 日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%。D、截至公司首次公开发行上市日，
投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。（前述投资期限自
本企业/本公司投资公司金额累计达到 300.00 万元之日或者投资金额累计达到投
资公司总投资额 50.00%之日开始计算）；②如本企业/本公司不符合中国证监会、
上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司将执行下列减持
方式：在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%。
3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数
的 5.00%。适用前述 1）②项、2）②项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）
合并计算减持数量。
（4）若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；
若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年
度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行
本承诺函为止。
（5）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所
科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以下股份
股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、
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上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中
国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
4、公司除独立董事外的董事及高级管理人员承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在
本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不
要求由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也
不提议由公司回购该部分股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人
将继续遵守前述承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报
告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 12 个月期满之日孰晚之日起减持首
发前股份。
公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动
延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（2）首发前股份的锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的首发
前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25.00%；本在公司任职期届满后离职
的，离职后 6 个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首
发前股份总数的 25.00%。
（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派
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发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、高级管理人员减
持首发前股份的相关规定。
（5）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃
履行。
（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未
将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有
的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（7）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、
上海证券交易所业务规则等关于公司董事、高级管理人员所持首发前股份转让的
其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定
与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范
性文件规定为准。
5、公司监事承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在
本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不
要求由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也
不提议由公司回购该部分股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人
将继续遵守前述承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报
告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 12 个月期满之日孰晚之日起减持首
发前股份。
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（2）首发前股份的锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的首发
前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25.00%；本在公司任职期届满后离职
的，离职后 6 个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首
发前股份总数的 25.00%。
（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关监事减持首发前股份的
相关规定。
（5）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃
履行。
（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未
将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有
的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（7）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、
上海证券交易所业务规则等关于公司监事所持首发前股份转让的其他规定；如有
新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不
一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
6、公司核心技术人员承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理首发前
股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后 6 个月内，本人不转让或委托
他人管理首发前股份。
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公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本人不减持本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首
发前股份”）；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人将继续遵守前述
承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次日与
自公司股票上市之日起 12 个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份。
（2）自首发前股份的锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股
份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的 25.00%，减持比例可以累积使
用。
（3）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未
将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有
的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（4）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、
上海证券交易所业务规则等关于公司核心技术人员所持首发前股份转让的其他
规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本
承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文
件规定为准。
二、关于稳定股价及股份回购的措施和承诺
1、发行人稳定股价的预案
根据公司 2020 年 3 月 10 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《中科寒武纪科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后
稳定公司股价的预案》，公司稳定股价的预案如下：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
在满足法定上市条件的前提下，自公司上市后 36 个月内，公司 A 股股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产值（如有派息、
送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公
司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产值相应进行调整，下同），且
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满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的
前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启
动股价稳定措施。
（2）稳定股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员承担稳
定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量
的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动
的影响等不同因素的作用，并采取措施以促使公司股票收盘价回升。
1）实施股价稳定措施的前提
公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。
2）股价稳定的具体措施
①控股股东增持公司股份
A、控股股东将在触发启动股价稳定措施条件之日起 30 个交易日内向公司
提交增持公司股份的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中，如连续 5
个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则控股股东可中止实施股份增持计
划。控股股东中止实施股份增持计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股
价稳定措施的启动条件，则控股股东应继续实施上述股份增持计划。公司上市后
36 个月内，控股股东合计用于增持股份的资金原则上累计不低于 500.00 万元。
B、控股股东在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股
份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业
务规则、备忘录的要求。
C、公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股
净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，控股股东承诺
就公司股份回购方案以控股股东提名董事的身份在公司董事会上投赞成票。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
D、如控股股东未履行上述增持股份的承诺，则公司可将控股股东股份增持
义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控股
股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。
E、控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同
时不能迫使控股股东履行要约收购义务。
②董事和高级管理人员增持公司股份
A、当满足下列任一条件时，触发董事和高级管理人员增持公司股份措施：
a、控股股东无法实施股份增持方案；b、控股股东增持公司股份方案实施完成后，
公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审
计的每股净资产”（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）。
B、董事和高级管理人员将在触发增持股份的条件之日起 90 个交易日内增
持公司股份，每年用于增持股份的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公
司取得税后薪酬的 20.00%。但在上述期间内如果公司股票连续 5 个交易日的收
盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，董事和高级管理人员可中止实
施增持计划；
C、董事和高级管理人员在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股
份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交
易所相关业务规则、备忘录的要求；
D、公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股
净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，董事和高级管
理人员承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票；
E、如董事和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则公司可将董事和
高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理
人员的薪酬及现金分红总额的 80.00%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行
承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。
③公司回购股份
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A、当满足下列任一条件时，触发公司回购股份措施：a、控股股东及董事、
高级管理人员无法实施股份增持方案；b、控股股东及董事、高级管理人员实施
股份增持方案后，公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于
公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应
进行调整）”。
B、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日内
提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司经
三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票。公司董事会批准实施回
购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足
法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施
回购。
C、在实施上述回购计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于
每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，
如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实
施上述股份回购计划；单次实施回购股份完毕或终止后，本次回购的公司股份将
按照公司法及公司章程等相关规定予以处置。公司上市后 36 个月内，用于稳定
股价的回购股份的资金原则上累计不低于 1,000.00 万元。
D、如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉。
E、公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管
理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人
员已作出的相应承诺。
F、公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。
④稳定股价预案的实施
A、公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺严格履行前述关于履行稳定
股价预案及相关承诺。
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B、在实施稳定股价的预案过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高
于每股净资产，则控股股东、董事、高级管理人员及公司可中止实施股份增持及
回购方案。
C、在实施稳定股价的预案过程中，不得导致公司不符合法定上市条件。
⑤未履行稳定股价预案的约束措施
公司及控股股东、董事、高级管理人员如未能履行前述关于履行稳定股价预
案，公司及控股股东、董事、高级管理人员将严格执行相关约束措施。
2、控股股东承诺
（1）控股股东将在触发启动股价稳定措施条件之日起 30 个交易日内向公司
提交增持公司股份的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中，如连续 5
个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则控股股东可中止实施股份增持计
划。控股股东中止实施股份增持计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股
价稳定措施的启动条件，则控股股东应继续实施上述股份增持计划。公司上市后
36 个月内，控股股东累计用于增持股份的资金原则上累计不低于 500.00 万元。
（2）控股股东在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持
股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关
业务规则、备忘录的要求。
（3）公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，控股股东承
诺就公司股份回购方案以控股股东提名董事的身份在公司董事会上投赞成票。
（4）如控股股东未履行上述增持股份的承诺，则公司可将控股股东股份增
持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控
股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。
（5）控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，
同时不能迫使控股股东履行要约收购义务。
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（6）在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未采取上述股价稳定
的具体措施，控股股东承诺接受以下约束措施：
1）控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如果控股股东未采取上述股价稳定的具体措施的，则公司可暂扣控股股
东当年现金分红，直至按《中科寒武纪科技股份有限公司关于公司首次公开发行
股票并在科创板上市后稳定公司股价的预案》的内容采取相应的股价稳定措施并
实施完毕。
3、董事、高级管理人员承诺
公司的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员就公司首次公开发行股
票并在科创板上市后三年内执行稳定公司股价的预案相关事宜，承诺如下：
（1）当满足下列任一条件时，触发本人增持公司股份措施： 1）控股股东
无法实施股份增持方案；2）控股股东增持公司股份方案实施完成后，公司股票
仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股
净资产”（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）。
（2）本人将在触发增持股份的条件之日起 90 个交易日内通过证券交易所在
二级市场增持公司股份社会公众股份，连续十二个月内用于增持股份的金额不低
于本人上一年度于公司取得税后薪酬的 20.00%。但在上述期间内如果公司股票
连续 5 个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，本人可中
止实施增持计划。
（3）本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份
的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务
规则、备忘录的要求。
（4）公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股
65
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净资产相应进行调整）的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，
本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票。
（5）如董事和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则公司可将董事
和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管
理人员的薪酬及现金分红总额的 80.00%予以扣留，直至董事和高级管理人员履
行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。
（6）本人买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批
准而未买入公司股份的，视同已履行本承诺。
（7）在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述股价稳定的具体措
施，承诺接受以下约束措施：
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股
价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如果本人未采取上述股价稳定的具体措施的，将在前述事项发生之日起
10 个交易日内，公司停止发放本人的薪酬，同时暂扣本人当年的现金分红（如
有），直至本人按本承诺函的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如本公司不符合发行上市条件，构成欺诈发行的，公司将在中国证监会等有权部
门确认后的 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新
股，购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并
根据相关法律、法规规定履行相应的审议、公告程序实施。在实施上述股份购回
时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
2、控股股东、实际控制人承诺
本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。如公司不符合发行上市条件，构成欺诈发行的，本人将在中国证监会等有权
部门确认后的 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新
股，购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并
根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、
公司章程等另有规定的从其规定。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人承诺
公司首次公开发行股票并在科创板上市后，公司的股本和归属于公司股东所
有者权益将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期
回报可能被摊薄。鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加
快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，
以填补股东被摊薄即期回报。公司现就其首次公开发行股票并在科创板上市相关
摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：
（1）提高经营效率、合理控制成本费用支出
公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运
营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预
算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经
营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品
质、低成本参与市场竞争。
（2）加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新
公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质
量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。
（3）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证
券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际
情况，制定《募集资金管理办法》。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资
金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三
方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专
款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，在进行募投
项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。
（4）保证募投项目实施效果，加快募投项目实施进度
本次募投项目均围绕公司主营业务开展，其实施有利于提升公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，
推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。
（5）完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司
章程（草案）》和《中科寒武纪科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规
划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资
回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，
公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司
利润分配政策，强化对投资者的回报。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关
摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：
在任何情况下，本人不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关摊
薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺在本人的职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，
促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
五、利润分配政策的承诺
发行人就首次公开发行股票并在科创板上市相关股利分配政策事项承诺如
下：
公司将遵守并执行届时有效的《中科寒武纪科技股份有限公司公司章程》、
《中科寒武纪科技股份有限公司上市后前三年度股东分红回报规划的议案》中关
于利润分配政策的内容。
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、 发行人承诺
如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后10
个交易日内，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小
投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协
商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
2、控股股东、实际控制人承诺
如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，
本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金
额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺
如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损
失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管
理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
4、保荐机构、主承销商承诺
保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺：
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。”
5、联席主承销商承诺
联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：
“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。”
联席主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺：
“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。”
联席主承销商安信证券股份有限公司承诺：
“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。”
6、发行人律师承诺
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺如下：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承
担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关
系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约
束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相
关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解
释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在
地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
7、发行人审计机构、验资机构、验资复核机构承诺
审计机构、验资机构、验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承
诺如下：
“因本所为中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
8、资产评估机构承诺
资产评估机构中资资产评估有限公司承诺如下：
“中资资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构，为本次发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形。若因本公司为发
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中科寒武纪科技股份有限公司 上市公告书
行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
七、关于未能履行承诺约束措施的承诺
1、发行人承诺
发行人就公司首次公开发行股票并在科创板上市事项作出的承诺未履行时
的约束措施相关事宜，承诺如下：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）若控股股东、实际控制人未能履行公司首次公开发行股票并在科创板
上市事项作出的承诺，控股股东、实际控制人将在股东大会及中国证券监督管理
委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向其他股东道歉、提出补
充承诺或者替代承诺，以尽可能保护公司其他股东的权益。
（2）若控股股东、实际控制人违反关于股份锁定事项的承诺函，所得的收
益归公司所有；若控股股东、实际控制人未将违规减持所得上缴公司，则控股股
东、实际控制人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分
配直至控股股东、实际控制人完全履行关于股份锁定事项的承诺函为止。
（3）若控股股东、实际控制人违反关于持股意向及股份减持的承诺函，控
股股东、实际控制人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂
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不分配直至控股股东、实际控制人完全履行关于持股意向及股份减持的承诺函为
止。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
公司的董事、监事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并在科创板上
市事项作出的承诺未履行时的约束措施相关事宜，承诺如下：
若董事、监事、高级管理人员未能履行公司首次公开发行股票并在科创板上
市事项作出的承诺，董事、监事、高级管理人员将在股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向其他股东道歉。
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，将在前述事项发生之日起10
个交易日内，停止领取薪酬，同时董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的
公司股份（若有）不得转让，直至董事、监事、高级管理人员履行完成相关承诺
事项。
八、其他承诺事项
1、关于解决与避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人陈天石出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺如下：
（1）控股股东、实际控制人及相关企业目前不存在与公司构成或可能构成
竞争关系的业务的情形。
（2）未来控股股东、实际控制人及相关企业不会经营任何与公司经营的业
务构成或可能构成竞争关系的其他公司、企业或经营实体。
（3）控股股东、实际控制人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与公司所从事的业务有竞争关系，则控股股东、实际控制人将立即通知公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予公司。
（4）控股股东、实际控制人及相关企业不会向与公司存在竞争性业务的公
司、企业或其他经营实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持。
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（5）如公司未来拓展其业务范围，与相关企业产生或可能产生同业竞争情
形，控股股东、实际控制人及相关企业将及时采取以下措施避免竞争：1）停止
生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；2）将构成竞争或可能构成竞
争的业务依法注入到公司；3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联
的第三方。
（6）控股股东、实际控制人保证不利用公司控股股东、实际控制人的身份
损害公司及其中小股东的合法权益。
（7）如控股股东、实际控制人及相关企业违反上述承诺，则因此而取得的
相关收益将全部归公司所有；如控股股东、实际控制人及相关企业未将相关收益
上缴公司，则控股股东、实际控制人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享
有的现金分红暂不分配，直至控股股东、实际控制人履行完本承诺为止。
（8）上述承诺出具后将持续有效，直至承诺人陈天石不再是公司控股股东、
实际控制人。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人陈天石以及持有
5%以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
不存在控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东及关联方占用公司
资金、资产或其他资源的情形，不存在截至本承诺函出具之日仍未予以归还或规
范的情形。
目前及将来除必要的经营性资金往来外，控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及关联方将杜绝占用公司资金、资产的行为。
控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及关联方将尽量避免
或减少与公司之间产生关联交易事项。若控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东及关联方与公司发生不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行合法程序，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
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控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东将严格按照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》等
治理制度关于关联交易事项的规定，依法签订协议、履行关联交易决策程序及回
避表决程序，并将及时对关联交易事项进行信息披露。
控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不会利用关联交易转
移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东对违背上述承诺或未
履行上述承诺而给公司、其他股东造成的损失进行赔偿；如控股股东、实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东未向公司履行赔偿责任，则控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东当年度及以后年度公司利润分配方案中应享
有的现金分红暂不分配，直至控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的
股东履行完本承诺为止。
上述承诺出具后将持续有效，直至承诺人不再是公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东。
3、关于竞业禁止的承诺
发行人的董事（不含独立董事，下同）、监事（不含外部监事）、高级管理
人员、核心技术人员就竞业禁止承诺如下：
（1）董事、监事、高级管理人员在公司任职期间，未经公司书面同意，不
投资与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团
体；不在与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社
会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问
等。
（2）董事、监事、高级管理人员在公司任职期间，符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
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以及《中科寒武纪科技股份有限公司》、公司内部治理制度关于董事、监事、高
级管理人员任职资格的相关规定。
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意
见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法
律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承
诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺
时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履
行相关承诺时的约束措施合法。
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（本页无正文，为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
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（本页无正文，为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
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（本页无正文，为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
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年 月 日
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（本页无正文，为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
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安信证券股份有限公司
年 月 日
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