中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司

                 增加募集资金投资项目实施主体及实施地点

                并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股
份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪本次增加募集资金投资项目实
施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资事项进行了核查，核查情况如下：

      一、募集资金及募投项目基本情况

      经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员
会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2020〕1214 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,010.00 万股，
每股发行价格为人民币 64.39 元，共募集资金 258,203.90 万元。扣除各项发行费用人民
币 8,436.61 万元（不含增值税金额），公司实际可使用募集资金为人民币 249,767.29 万
元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天
健验[2020]261 号”《验资报告》。

      根据相关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与中信证券及专户
存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见
2020 年 7 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技
股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

      公司募投项目情况如下：

                                                                  使用募集资金投
序号                  项目名称                总投资额（万元）                      建设期
                                                                  入金额（万元）
  1    新一代云端训练芯片及系统项目                   69,973.07         69,973.07    3年

                                          1
                                                                          使用募集资金投
 序号                   项目名称                     总投资额（万元）                       建设期
                                                                          入金额（万元）
  2     新一代云端推理芯片及系统项目                          60,016.97         60,016.97     3年
  3     新一代边缘端人工智能芯片及系统项目                    60,072.47         60,072.47     3年
  4     补充流动资金                                          90,000.00         90,000.00
                       合计                                  280,062.51        280,062.51

       二、增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况

      公司本着有利于股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的规定，公司拟新增全资子公司上海寒武纪及其深圳分公司作为“新一代云端训练芯片
及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统
项目”募投项目的实施主体。公司将与上海寒武纪及其深圳分公司共同实施上述募投项
目。

      （一）新增募投项目实施主体的基本情况

      1. 上海寒武纪为公司的全资子公司，其基本情况如下：

公司名称                 上海寒武纪信息科技有限公司
成立时间                 2016 年 4 月 20 日
注册资本                 80,000 万元人民币
实缴出资                 80,000 万元人民币
注册地/主要生产经营地    浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号
股东构成                 寒武纪持股 100.00%
主要业务情况             智能芯片的研发、设计和销售
最近一期经审计的主要     截至 2019 年 12 月 31 日，上海寒武纪总资产 39,254.96 万元，净资产
财务数据情况             21,507.05 万 元 ； 2019 年 实 现 营 业 收 入 20,694.22 万 元 ， 净 利 润 -
                         16,845.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润-20,046.59 万元。上述
                         财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

      2. 上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司为上海寒武纪的分公司，其基本情况如
下：

公司名称                 上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司
总公司名称               上海寒武纪信息科技有限公司
成立时间                 2018 年 4 月 11 日
注册地/主要生产经营地    深圳市南山区南头街道桃园路田厦金牛广场 A 座 3404-05
主要业务情况             智能芯片的研发、设计和销售

      （二）募投项目实施主体及实施地点的调整情况


                                                 2
    经调整后，公司募投项目的实施主体情况如下：

                                                                         单位：万元

               拟投入募集        增加前           增加后             增加后
 项目名称
                 资金金额      实施主体           实施主体           实施地点

                                               中科寒武纪科技股
                                                 份有限公司
新一代云端训                                   上海寒武纪信息科
                            中科寒武纪科技股                      北京市、上海市、
练芯片及系统    69,973.07                        技有限公司
                              份有限公司                              深圳市
    项目                                       上海寒武纪信息科
                                               技有限公司深圳分
                                                     公司

                                               中科寒武纪科技股
                                                 份有限公司
新一代云端推                                   上海寒武纪信息科
                            中科寒武纪科技股                      北京市、上海市、
理芯片及系统    60,016.97                        技有限公司
                              份有限公司                              深圳市
    项目                                       上海寒武纪信息科
                                               技有限公司深圳分
                                                     公司

                                               中科寒武纪科技股
                                                 份有限公司
新一代边缘端                                   上海寒武纪信息科
                            中科寒武纪科技股                      北京市、上海市、
人工智能芯片    60,072.47                        技有限公司
                              份有限公司                              深圳市
  及系统项目                                   上海寒武纪信息科
                                               技有限公司深圳分
                                                     公司

                            中科寒武纪科技股   中科寒武纪科技股
补充流动资金    90,000.00                                             北京市
                              份有限公司         份有限公司

    除新增募投项目实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额、
建设内容等不变。

    三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

    鉴于增加上海寒武纪及其深圳分公司作为募投项目的实施主体，根据其实际运营需
要，拟使用募集资金 70,000 万元人民币对全资子公司上海寒武纪进行增资，全部增资
完成后其注册资本为 150,000 万元人民币。公司董事会授权公司管理层在增资额度范围
内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。

    为强化募集资金监管，公司董事会批准上海寒武纪设立募集资金专户，并授权公司
管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严
格按照法律法规及时履行信息披露义务。


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    四、增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响

    增加募投项目实施主体是结合公司募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需
要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，
符合公司长期利益及募集资金使用安排。增加的实施主体为公司的全资子公司，该调整
未改变募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等，募集资金用途未发生变更，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及规范性文件的规定。

    五、相关审议程序和专项意见

    （一）相关审议程序

    公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司
增资事项，已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议审议通过。公
司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。根据《公司章程》
第四十八条，公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点不属于需要股东大会
审议的事项。公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项未达到公司重大对外投资标
准，故亦不属于根据《公司章程》第四十八条需要股东大会审议的事项。公司本次增加
募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资事项如若需履
行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：

    公司本次新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其分公司（上海寒武纪信
息科技有限公司深圳分公司）作为“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推
理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”募投项目的实施主体，
有利于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率。本次增加
募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金对全资子公司增资相关事项未改变募集资
金的投资总额、募集资金投入额、建设内容，且新增的实施主体上海寒武纪信息科技有
限公司及其分公司为公司的全资子公司，因此不存在变相改变募集资金用途及损害公司、
股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指
                                      4
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

    综上，公司独立董事同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使
用募集资金对全资子公司增资。

       （三）监事会意见

       监事会认为：

    本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金对全资子公司增资
事项，系基于募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募
集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对
募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利
益。

       六、保荐机构核查意见

   经核查，中信证券认为：

   寒武纪本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公
司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履
行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际
生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益。

   综上，中信证券同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募
集资金对全资子公司增资的事项。




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