寒武纪：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2020-11-28
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2020-008
中科寒武纪科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“本
公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《中科寒武纪科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟向激励对象授予 550.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 40,010.00 万股的 1.37%。其中首次授予 440.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.10%，首次授予部分占本次授予权益总额的
80%；预留 110.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%，预
留部分占本次授予权益总额的 20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
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（以下简称“《监管办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《中科
寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励
计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 550.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,010.00 万股的 1.37%。其中首次授予 440.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.10%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80%；预留 110.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计
划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
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会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本计划时在公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。
（二）激励对象总人数及占比
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 496 人，约占公司全部职
工人数 858 人（截至 2019 年 12 月 31 日）的 58%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
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未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司所在的行业为半导体芯片行业，对高科技人才的依赖度高。拟纳入本次激励
计划的外籍员工在研发、技术等方面有着不可或缺的作用，是公司核心的高科技
人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员
工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并
吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制 占授予限
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票
日股本总
量（万股） 总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 梁军 中国 副总经理、首席技术官 10 1.82% 0.02%
2 王在 中国 董事、副总经理、首席运营官 10 1.82% 0.02%
3 刘少礼 中国 董事、副总经理 10 1.82% 0.02%
4 刘道福 中国 副总经理 10 1.82% 0.02%
董事、副总经理、财务负责人
5 叶淏尹 中国 10 1.82% 0.02%
（首席财务官）、董事会秘书
小计 50 9.09% 0.12%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 491 人） 390 70.91% 0.97%
首次授予部分合计 440 80.00% 1.10%
三、预留部分 110 20.00% 0.27%
合计 550 100.00% 1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
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股本总额的 20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及
核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2．归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
3．归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
20%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
20%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
30%
股票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
20%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
20%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
30%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
30%
股票第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
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制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 65.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 65.00 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1．定价方法
授予价格参考公司股票发行价每股 64.39 元确定，为每股 65.00 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 163.07 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 39.86%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 181.72 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 35.77%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 175.57 元，本次授予价
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格占前 60 个交易日交易均价的 37.02%；
截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。
2．定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发
展提供激励约束机制和人才保障。
公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智
能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方
案。公司属于半导体芯片行业，该行业是技术主导型的高精尖行业，对研发人员
的依赖度极高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势
的重要因素。但随着半导体芯片领域竞争日趋激烈，公司的人才成本随之增加，
科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效
的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益则取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了
激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，
具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 65.00 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司 2020 年 11 月 28 日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关
于中科寒武纪科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
寒武纪 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规
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定，而且在操作程序上具备可行性；
寒武纪 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面
影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 65.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
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3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4．满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2020-2023 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
公司需满足下列两个条件之一：
对应考核 各类智能芯片及加速卡销售 各类智能芯片及加速卡销售收
归属期
年度 收入（A） 入、搭载寒武纪训练芯片的整
目标值（Am） 触发值（An） 机销售台数（C）
各类智能芯片及加速卡销售收
入达到 0.99 亿且搭载寒武纪训
第一个归属期 2020 1.58 亿 1.11 亿
练芯片的整机实现量产并销售
超过 100 台
对应考核 各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入（B）
归属期
年度 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第二个归属期 2021 3.16 亿 2.21 亿
第三个归属期 2022 7.89 亿 5.52 亿
第四个归属期 2023 16.56 亿 10.89 亿
（2）本激励计划预留授予限制性股票考核年度为 2021-2024 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2021 3.16 亿 2.21 亿
第二个归属期 2022 7.89 亿 5.52 亿
第三个归属期 2023 16.56 亿 10.89 亿
第四个归属期 2024 21.53 亿 15.07 亿
（3）公司层面业绩考核指标对应的归属比例如下：
若首次授予部分第一个归属期考核条件（C）达成，则首次授予部分第一个
归属期公司层面的归属比例 X=100%；若首次授予部分第一个归属期考核条件（C）
未达成，则根据考核条件（A）的达成情况确定公司层面的归属比例。具体确定
标准详见下表：
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
各类智能芯片及加速卡
An≦A
