寒武纪：上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-11-28
证券简称：寒武纪 证券代码：688256
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中科寒武纪科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 11 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
（一）对寒武纪 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 .............................................................................................................................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
1. 上市公司、公司、寒武纪：指中科寒武纪科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《中科寒武纪
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《监管办法》：指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
16. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
17. 公司章程：指《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》
21. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由寒武纪提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对寒武纪股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对寒武
纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
寒武纪 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和寒武纪的实际情况，对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 496 人，约占公司全部职
工人数 858 人（截至 2019 年 12 月 31 日）的 58%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：公司所在的行业为半导体芯片行业，对高科技人才的依赖度高，拟纳入本
次激励计划的外籍员工在研发、技术等方面有着不可或缺的作用，是公司核心
的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用的激励手
段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现
有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍
的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女 。
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4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占本激励
占授予限
性股票数 计划公告
序号 姓名 国籍 职务 制性股票
量（万 日股本总
总数比例
股） 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 梁军 中国 副总经理、首席技术官 10 1.82% 0.02%
董事、副总经理、首席运营
2 王在 中国 10 1.82% 0.02%
官
3 刘少礼 中国 董事、副总经理 10 1.82% 0.02%
4 刘道福 中国 副总经理 10 1.82% 0.02%
董事、副总经理、财务负责
5 叶淏尹 中国 人（首席财务官）、董事会 10 1.82% 0.02%
秘书
小计 50 9.09% 0.12%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 491 人） 390 70.91% 0.97%
首次授予部分合计 440 80.00% 1.10%
三、预留部分 110 20.00% 0.27%
合计 550 100.00% 1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女 。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 550.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 40,010.00 万股的 1.37%。其中首次授予 440.00 万股，约占
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本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.10%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 80%；预留 110.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
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本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 20%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 20%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
股票第三个归属期
止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 30%
股票第四个归属期
止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 20%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 20%
股票第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
股票第三个归属期
止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 30%
股票第四个归属期
止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 65.00 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 65.00 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
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2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
授予价格参考公司股票发行价每股 64.39 元确定，为每股 65.00 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 163.07 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 39.86%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 181.72 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 35.77%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 175.57 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 37.02%；
截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了
保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳
健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工
智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解
决方案。公司属于半导体芯片行业，该行业是技术主导型的高精尖行业，对研
发人员的依赖度极高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场
竞争优势的重要因素。但随着半导体芯片领域竞争日趋激烈，公司的人才成本
随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配
合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收
益则取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循
了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需
求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 65.00 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4.满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2020-2023 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
公司需满足下列两个条件之一：
对应考核 各类智能芯片及加速卡销售
归属期 各类智能芯片及加速卡销售收
年度 收入（A）
入、搭载寒武纪训练芯片的整
目标值 触发值
机销售台数（C）
（Am） （An）
各类智能芯片及加速卡销售收
入达到 0.99 亿且搭载寒武纪
第一个归属期 2020 1.58 亿 1.11 亿
训练芯片的整机实现量产并销
售超过 100 台
归属期 对应考核 各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入（B）
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年度 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第二个归属期 2021 3.16 亿 2.21 亿
第三个归属期 2022 7.89 亿 5.52 亿
第四个归属期 2023 16.56 亿 10.89 亿
（2）本激励计划预留授予限制性股票考核年度为 2021-2024 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2021 3.16 亿 2.21 亿
第二个归属期 2022 7.89 亿 5.52 亿
第三个归属期 2023 16.56 亿 10.89 亿
第四个归属期 2024 21.53 亿 15.07 亿
（3）公司层面业绩考核指标对应的归属比例如下：
若首次授予部分第一个归属期考核条件（C）达成，则首次授予部分第一个
归属期公司层面的归属比例 X=100%；若首次授予部分第一个归属期考核条件
（C）未达成，则根据考核条件（A）的达成情况确定公司层面的归属比例。具
体确定标准详见下表：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
各类智能芯片及加速卡
An≦A
